股权流程课件

1、股权投资流程 上海元亨详股权投资基金管理有限公司陈敏 2013.10,1,股权流程,目录,A.股权投资概要 B.私募股权投资的一般流程介绍 C.私募股权投资关键点 D.股权投资具体操作 E.私募股权投资募集说明书样板、签署的合同协议模板,2,股权流程,股权投资概要,股权投资定义,股权投资（equity investment) 指通过投资取得被投资单位的股份，是指企业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币基金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益,1,私募股权基金定义,私募股权基金（private equity investment

2、 funds) ，指以非公开的方式募集，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，在限定时间内选择适当时机退出的私募股权投资基金。狭义的PE主要指依托私募基金对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私人股权投资，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。在中国PE多指后者，以与VC区别,2,3,股权流程,私募股权投资的一般流程,4,股权流程,私募股权投资投资关键点项目立项,立项表格要简单扼要的把项目情况及操作性讲清楚，主要包括下面几项： 企业做什么-行业界定和行业分析 行业分类、行业所处产业链的位置和地位

3、（上游、下游、横向关联）、行业状况（发展、前景、目前竞争态势、行业特点） 企业竞争优势在哪里-标的企业的核心竞争能力和企业核心价值 企业相对于行业内其他竞争对手是否具备竞争优势（包括规模效益、区位优势、品牌优势、人才及技术优势等），公司是否具备独特的赢利模式并且公司潜在目标市场潜力巨大，公司目前是否为高增长态势等 业务（投资）利益-投资价值和服务价值 公司是否主导投资（主投、跟投）、项目投资预期的退出方案、关于IPO的初步分析、投资收益预估 项目实施的可能性-投资项目的可操作性 公司可参与规模、类别、可参与的基金组合、项目风险控制措施、渠道来源和利益处理、项目投资的竞争对手,5,股权流程,私募

4、股权投资投资关键点尽职调查,企业尽职调查为详细全面了解企业的一个非常重要的步骤，涉及到多方面的内容，根据项目情况不同，公司不但要安排项目人员参与，并要根据需要安排会计师事务所、律师事务所进入公司尽职调查程序,6,股权流程,私募股权投资投资关键点投资建议书,投资建议书主要根据项目立项报告及尽职调查报告的原始材料，根据当前市场情况做出合适的投资判断及结论，一般的投资建议书目录如下图所示,一、执行摘要 二、投资亮点 三、企业概况 四、主营业务分析 五、行业分析 六、财务分析与盈利预测 七、估值与投资方案 八、募集资金使用计划及上市可行性分析 九、投资风险揭示,7,股权流程,私募股权投资投资关键点投资

5、协议,私募股权投资根据投资项目的不同，所涉及到的投资协议也有所不同，一般情况下包括以下几种： 增资入股协议 新设公司入资协议 股权转让协议 股权转让协议之补充协议（估值调整或大股东回购及现金补充或分红补偿协议等，估值调整也就是俗称的对赌协议,8,股权流程,私募股权投资投资关键点项目跟踪管理,私募股权投资在已经于目标企业签订了投资协议后，之后还需对项目进行跟踪管理，在投资项目的外部环境和内部管理发生变化时，及时将项目情况进行反馈和分析，并及时汇报公司决策委员会以便公司做出合理的决策。 项目进展正常：定期跟踪项目财务报告及经营动态，及时参加公司股东大会，配合项目方提供相关资料，配合券商对目标公司辅

6、导期间及股份制改造过程需要的 材料的提供，每季度向投资者汇报项目进展并及时根据项目生命周期进行投资项目的估值。 项目进展异常：在定期跟踪项目财务报告及经营动态时发现与企业预先设立或者承诺的情况有偏差时，及时汇报投资决策委员会并作出是否能够进行管理改进并同时进行估值调整、或退出策略，公司要根据项目情况及时与项目企业进行良好沟通，在投资不如预期的情况下积极参与到公司的管理改进和退出调整中去，如果企业在公开市场IPO中遇到困难，要 积极拓展其他退出渠道，包括但不限于第三方并购、大股东回购、定向分红等策略，如果预计投资方股权会在未来时间遭遇巨大损失或者不符合公司的投资策略，应该即时止损并积极寻找接手盘

7、,9,股权流程,私募股权投资投资关键点投资退出,投资退出涉及到股权投资增值及损失，未能在公开市场上市的股权退出一般采用股权转让的形式进行退出，在签订好投资退出的各种协议后，要积极推动工商变更及税务筹划，制定出切合实际的投资退出策略。 如投资的股份在公开市场进行上市，在锁定期过后，公司应向中国证券登记机构进行登记并在二级市场进行择时卖出策略，如当时股权登记人为自然人，还涉及到退税等政策，要根据项目情况选择合适的退税地；公司在股份锁定期间，也可做股份质押融入资金供投资者提早进行分红，公司如果所持股份量比较大，可在大宗交易市场进行交易。 投资退出款项在缴纳必要的税收后，可由公司根据合同条款进行投资者

8、的投资分配，自然人投资人要由有限合伙人代扣代缴，法人类投资人不进行代扣，由法人自己缴纳,10,股权流程,私募股权投资具体操作项目筛选的核心要点,11,针对处于不同生命周期的投资企业，项目筛选的把握点是不一样的，一般来讲在风险投资阶段，主要筛选的要点在于公司是否具有独特的盈利模式，细分行业是否具备很大的成长性等，而对于成熟期的项目，关注的是盈利指标及公司是否具备公开上市的可能等，我们重点针对PE行业重点关注的后期PRE-IPO项目来谈项目筛选的要点,股权流程,成熟项目（PRE-IPO）筛选要点,针对PRE-IPO项目，主要投资高新技术、高成长，高不确定性的行业，重点关注公司行业成长性、企业的核心

9、竞争力、是否能够通过上市审核及公司估值水平的高低，重点借鉴国家战略新兴产业目录及首次公开发行股票并上市管理办法,12,细分行业增长前景广阔,企业拥有独特核心竞争力,退出方式明确,符合未来产业链革新的方向 具备上下游延伸能力 具有容量和份额的增长空间,细分行业中的领先地位 具备一定的盈利能力和快速成长的要素 拥有自主知识产权的技术核心,IPO 产业并购 大股东回购,股权流程,战略新兴产业(供参考,13,股权流程,创业板与中小板发行审核标准(供参考,14,股权流程,PRE-IPO项目筛选要点发行审核(供参考,在对项目企业分析过程中，除了看硬性的盈利要求外，重点关注以下五个方面的内容 ： 主体资格：

10、发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营三年，应关注项目企业的股改情况，股份制改造过程要注重是否不存在重要瑕疵； 项目企业合法经营，符合国家产业政策，不存在重大纠纷及股份瑕疵；项目企业股权清晰，最近3年（创业板2年）内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 独立性：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不得有其他严重缺陷，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。 规范运行：公司治理完善，最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或12

11、个月内未受到交易所公开谴责。 财务会计方面：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，依法纳税，不存在对税收优惠的严重依赖，不存在重大 偿债风险， 不存在持续影响经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人具备持续盈利能力。 募集资金运用：募集资金应有明确的使用方向，原则上应该用于主营业务，符合国家产业政策、环保及土地等法律法规规定,15,股权流程,私募股权投资具体操作项目估值,16,项目的估值比较复杂，根据不同的要求差异比较大，很难做到精确,目前一般情况下主要有三种价值评估方法应用得比较广泛,包括收益法、市场法、成本法，一般对一个特定项目重点使用一种方

12、法进行评估，并可以使用另外一种方法进行复核,股权流程,项目估值方法收益法,商业增长模型,加权平均资本成本(WACC)=Re*E/(D+E)+Rd*(1-t)*D/(D+E) 注Re=股权资本成本 E=股权市场价值 D=债权市场价值 Rd= 债券资本成本 t=所得税税率,评估基准日,股权流程,项目估值方法市场法,可比公司分析法 与被评估公司业务相类似的上市公司 合理的市场乘数,可比交易分析法 市场中类似交易 合理的交易乘数,市场中最常用的一般是市盈率和市净率作为乘数，一般常说的PE多少倍指市场价是每股收益的多少倍,股权流程,项目估值方法成本法,成本法包括投资成本法和重置成本法，一般在项目刚进入或

13、者项目发展异常造成损失时使用,股权流程,私募股权投资具体操作对赌条款,20,对赌条款 项目的估值私募股权投资中通常采用的对赌，全称叫“基于业绩的调整条款（Adjustment based on performance）”，是一种基于公司业绩而在投资人和创始股东之间进行股权调整的约定。如果达到预先设定的财务指标，如净利润指标、净资产收益率指标等，则投资人向创始股东无偿转让一部分股份或现金；相反，如达不到预先设定的指标，则由创始股东向投资人无偿转让一部分股权或现金。网赚 条款条文范例：年度经营结束之后，经审计后2011年度的A公司实际完成的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）假设为K，当K

14、 R 万元时，则视为公司没有完成 年度经营目标，公司大股东应将投资方多投资的金额以现金补偿的形式退还给投资方，此时保持投资方的股权比例不变。补偿金额=所投资金额*（ R -K）/R，在 年 月 日之前支付完毕,股权流程,私募股权基金文件案例募集说明书,股权流程,私募股权基金文件案例募集说明书,股权流程,私募股权投资具体操作PE基金产品的销售,23,随着2013年初银行开始禁止零售银行网点销售PE类高风险理财产品，目前主流的募集发行渠道主要为基金公司自身发行及私人银行部发行和第三方理财机构代销。 私人银行渠道所发售的产品门槛比较高，一般至少在500万以上，以招商银行私人银行为例，通过发行的PE基金产品部超过10家，主要针对投资金额在1000万以上的高净值客户，一般来说，私人银行的募资费用比较高，一般来说，GP在募资完成后每年收取1%-2.5%不等的管理费，其中有50%-60%要交给银行；二是投资业绩分成，GP在募资时