公募基金公司内部控制大纲

1、xxxx基金管理有限公司设立申请材料 内部控制大纲xxxx基金管理有限公司内部控制大纲目 录第一章 总则10-1-1第二章 内部控制的目标与原则10-1-2第三章 内部控制的理念和基本要素10-1-3第四章 内部控制环境10-1-4第五章 风险的识别与衡量10-1-9第六章 内部控制体系10-1-10第七章 内部控制的主要内容10-1-12第八章 内部控制监督评价与纠正10-1-20第九章 附则10-1-21第一章 总则第一条 为了建立健全xxxx基金管理有限公司（以下简称“公司”）的内部控制制度，防范和控制公司所面临的风险，保护基金份额持有人的合法权益，保证公司的持续健康发展，特制定xxxx

2、基金管理有限公司内部控制大纲（以下简称“本大纲”）。第二条 本大纲依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法、证券投资基金管理公司管理办法、证券投资基金管理公司内部控制指导意见及其他相关法律法规，和xxxx基金管理有限公司章程（以下简称“公司章程”），并结合国内基金管理公司通行的内部控制惯例和公司业务开展需要而专门制定。第三条 公司内部控制的定义是：为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。第四条 公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章

3、等部分组成。公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。基本管理制度应当至少包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急情况处理制度。部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。第五条 公司应根据本大纲，健全和完善内部控制机制。公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，公司经营管理层对内部控制制度的有效执行承

4、担责任。第二章 内部控制的目标与原则第一节 内部控制的目标第六条 公司内部控制的总体目标是建立一个决策科学、运营规范、管理高效并且持续、稳定、健康发展的基金管理实体。公司内部控制的具体目标是：（一）合法性：保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念；（二）科学性：使公司建立健全符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策、执行和监督机制；（三）安全性：建立行之有效的风险控制系统，确保将各种风险及其危害控制在规定的范围之内，确保各项经营管理活动的稳健运行以及公司、基金财产的安全和完整；（四）高效性：有利于公司不断提高经营管理的

5、效率，实现基金价值的最大化，圆满完成公司的经营目标和发展战略，为公司股东及基金份额持有人谋求更大、更持久的利益；（五）确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第二节 内部控制的原则第七条 公司的内部控制应遵循以下原则：（一）健全性原则。内部控制机制必须覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。（二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。（三）独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。（四）相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应

6、当权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。（五）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。第八条 公司的内部控制制度遵循以下原则：（一）合法合规性原则。公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定。（二）全面性原则。内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或遗漏。（三）审慎性原则。制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点。（四）适时性原则。内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完

7、善。第三章 内部控制的理念和基本要素第九条 公司的内部控制理念为：三权分立、权责明确。第十条 三权分立是指公司的决策权、执行权、监督权相互分离、相互制约，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点，以达到形成科学的内部控制体系的目的。第十一条 决策系统、执行系统、监督系统和反馈系统均应有明确的层次，并建立明确的报告与反馈机制。第十二条 决策系统：公司将建立民主透明、明确成文的决策程序，全部经营管理决策都要按照规定决策程序进行，防止个人独断专行、超越或违反决策程序。第十三条 执行系统：应严格执行上级的决策，并在各自职责和权限范围内行使职权。第十四条 监督系统：应对内部控制进行检查和评价，

8、建立内部违规违章行为的处罚机制，及时发现问题，填补系统性漏洞。第十五条 内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监控。第四章 内部控制环境第十六条 内部控制环境是公司内部控制建立和实施的基础。公司内部控制环境包括公司治理结构、组织结构、授权制衡、经营理念和内控文化、员工的道德素质等内容。（一）公司的治理结构公司根据相关法律法规的规定，按照现代企业制度的目标要求，建立组织结构健全、职责划分清晰、制衡监督有效、激励约束合理的治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护基金份额持有人利益和公司合法权益。（二）公司的组

9、织结构公司的组织结构应当体现职责明确、相互制衡的原则，各部门有明确的授权分工，操作相对独立。公司应当建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行体系，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。1股东会股东会是公司的最高权力机构。股东会根据公司章程的规定，决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准董事会、监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。2董事会董事会为公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由股东代表担任的董事、职工代表担任的董事和独立董事共同组

10、成。董事会根据公司章程的规定，执行股东会的决议，拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，决定总经理拟定的公司经营计划和投资方案，审核总经理拟定的公司年度财务预算、决算方案，审批总经理拟定的公司内部管理组织机构设置和基本管理制度，审查公司及基金投资运作中的重大关联交易，审查公司管理的年度、半年度报告，聘任或解聘公司总经理、副总经理、督察长、财务负责人及享受副总经理待遇的其他经营管理人员。董事会对公司经营进行战略性指导，对公司运作进行有效监督。董事会应当就内部控制的执行有效性定期与经营管理层进行交流，及时审查经营管理层、审计机构和监管部门提供的内部控制评估报告，督促经营管理层落实整改措施。3监事会监

11、事会有权检查公司的财务，对董事会和高级管理人员履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。4高级管理人员公司的高级管理人员指董事长、总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人员。总经理负责公司日常经营管理工作，组织和实施董事会和股东会决议，组织拟定并实施公司经营计划和投资方案，拟定公司内部管理机构设置方案，组织拟定公司的基本管理制度，组织制定公司的具体规章。督察长根据证券监督管理机构的有关规定和公司章程的规定，监督检查基金和公司运作的合法合规情况、公司内部控制制度和执行情况，负责组织指导公司的监察

12、稽核工作。5风险控制与合规委员会公司设立风险控制与合规委员会，风险控制与合规委员会为董事会下设的专门委员会之一，负责公司合规与风险管理情况的检查和监督，向董事会负责。该委员会负责从强化内部控制制度的角度对公司运营过程中遵循法律法规、各种规章制度和公司章程的情况进行全面、重点的审查监督和评价，并出具书面专业报告提交董事会。该委员会由三名委员组成，委员全部由董事担任并由董事会任命，其中应至少有一名独立董事。设主任委员一名，由董事长提名，并由董事会选举产生，原则上由独立董事担任，负责召集风险控制与合规委员会会议并主持风险控制与合规委员会工作。6战略规划委员会公司设立战略规划委员会，战略规划委员会为董

13、事会下设的专门委员会之一，负责公司重大经营战略的研究、规划和制定，向董事会负责。该委员会从促进公司业务长期、稳定、健康发展的角度出发，运用公司自身特点、结合股东优势、捕捉市场发展趋势，对公司未来业务的发展方向提出战略性规划和建议，并出具书面专业报告提交董事会。该委员会由三名委员组成，委员全部由董事担任并由董事会任命，其中应至少有一名独立董事。设主任委员一名，由董事长提名，并由董事会选举产生，原则上由独立董事担任，负责召集战略规划委员会会议并主持战略规划委员会工作。7提名与薪酬委员会公司设立提名与薪酬委员会，提名与薪酬委员会为董事会下设的专门委员会之一，负责公司高级管理人员提名推荐、公司薪酬体系

14、制定及绩效考核，向董事会负责。该委员会充分考虑公司发展的内部和外部因素，根据公司业务发展需要和本着用人唯贤的原则推荐高级管理人员人选，制定公司薪酬体系和业绩考核体系。该委员会由三名委员组成，委员全部由董事担任并由董事会任命，其中应至少有一名独立董事。设主任委员一名，由董事长提名，并由董事会选举产生，原则上由独立董事担任，负责召集提名与薪酬委员会会议并主持提名与薪酬委员会工作。8投资决策委员会公司设立投资决策委员会，投资决策委员会为经营管理层下设的专门委员会之一，是公司基金投资的最高决策机构，以定期或不定期会议的形式讨论投资策略和投资方向，决定基金投资的重大问题。该委员会由公司总经理或分管投资研

15、究的副总经理、投资研究部负责人或者总监、交易部负责人或总监、特定资产管理部负责人或总监，以及资深基金经理（投资经理）共同组成。设主任委员一名，由投资研究部门负责人或者总监担任，负责召集投资决策委员会会议并主持投资决策委员会工作，以及监督投资决议的执行。9风险管理委员会公司设立风险管理委员会，风险管理委员会为公司的非常设议事机构，由公司分管后台业务的副总经理、稽控合规部负责人、相关部门负责人及相关人员组成。负责制定和颁布公司的风险管理政策、框架与标准、审核公司基本风险控制制度及执行情况、审议评估公司的营运和投资风险和稽控合规部提交的重大事项。10投资研究部公司设立投资研究部，投资研究部主要由投资

16、研究总监、副总监、投资研究人员组成。投资研究部负责公司投资、研究和投资研究风险控制。11特定资产管理部公司设立特定资产管理部，主要由部门负责人或总监、专户基金经理和专户基金经理助理组成。特定资产管理部的专户投资与公司的公募基金投资共享同一个研究平台。特定资产管理部负责特定客户资产管理业务的投资、投资风险控制。12基金市场部公司设立基金市场部，主要由部门负责人或总监、渠道销售经理、直销经理、产品经理、客服与运营经理组成。基金市场部负责基金产品的设立、销售、客户服务，以及与上述工作有关的风险控制。13交易部公司设立交易部，主要由部门负责人或总监、交易员组成。交易部主要负责基金交易、交易风险控制。1

17、4运营管理部公司设立基金运营部，主要由部门负责人或总监、运营管理经理、登记结算专员组成。运营管理部主要负责基金的注册登记、资金清算和会计核算，以及与上述工作有关的风险控制。15信息技术部公司设立信息技术部，主要由部门负责人或总监、系统工程师和it项目经理组成。信息技术部主要负责信息技术系统的设计、开发、建设、测试验收、日常运维，以及与上述工作有关的风险控制。16财务部公司设立财务部，主要由部门负责人或总监、会计和出纳组成。财务部主要负责公司的财务收支、财务分析与考核、公司运营资金的划拨和其他财务管理的基础工作，以及与上述工作有关的风险控制。17行政管理部公司设立行政管理部，主要由部门负责人或行

18、政主管、行政助理、人力资源经理组成。行政管理不主要负责公司的日常行政事务管理和人力工作，以及与上述工作有关的风险控制。18稽控合规部公司根据内部控制的要求，设立稽控合规部，在经营管理层的领导下，负责实施公司内部控制的日常工作。（三）授权和制衡1公司应根据业务发展需要设立职能部门，职能部门的设立应体现职责明确、相互独立、相互制约的原则。2授权控制贯穿于公司经营活动的始终，授权控制的主要内容包括：（1）股东会、董事会、监事会和管理层充分了解和履行各自的职权，根据公司章程建立健全公司授权的标准和程序，确保授权制度的贯彻执行；（2）公司各业务部门、分支机构和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责；

19、（3）公司重大业务的授权应当采取书面形式,授权书应当明确授权内容和时效；（4）授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制,对已不适用的授权应及时修改或取消授权。3建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，其中包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统。4建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责,投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。重要业务部门和岗位应当进行物理隔离。5建立完善岗位备份和交接制度。重要岗位应当设立一岗双人、相互制衡，并以书面形式报备行政管理部、稽控合规部。（四）

20、公司的经营理念和内控文化1公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念，全体员工应树立牢固的风险防范意识，自觉学习最新的法律法规和公司政策，以“居安思危”的态度，谨慎处理各项业务，并积极配合风险管理人员、监察稽核人员的工作，营造浓厚的内控文化氛围。2注重加强员工的风险意识和职业道德教育，塑造稳健向上的公司文化。无论是公司高级管理人员还是普通员工均应保持严格一致的诚信行为和审慎的职业道德标准。3搞好公司的内部控制，需要得到各个部门和全体员工的理解和支持。不仅前台，而且中台和后台的部门都应通过岗位设置、流程制订、权限划分、系统设置、职业操守教育等措施以切实加强内部管理与控制。4公司应当建立有效的人

21、力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。第五章 风险的识别与衡量第十七条 风险评估包括风险识别和风险衡量。其中风险识别是指根据公司内、外部的各种因素来判断风险的种类和来源；风险衡量是指对公司经营或基金管理过程中对各种风险定性和定量分析。第十八条 公司应当建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别和衡量，及时防范和化解风险。第十九条 风险识别的途径包括：（一）评估公司战略以及外部环境的重大变化；（二）分析、反思公司过去和同业失败的案例；（三）分析公司管理流程、业务流程；（四）分析公司内部运作出现的问题和风险管理报告；（五）分析关键控制

22、指标、业绩衡量指标的完成情况；（六）风险研讨会议。第二十条 公司的风险管理委员会负责拟订公司的风险管理政策、风险定义和风险评估标准。第二十一条 公司应在全公司范围内建立涵盖各项业务的风险管理系统，识别、衡量和分析风险，制定相应的风险控制体系、风险控制制度、风险控制程序、风险控制措施，及时防范和化解风险。第二十二条 公司的风险控制体系包括董事会层面和经营管理层面两个层次：董事会下设风险控制与合规管理委员会和督察长，对公司经营管理过程中的风险进行预防和控制；经营管理层下设投资决策委员会、风险管理委员会、稽控合规部及各职能部门，对经营风险进行预防和控制。第二十三条 稽控合规部在总经理的领导下，独立于

23、公司各业务部门，对各部门、各岗位和各项业务中的风险控制情况实施监督。稽控合规部应定期向风险管理委员会、经营管理层、风险控制与合规委员会递交风险管理报告，如发现任何重大偏差，应立即向经营管理层汇报。公司各部门应定期和不定期地开展风险控制自我评估，并向稽控合规部提交风险控制自我评估报告。第六章 内部控制体系第二十四条 公司的内部控制体系由内部控制机制和内部控制制度两个方面构成。第一节 内部控制机制第二十五条 公司内部控制机制是指公司的组织结构及其相互之间的制约关系。合理、健全的内部控制机制是公司经营活动得以正常开展的重要保证。公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，公司经营管理

24、层对内部控制制度的有效执行承担责任。从功能上划分，公司的内部控制机制分为“决策系统”、“执行系统”、“监督系统”三个方面。（一）公司决策系统由股东会、董事会、高级管理人员、战略规划委员会、投资决策委员会等共同组成。表1：决策系统分类表决策机构主要职能股东会、董事会、战略规划委员会公司发展战略的决策高级管理人员在董事会授权的范围内进行日常经营性决策投资决策委员会负责公司管理基金的投资决策与风险控制（二）公司执行系统由公司各职能部门组成，承担公司日常经营管理、基金投资运作活动和具体管理工作，负责将公司决策系统的各项决议付诸实施。从职能上划分，大致可以分为：业务策划、业务操作、运营保障、综合管理和内

25、核部门。各部门职能的发挥分别通过相应的业务流程，如：研究流程、投资决策流程、基金交易流程、信息披露流程、信息技术流程、基金核算流程等，以及部门的管理制度加以明确、保障。表2：执行系统分类表机构类别机构名称主要职能业务策划投资研究部宏观形势分析、行业研究、上市公司研究基金市场部基金销售、产品设立、客服和对外交流业务操作投资研究部基金资产运作交易部组织、制定和执行交易计划运营保障运营管理部基金清算与核算信息技术部技术开发、系统维护等综合管理行政管理部日常行政事务管理和人力资源管理内核稽控合规部公司内部控制的日常工作（三）公司监督系统由股东会、董事会及其下设的风险控制与合规委员会、经营管理层下设的风

26、险管理委员会、督察长、稽控合规部组成。各自监督的内容和对象分别由公司章程及相应的专门制度加以明确规定。第二节 内部控制制度第二十六条 公司内部控制制度指公司制定的一系列规章制度组成的体系，是整个内控制度存在的基础。内部控制制度的制定依据为国家法律法规、中国证监会及其他主管部门有关文件，分为四个层次：（一）公司章程：公司章程是规范公司的组织与行为、公司与股东之间以及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是确定公司与其他相关利益主体之间关系的基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据。公司章程中有关内部控制的规定是内部控制制度的最高原则。为便于根据公司章程约束对象行使职责，公司进一步制

27、定了股东会、董事会和董事会各专门委员会的议事规则。公司章程及股东会、董事会和董事会及其下属的专门委员会的议事规则是制定各项制度的基础和前提。（二）内部控制大纲：内部控制大纲是依据公司章程规定的内部控制原则的细化和展开，是制定各项基本管理制度和部门业务规章的纲要、总揽和指导性文件，是公司经营运作和风险管理的核心。（三）公司基本管理制度：包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、财务管理制度、信息技术管理制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急情况处理制度等。（四）公司各机构、部门规章制度及实施细则：包括投资决策委员会会议制度、投资研究部、特

28、定资产管理部、基金市场部、交易部、运营管理部、信息技术部、财务部、行政管理部、稽控合规部等部门规章制度及有关的实施细则。第二十七条 内部控制制度中，低层次制度的内容不得与上一个层次制度相违背，其制订、修改、实施、废止须遵循相应程序。第七章 内部控制的主要内容第二十八条 为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制手段。公司的经营行为主要包括研究分析、投资决策、交易管理、信息披露、基金核算、新产品开发、营销、财务、人力资源管理、资讯信息管理、监督等。第一节 合规控制第二十九条 合规控制包括内部主动控制、一级监督控制和二级监督控制。（一）内部主动控制，公司的各个业务部门和从业

29、人员自己作为控制主体实施的控制，包括： l公司内部的各项业务制度须依据国家有关法律法规、公司章程、公司规章制度制定；2公司各项业务的开展须在法律、法规和中国证监会许可的范围内进行：3公司的各种业务经营活动应遵循规定的程序进行； 4从业人员的行为须符合法律法规、公司章程和公司相关规章制度确定的行为规范。（二）一级监督控制 1稽控合规部在公司总经理的领导下作为控制主体，对公司各项业务活动、制度建设、制度执行等进行的动态合规控制与内部审计； 2督察长由董事会聘任，对董事会负责，通过稽控合规部或者直接实施的经常性合规控制行为，控制对象为公司整体经营活动的合法合规性，包括总经理在内所有员工的行为规范性等

30、；3.公司经营管理层下设风险管理委员会，对经营管理层负责，负责制定和颁布公司的风险管理政策、框架与标准、审核公司基本风险控制制度及执行情况、审议评估公司的营运和投资风险和稽控合规部提交的重大事项。（三）二级监督控制 1由董事会下设的风险控制与合规委员会作为主体实施的合规控制与外部审计，包括： （l）通过督察长或者直接组织对公司的全面合规性检查； （2）通过聘请外部审计师进行的专项合规审计等。 2由股东会通过执行监事对公司实施的控制，包括：（1）对公司的财务进行不定期检查； （2）对公司董事及高级管理人员、财务负责人的违法、违章行为进行监督等。第二节 业务控制第三十条 基金投资业务的控制要点，主

31、要由公司制定的投资管理制度做出规定：（一）确立科学的投资理念，根据决策的风险防范原则和效率原则制定公司的投资管理制度，使投资决策过程科学、高效、有序和安全；（二）实施明确的投资授权制度，并应建立与授权权限相对应的约束制度和考核制度；（三）实施合理的投资禁止和投资限制制度，保证基金投资的合法、合规性；（四）投资风险实施系统技术限制、示警制度；（五）前后台分离，实行集中交易制度；（六）严格的信息资料的传递、保管、销毁制度；（七）对相关投资人员的行为进行重点约束。第三十一条 研究业务的控制要点：（一）建立研究工作管理流程、制订研究标准体系；（二）建立研究人员的业务考核和质量考核体系；（三）对研究人员

32、的研究成果，未经公司批准不得向外透露，不得在公开刊物上发表；（四）建立投资对象备选库，投资研究部根据基金契约要求，在充分研究的基础上建立和维护备选库；（五）建立研究与投资的业务交流制度，保持通畅的交流渠道。第三十二条 投资决策业务的控制要点：（一）投资决策应当严格遵守法律法规的有关规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求；（二）健全投资决策授权制度，明确界定投资权限，严格遵守投资限制，防止越权决策；（三）投资决策应当有充分的投资依据，重要投资要有详细的研究报告和风险分析支持，并有决策记录；（四）建立投资风险控制制度，在设定的风险权限额度内进行投资决策；（

33、五）建立科学的投资管理业绩评价体系，包括投资组合情况、是否符合基金产品特征和决策程序、基金绩效归因分析等内容。第三十三条 基金交易业务的控制要点：（一）基金交易实行集中交易制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易；（二）公司应当建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；（三）投资指令应进行审核，确认其合法、合规与完整后方可执行，如出现指令违法违规或者其他异常情况，应当及时报告相应部门与人员；（四）公司应当执行公平的交易，确保不同投资者的利益能够得到公平对待；（五）制作完善的交易记录，交易记录应当及时进行反馈、核对并存档保管；（六）建立科学的交易绩效评价体系

34、；（七）场外交易、网下申购等特殊交易应当根据内部控制的原则制定相应的流程和规则；（八）建立严格有效的制度，防止不正当关联交易损害基金份额持有人利益。基金投资涉及关联交易的，应在相关投资研究报告中特别说明，并报公司相关部门批准。第三十四条 信息披露的控制要点：（一）公司应当按照法律、法规和中国证监会有关规定，建立完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整、及时；（二）公司应当有相应的部门或岗位负责信息披露工作，进行信息的组织、审核和发布；（三）公司应当加强对公司信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见，并追究相关人员的责任；（四）公司掌握内

35、幕信息的人员在信息公开披露前不得泄露其内容。第三十五条 基金清算和基金会计业务的控制要点：（一）依据中华人民共和国会计法、企业会计准则、证券投资基金会计核算指引以及证监会或其它监管机构发布的有关基金会计核算和批露的要求等制定基金会计制度、会计工作操作流程和会计岗位手册，并针对各个风险控制点建立严格的会计系统控制。（二）应当明确职责划分，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程。（三）规范基金清算交割和会计核算工作，在授权范围内，及时准确地完成基金清算，确保基金资产的安全。（四）基金会计与公司会计在人员、空间、制度上严格分离。（五）对所管理的基金以基金作为

36、会计核算主体，每只基金分别设立独立帐户，进行单独核算，保证不同基金在名册登记、帐户设置、资金划转、帐簿记录等方面相互独立。基金会计核算应当独立于公司会计核算。（六）公司应当采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允反映基金所投资的有价证券在估值时点的价值。（七）公司应当采取适当的会计控制措施，以确保会计核算系统的正常运转：1公司应当建立凭证制度，通过凭证设计、登录、传递、归档等一系列凭证管理制度，确保正确记载经济业务，明确经济责任。 2公司应当建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序。3公司应当建立复核制度，通过会计复核和业务复核防止会计差错的产生。（九）与托管银行间的

37、业务往来严格按托管协议进行，分清权责，协调合作，互相监督。第三十六条 基金营销业务的控制要点：（一）新产品开发前应进行充分的市场调研和可行性论证，进行风险识别，提出风险控制措施。（二）以竭诚服务于基金投资者为宗旨，开展市场营销、基金销售及客户服务等各项业务，严禁误导和欺骗基金投资者。（三）注重对市场的开发和培育，统一部署基金的营销战略计划，建立客户服务体系，为投资者提供周到的售前、售中和售后服务。（四）以诚信为原则进行基金和公司的对外宣传，自觉维护公司形象。第三十七条 公司固有资金投资的控制要点：公司固有资金的投资实施与风险控制，由高级管理人员在股东会、董事会批准经营计划和投资方案后，具体组织

38、实施。公司董事会对固有资金的投资效果进行考核。第三十八条 基金新产品开发的控制要点：（一）基金新产品的开发必须符合国家法律、法规和中国证监会的规定；（二）新产品开发前应进行充分的可行性论证、必要的风险识别，并须提出风险控制措施和质量标准，按相应决策程序报批。第三十九条 对公司、基金财务的控制要点：（一）公司实行“统一领导，分级管理，逐级核算，自负盈亏，集中清算”的财务管理体制；（二）保证公司财务与基金财务严格分开；（三）保证财务活动严格遵守国家各项法律、法规和财政、金融政策，并接受有关政府部门的检查和监督；（四）保证会计核算以实际发生的交易或事项为依据，如实反映公司的财务状况、经营成果和现金流

39、量；（五）公司应当建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督；（六）公司应当制订完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门应妥善保管密押、业务用章、支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密；（七）公司应当严格制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律。第三节 管理控制第四十条 对人力资源管理的控制要点，主要由公司制定的人力资源管理制度做出规定。（一）实行全员劳动合同制；（二）员工试用合格，经公司批准，与公司签订劳动合同，建立劳动关系，约定双方的权利和义务；（三）建立系统的培训制度，不断提高员工的综合素质；

40、（四）员工考核办法的制订要充分体现全面、公正、量化等原则。第四十一条 资讯信息管理的控制要点，主要体现在公司制定的信息技术管理制度、资料档案管理制度中。（一）实行保密制度，对信息资料按保密程度分级进行管理；（二）实行门禁制度；（三）对重要业务部门的电话进行录音；（四）实行电脑系统权限管理；（五）实行严格的文档管理办法。第四十二条 监察稽核的控制要点，主要由监察稽核制度做出规定。（一）建立不同层次的监督系统，各层次依据各自的授权范围实施监督；（二）强化内部监督系统职能，从公司不同角度对公司不同层面进行持续监督；（三）建立检查制度，确保公司各项经营管理活动有效运行；（四）全面推行监察、检查工作的责

41、任管理制度，严格监督人员的奖惩制度；（五）明确任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部监督工作；（六）建立渠道通畅的报告、反馈系统。第四十三条 信息系统管理应遵循以下要求，并体现在信息技术管理制度 等制度之中：（一）根据国家法律、法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，严格制定电子信息系统的管理规章、操作流程、岗位手册和风险控制制度；（二）通过建立严格的授权制度、岗位责任制度、门禁制度、内外网分离制度等管理措施，确保系统安全运行；（三）建立机房、设备、网络等硬件设施的技术标准；（四）电子信息系统项目的立项、设计、开发、测试、运行和维护整个过程实施明确的责任管理，建立电脑机房运行日志，严格划

42、分软件设计、业务操作和技术维护等方面的职责；（五）强化电子信息系统的相互牵制制度，系统设计、软件开发等技术人员与实际业务操作人员必须相互独立，计算机系统的网络维护和管理人员必须独立于基金投资决策、交易等部门，禁止同一人同时掌管操作系统口令和数据库管理系统口令；（六）软件的使用充分考虑软件的安全性、可靠性、稳定性和可扩展性，应具备身份验证、访问控制、故障恢复、安全保护、分权制约等功能；（七）负责信息管理的部门根据公司具体情况制定灾难和技术事故发生时的应急计划；（八）严格制定电子信息系统的安全和保密标准，保证电子信息数据的安全、真实和完整，并能及时、准确地传递到负责基金清算、基金会计等职能部门；（

43、九）严格计算机交易数据的授权修改程序，建立电子信息数据的及时保存和备份制度，并坚持电子信息数据的定期查验制度；（十）负责电子信息管理的部门应指定专人负责计算机病毒防范工作，定期进行病毒检测并升级黑客防范与病毒防范系统；（十一）确保与基金托管人、证券交易所的信息传递网络的正常运转。第四十四条 公司对财务系统的控制应当遵循以下要求，并体现在财务管理制度等规章制度之中：（一）公司财务核算独立于基金会计核算系统；（二）公司必须依据会计法、会计准则等有关法律、法规制定公司的财务会计制度、操作流程和岗位工作手册，针对各个风险控制点建立严密的控制系统；（三）在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互

44、监督的岗位由一人独自操作全过程；（四）坚持正确的会计核算，建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督；（五）制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律，坚决避免重大财务支出由一个部门或一个主管全权决定；（六）制订完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门必须妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的损毁、散失和泄密；（七）强化财产登记保管和盘点制度，重要资产必须进行定期或不定期盘点，及时处理盘盈盘亏并分析总结原因。第四十五条 公司制定专门的紧急情况处理制度，对公司经营管理中出现的重大紧急情况提出周密的处理方案；对公司遭