37,38号文件解读及应对措施

1、 一、37，38号文件解读目前交易模式与37号38号文相冲突的地方 清理整顿界限：（二）不得采取集中交易方式进行交易。本意见所称的“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式,但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。解读:不能采取集中交易方式，限制了发售和订单系统连续竞价的交易模式。其他交易所措施：南京文交所，蒙顶山文交所，四川联合交易所在交易 规则和模式里面没有提及“连续竞价、电子撮合以及匿名交易”等明显字体。（目前无论邮币卡还是其他交易所的模式基本都无法规避）应对措施：在交易规则和交易模式介绍中不涉及敏感字体，介绍模式简单化。（3） 不得将权益按照标准化交易单位

2、持续挂牌交易。本意见所称的“标准化交易单位”是指将股权以外的其他权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍进行交易。“持续挂牌交易”是指在买入后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后5个交易日内挂牌买入同一交易品种。解读：不得在T+5日内买进卖出。其他交易所措施：南文在交易规则和模式介绍里面没有提及T+0交易蒙顶山交易所和四川联合酒业交易所在交易规则和模式里面没有提及T+0交易模式，没有用涉及敏感字体。应对措施：在官网公布和对外的交易规则和模式上不提及T+0模式，包扩在交易模式介绍中不用到T+0的说词以及敏感字体。实现延期T+5交收。（四）不得以集中交易方式进行标准化合约交易。本意见

3、所称的“标准化合约”包括两种情形：一种是由交易场所统一制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约；另一种是由交易场所统一制定，规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物的合约。解读：这点基本禁止了所有类证券化和类期货化的交易模式其他交易所应对措施：南文没有提及标准化合约，在上市产品公告里面没有详细说明。蒙顶山没有提及标准化合约等敏感字体，在交易模式介绍中也没有用到。四川联合：没有提及标准化合约敏感字体，但部分有体现出标准化合约模式。发售模式用现货挂牌的名称替代。蒙顶山：采用智慧贸易，产能预售和现货挂牌的名义进行交易，交易规则里面没有涉及敏感字体

4、。（实际这几家交易所的模式都是属于此类交易）应对措施：首先在交易规则和对外宣传材料中不要涉及标准化合约字样以及类似内容，第二尽量在描述时简化，模糊化，不要对规则写的太详细。不要出现发售模式的字样，用现货挂牌代替。（五）严格执行交易场所审批政策： 1.凡新设交易所的，除经国务院或国务院金融管理部门批准的以外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应取得联席会议的书面反馈意见。.2.从事权益类交易、大宗商品中远期交易以及其他标准化合约交易的交易场所，原则上不得设立分支机构开展经营活动。确有必要设立的，应当分别经该交易场所所在地省级人民政府及拟设分支机构所在地省级人民政府批准，并按照属地监管原

5、则，由相应省级人民政府负责监管。解读：交易中心必须是省级人民政府批准的，不允许设立分支机构。其他交易所：目前：南文，蒙顶山，四川联合都是省级人民政府批准；但在设立分支机构方面，都有涉嫌隐蔽违规的地方。南文主要是经纪商，蒙顶山是在各地设立分支运营中心，四川联合是招募的综合会员。规避措施：招募的会员必须签署协议遵守交易中心的会员管理办法，不能直接以交易中心的名义去发展业务。与清理整顿12号文件相冲突的地方。清整联办【2016】12号文件，文件的主要精神是：抓紧处置各类交场所存在的突出问题，防范金融风险，保护投资者的合法权益。采取的方式：针对交易场所暴露的问题，清理整顿、分类处理。 首先根据不同性质

6、的问题，分类处理： 1、一些交易场所涉嫌组织开展非法期货交易，属于违法，大多以白银、原油等大宗商品为交易标的-打击对象。 2、一些交易场所涉嫌违规组织“类证券”交易活动，属于违规，清理整顿。这些场所主要以邮资票品、钱币、磁卡为交易标的。分两种情况： 一类是违规触及底线的，以下几种情况为清理关闭对象：（1）虚拟发行，无相应品种入库，既不能促进流通，又没有价值发现功能，具有“类期货”性质，严重偏离和扰乱现货市场。（2）虚假信息，封闭操作，不透明，违反“三公”原则。（3）通过操控系统，修改数据，频繁刷单，限制盈利出金操纵等。第二类是没有触及违规底线的采取整顿。解读：发行产品必须有实物库存做保证，不能

7、偏离现货价格，不能操纵市场价格，不能串改数据和限制客户的出金。应对措施：有仓单的产品才能发行；当价格偏离现货市场范围较大时，发风险警示；对客户盈利出金不进行限制；通过发行酒票的方式，提高交割量。其他交易所措施：南京文交所：对价格偏离现货价格过大，采取再托管的措施；并且对上线的产品采取线上线下大循环的措施（交易商提货后可以再重新入交割库转成持仓） 附1蒙顶山：采取的是鼓励交割的营销政策，发售业务上线的茶品是指定厂商指定品牌包装，线下没有可参考的同类型价格。例如：盘中价格100的茶叶，投资人可以按30的价格买入，持仓一套（按套装克数换算成持仓）但同时必须自己交割一套（收藏套装），鼓励投资人交割。第

8、二是和茶楼合作销售。四川联合：目前在发售模式中采取的是鼓励交割提货，用赠送的方式交割一箱送一箱的方式，提高交割量。 二、 政府监管的应对政府监管层对于行业的大体态度1.有一个底线不能破：不发生系统性、区域性风险，谨防群体性事件。2.政府领导没有否定这个行业，对有些规范发展的平台获得了监管领导的充分肯定，并明确支持和鼓励合规发展。监管部门不会按照国务院颁布的37号、38号文件对这个市场一刀切，照本宣科。目前，中央政府的态度是鼓励“大众创业，万众创新”，强调法无禁止即可为。地方政府监管部门在没有明显法律禁止的情况，也会留有一定的政策调整空间。应对监管交易平台应该做些什么？一、防范市场风险，谨防价格

9、操纵和内幕交易（规避交易中心直接参与影响市场价格）二、打通现货与电子盘市场；提供优质的现货交割服务，支持和鼓励现货交割。(提高交易中心上线产品的交割量） 三、 目前一些交易所转型采取的模式现货商城模式：已有一些交易平台转型做“现货商城”，如天津、南商、南京、西邮、永瑞等。电子商城俨然已经成为邮币卡行业发展的另一条出路，有利于行业文化收藏价值回归。网上商城通道的打开还可以与电子盘相互辅助，并为投资者提供更多的商品选择机会，促进邮币卡现货的流通交易，邮币卡文化的传承，进而将“互联网+金融+文化”的概念落到实处。还有一点，可以规避投机投资的政策风险。附：南京文交所大循环模式：南京文交所未来将允许您的账户持有藏品可以方便转赠。主要通过两种方式，一是网络方式，以类似微信红包的形式，转发给您的朋友。您的朋友收到后，就可以方便的转入自己的南京文交所交易账户。去年春节期间，南京已经实现“像发红包一样发邮币卡”，受到市场广泛赞誉。第二种方式，您可以提取现货，之前提货后将不能再回到电子盘。南京此次的创新，可以实现从南京流出的藏