上市公司信息披露中涉及的财务问题

1、深圳证券交易所 公司管理部 二六年八月,上市公司信息披露中 涉及的财务问题,上市公司信息披露中涉及的财务问题,目录 财务信息披露的重要性及相关规则 信息披露中涉及的财务信息 财务信息披露中存在的问题 财务总监在信息披露中的责任,上市公司信息披露中涉及的财务问题,一、财务信息披露的重要性及相关规则,财务信息披露的重要性,上市公司披露的财务信息作为反映公司生产经营状况、财务状况及未来发展前景的量化指标，是投资者做出投资决策的重要标准 上市公司的财务指标也是监管机构制定相关政策的重要依据,信息披露的基本原则,上市公司应当及时、公平地 披露所有对公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的信息,信

2、息披露的基本原则,信息披露的基本原则： 真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关法规,财务信息披露规范体系（一）,相关法规,财务信息披露规范体系（二）,相关法规,财政部的有关文件 企业会计制度 企业会计准则 关于执行企业会计制度及相关会计准则有关问题解答 有关会计处理的通知,相关法规,证监会发布的信息披露规范性文件 信息披露内容与格式准则 内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2005修订） 内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式（2003修订） 信息披露编报规则（19项） 编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露 编报规则第11号从事房地产开发业务的公司财务

3、报表附注特别规定 编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定（2003修订) 编报规则第15号财务报告的一般规定 编报规则第18号商业银行信息披露特别规定 编报规则第19号财务信息的更正及相关披露,相关法规,证监会信息披露规范问答（6项） 规范问答第1号非经常性损益（2004年修订） 规范问答第2号中高层管理人员激励基金的提取 规范问答第3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露 规范问答第5号分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露 本所的有关规则 股票上市规则 定期报告工作通知 定期报告工作备忘录 其他文件 上市公司业务专区（http:/),上市公司信息披露中涉及的财务问题,二、信息披露

4、中涉及的财务信息,二、信息披露中涉及的财务信息,定期报告中的财务信息 日常交易事项中的财务信息 股票交易状态的确定标准 发行上市、再融资涉及的财务信息,（一）定期报告中的财务信息,定期报告的披露 年度报告:年度结束之日起四个月内 中期报告:上半年结束之日起两个月内 季度报告:前三个月、九个月结束之日起一个月内 未在法定期限内披露定期报告的责任 定期报告编制期间, 上市公司董事、监事、高级管理人员负有保密义务，如果出现业绩提前泄漏，或因传闻导致公司股票价格异常波动的，公司应当及时披露相关财务数据。,（一）定期报告中的财务信息,业绩快报制度 本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快

5、报。 上市公司在披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报财务指标差异幅度达到20%以上的, 应当及时发布业绩快报修正公告。 本所日前发布了深圳证券交易所上市公司业绩预告、业绩快报披露工作指引 需提交比较式的资产负债表和利润表,（一）定期报告中的财务信息,业绩预告制度 上市公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告： 净利润为负值 业绩大幅变动(净利润同比上升或下降50%) 比较基数较小的公司，经本所同意可以豁免进行业绩预告。 业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。,（一）定期报告中的财务信息,会计数据和业

6、务数据摘要 -投资者最关注的信息 披露要求(以年度报告为例)： 披露近3年的主要会计数据和财务指标； 涉及会计政策变更或会计差错调整的，应披露调整前后的数据； 根据规范问答1号非经常性损益正确计算非经常性损益； 应以合并会计报表数据填列 从左至右，左为报告期,（一）定期报告中的财务信息,董事会报告：对财务报告以及其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项进行讨论与分析。 披露的注意事项：讨论不能只限于重复财务报告的内容 涉及内容： 总体经营情况相关财务指标重大变化及原因分析； 分部报告； 资产构成、三项费用、现金流量表相关数据的重大变化及原因分析； 新年度的收入、费用、成本计划。,

7、（一）定期报告中的财务信息,财务报告 审计报告 会计报表须由法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 会计报表及会计报表附注遵循企业会计准则、企业会计制度以及证监会相关规定。,（一）定期报告中的财务信息,定期报告的审查： 定期报告的审查工作：本所对定期报告实行事后审查；推行 “合理怀疑”和“质疑式审核”； 上市公司应及时回答本所发出的审查问询函，并就相关事项作出补充或更正。 近年定期报告问询函情况,（一）定期报告中的财务信息,定期报告财务信息审核关注点： 是否按照相关规则准确、完整的披露财务信息； 业绩真实性问题，如毛利率偏离行业水平或异常波动、业绩大幅变动、非经常性损益核算的

8、准确性等问题； 会计处理问题，如会计政策、会计估计变更、合并范围的合理性，账龄分析的准确性，资产减值准备计提的充分性等问题； 表间钩稽关系合理性，异常报表科目以及异常变动科目的解释。 是否存在以定期报告代替临时报告的情况；报告期重大交易及事项是否在定期报告中披露；,（二）日常交易事项中的财务信息,深圳证券交易所股票上市规则-交易 交易事项的披露标准：10和50 一年内“购买、出售资产”金额超过资产总额30%的，应提交股东大会审批，并经2/3通过。 仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。,（二）日常交易事项中的财务信息,深圳证券交易所股票上市规则-关联

9、交易 关联交易事项的披露起点: 关联自然人：30万元以上 关联法人：300万元且占净资产0.5以上 需提交股东大会审批的关联交易： 3000万元且占净资产5以上,（二）日常交易事项中的财务信息,对外担保的信息披露和审批程序 上市公司发生对外担保，应提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露，下述担保事项需经股东大会审议： 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10的担保； 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保； 为资产负债率超过70的担保对象提供的担保； 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30； 为关联人提供担保,（

10、二）日常交易事项中的财务信息,临时报告披露中的财务信息 对于重大交易及关联交易事项：若交易标的为股权，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 交易披露的注意事项： 提供明确的交易定价依据，若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。 对于明显有失公允的关联交易，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； 合理、准确预计从交易中获得的利润，说明对公司本期以及未来财务

11、状况和经营成果的影响。,（三）股票交易状态的确定标准,退市风险警示：最近两年连续亏损；未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月等。 其他特别处理：最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告等。 撤销其他特别处理：主营业务正常运营；扣除非经常性损益后的净利润为正值。 暂停上市：退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损； 恢复上市：暂停上市后首个会计年度实现盈利。 终止上市：暂停上市后首个会计年度出现亏损。,（四）发行上市、再融资涉及的财务信息,确定发行人资格 首次公开发行： 最近

12、3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。,（四）发行上市、再融资涉及的财务信息,确定发行人资格 再融资一般条件：最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形等。 配股：无特殊财务指标要求，引入发行失败机制； 增发：最近三个会计年度加

13、权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 可转换公司债券：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 非公开发行：无特殊财务指标要求,上市公司信息披露中涉及的财务问题,三、财务信息披露中存在的问题,三、财务信息披露中存在的问题,信息披露不及时 信息披露有效性不足 准确、完整性不足 选择性信息披露 财务信息虚假与利润操纵,三、财务信息披露中存在的问题,财务信息披露出现问题的主要原因: 近年来财政部有关会计准则和制度变化较快，部分公司对新制度和新准则的掌握及运用尚欠规范。 对某些经济行为（如企业重组、关联交易非关联化、合并会计报表等）没相应的会计准则进行规范。 由于财务负责人在公司管理

14、层中的地位问题，以及部分财务负责人信息披露意识不强，导致财务负责人在上市公司财务信息披露中所起的作用不尽如人意。,三、财务信息披露中存在的问题,财务信息披露出现问题的主要原因(续) 个别上市公司会计核算基础薄弱，会计人员素质较差。 部分上市公司存在粉饰财务报表的动机：如为了达到再融资的资格或为了避免被特别处理或暂停上市，形成目前证券市场上普遍存在的“0”、“6”和“10”现象。 部分会计师事务所执业质量不高或违反职业道德，对上市公司的虚假财务报告难以进行有效的风险揭示。,（一）信息披露不及时,信息披露不及时 未及时发布预亏预警公告 未在法定期限内披露定期报告 未及时披露关联方资金占用及担保 2

15、005年度深市共7家公司未及时刊登年度报告 公司未在法定期限披露定期报告的，交易所对其股票实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责，停牌两个月后仍未披露的，交易所对其股票复牌并加“*ST”。,（一）信息披露不及时,无法按期披露定期报告的主要原因： 公司管理层不认可会计师出具的审计意见 公司财务管理混乱、会计基础薄弱、帐目不齐备而使得会计师无法进行审计 公司存在巨额资金占用，缺乏切实可行的还款计划，会计师无法对款项可回收性作出判断 公司突发事件，影响审计工作顺利进行 董事会未形成决议，无法签发定期报告,（二）信息披露有效性不足,信息披露有效性不足 上市公司被出具非标准审计意见的报告，使财务信息的

16、有效性大为降低，将不确定性留给了投资者及监管机构。 滥用无法表示意见。对于公司存在的一些重大问题，部分会计师仅简单罗列财务数据，通过发表无法表示意见来回避应当作出的职业判断。 一些公司对以前年度财务数据做出重大会计差错调整，反映出这些公司以前年度财务信息的真实性存在问题。 定期报告经营情况分析流于形式，避重就轻、避实就虚，披露的有效性严重不足。,（三）准确性、完整性不足,准确性、完整性不足 业绩预测的准确性差，部分公司多次变更。误导投资者，给证券市场造成了恶劣影响。 大量的补充及更正公告。据统计，在所有补充、更正公告中，由于财务数据错误导致的“补丁”超过50%。 重大交易事项中缺乏对公司财务状

17、况及经营成果影响的实质性分析，分析流于形式。,（四）选择性信息披露,选择性信息披露 选择披露对象 选择披露内容 选择披露时点 造成信息严重不对称,（五）财务信息虚假与利润操纵,利润操纵的根源 一直以来，上市公司的盈利水平和盈亏界限是证券监管政策（如公司再融资、暂停和终止上市等）的主要依据之一。 这种状况集中体现在年报业绩的“巨额首亏”、 “微利扭亏”和每股收益“一分钱”现象上。 二级市场的表现，成为近期上市公司操纵财务信息的新动力。,（五）财务信息虚假与利润操纵,利润操纵的手段 编造虚假的经济业务 运用不恰当的会计方法 利用资产重组、关联交易调节利润 非经营性收益拼凑利润 利用会计政策、估计变

18、更等会计手段操纵利润 滥用会计差错调整,（五）财务信息虚假与利润操纵,手段之一：编造虚假的经济业务 虚构交易的主要方法：虚构或夸大收入，包括虚构客户、扩大交易量、提高价格;减少成本，包括转移费用、减少费用、增加存货成本 虚构交易得以最终完成的方法 通过二级市场收益填补 大股东支持 借贷填补、多次循环填补 通过买方返还，产品出售给关联公司而后以高价返还形成高价固定资产或存货、高价收购其他企业等 未能结算的款项，通过核销坏账消除痕迹,（五）财务信息虚假与利润操纵,手段之二：运用不恰当的会计方法 达到预定可使用状态的资产未转入固定资产并计提折旧 不计或少提折旧、多余生产能力相应的折旧未及时进入损益

19、通过八项资产减值准备调节利润 收入、费用确认方法不当 合并报表中虚增的利润 利用预计负债调节利润,（五）财务信息虚假与利润操纵,手段之三： 利用资产重组、关联交易调节利润 出售资产和转让股权、各类补贴收入和转回预计负债与资产减值准备是上市公司扭亏为盈的主要手段,相当一部分股权转让和资产出售发生在年底； 一些公司在年底发生的股权转让未经股东大会决议通过，并不满足股权投资收益确认的条件； 通过关联交易，高价出售不良资产；廉价买入优质股权； 购销两头在外，使得利润调控成为可能； 与关联企业分摊费用 关联交易非关联化。,财务信息披露中的主要问题,信息披露 违规案例分析,信息披露违规案例一 信息披露不及

20、时,案例简述： GLJQ存在以下违规行为: 未及时刊登2005年度预亏公告。公司于2005年12月28日预告2005年度将扭亏为盈，而2006年4月4日再次发布公告称2005年度将出现巨额亏损，业绩预告多次变更且时间严重滞后，同时未及时提示被实施退市风险警示的风险。 未及时披露关联公司资金占用及担保。公司2005年年内新增控股股东资金占用16437万元，新增为控股股东及关联方担保14555万元，分别占公司上一年度经审计净资产的45%和40%，公司未及时履行信息披露义务。,信息披露违规案例一 信息披露不及时（续）,处理方法： 本所对上市公司、公司全体董事、独立董事以及董事会秘书予以公开谴责。 董事会秘书被交易所公开谴责的，上市公司应在事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。 独立董事被交易所公开谴责的，本所在独立董事任职资格审查时将作为关注事项，向公司发出关注函，公司应在股东大会召开前五个交易日予以披露，并在股东大会上做出说明。,信息披露违规案例二 财务信息虚假,案例简述： CYXF存在以下违规行为: 虚构禽流感赔付，实际为冲销虚构的历史销售收入； 虚列巨额银行存款； 编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账簿记录等财务单据和会计报表； 虚构巨款购买草地使用权； 大股