从金顶到“惊顶”,上市公司风险管控任重而道远

1、从金顶到“惊顶”，上市公司风险管控任重而道远也许在危机爆发前，四川金顶（集团）股份有限公司还是一家位于川中名不见经传的中小上市公司。作为一家拥有16 年上市经历、只有亿股本、市值21 亿元（目前）的传统水泥制造销售企业，如果没有这次的“担保门”事件，恐怕很多人， 即使是股市投资者们都不会知晓它。然而由于大股东华伦集团的破产重组及集中被诉案件的爆发，将这个川中金顶一下子推到媒体的风口浪尖，而尔后牵扯出的更多的违规担保案不得不使我们惊到了顶点，金顶真的“惊顶”。根据最新的金顶董事会决议公告，截至2009 年 6 月 22 日，金顶公司（不含控股子公司）收到应诉案件通知就达到31 起，包括竟然在一日

2、之内连收9 份应诉通知书、涉诉金额近2 亿元的“官司井喷”，所有的应诉案件涉及原告包括银行、供应商、民间借贷及政府部门，标的金额达到亿元，几乎是金顶现有净资产的2 倍。而发现并已公告的或有事项包括民间借贷在内的涉诉金额达到亿元，远远超出金顶2008 年年报公告金额1468 万元。“担保门”曝光，“诉讼风”来袭，让这家有着30 多年历史的川中老企业可能面临不能承受之重：由于担心大股东破产重组以及高额担保坏账而带来损失，目前大部分金顶债权人都向法院申请诉前资产保全，使公司面临巨大的经营危机，生产可能陷于停顿。然而，金顶并不是中国证券市场中的个案，根据相关机构统计，截至2008 年底，沪深两市涉及对

3、外担保的公司超过900 家，其中对外担保总额超过公司净资产的上市公司就有42 家，也许更多的违规担保还没浮出水面，金顶事件只是冰山上的一个“分子”。联想到“中信泰富事件”，也许没有这次席卷全球的金融海啸，这些“外币合约门”、 “担保门”事件都不会被发现。然而，历史是没有也许和如果的，尽管四川金顶重大的违规担保事件并没有给中国的股市带来大的负面影响，毕竟金顶只是一家市值21 亿元的中小企业，但给市场的投资者们，尤其是持有金顶股票的大众投资者们带来的信心创伤是难以抹去的，对上市公司的风险监管任重而道远。早在 2006 年国资委发布了 中央企业全面风险管理指引 ，以及近期证监委相关政策的出台，“风险

4、管理时代”似乎已经来临。这些政策和措施主要是针对企业的经营风险，然而通过分析四川金顶事件不难看出，对于投资者，主要应对上市公司存在的三类风险加以防范，以期保障证劵市场正常的运作和投资者的利益。首先是道德风险。 道德一词其本意是人类社会的公认行为准则，道德既具有永恒性也具有时效性，随时代的发展而发展。企业作为一种组织法人，同样具有道德属性。 而企业道德在很大程度上是由企业实际拥有者和经营者的个人道德决定的。 在当今中国经济社会，“钱”成为个人和组织追求的最大目标，很多人或组织为了达成目标往往不择手段。四川金顶自从2003 年“易主”以来，浙江华伦公司成为其实际控制人。然而从一开始，华伦就在实际控

5、制人陈建龙的操控下， 对四川金顶进行了非常频繁的资产交易和关联担保，逐步将四川金顶“掏空”，这可以从近几年金顶的财务状况可以看出。华伦集团经营的并非是四川金顶业务的相关产业，既不具备多元化经营背景，也不具备资本雄厚实力。 这种不相关性从一开始也就给华伦打上了“借壳上市”敛财的道德印记。陈建龙本人以及当时出让国有资产的乐山国资委责任人是否存在“灰色交易”，我们不得而知。 正是由于上市公司存在的道德风险的隐秘性，使风险在爆发前很难发现，这需要从制度上去加以规范，从社会道德意识， 包括个人道德观方面去重塑和引导，中国现在应该是向“前”看的时代了，一切向“钱”看对于整个中国社会和经济来说并没有“前景”

6、。其次是行为风险。 上市公司行为风险可从两个方面来看。一方面是企业本身的经营管理行为，包括各项业务经营活动存在的风险，以及管理方面，尤其是信息披露事务管理方面的风险。我国目前已制定了证券法、公司法和股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等法律、法规，对上市公司有关经营风险和信息披露进行了较为明确的规定。 然而到目前为止， 中国大部分企业并没有建立完善的经营管理风险管理架构平台，企业缺少对这类风险管理防范的有效工具和机制。在金顶违规担保所有的案件中，大部分担保未按相关规定履行信息披露义务或者进行虚假披露。这就需要建立一套可行的行为风险管理机制，以保障防范风险、发现风险和控制风险的实现。另一方面是

7、监管行为风险。 对上市公司监管行为的不到位是爆发危机和风险的重要原因。目前对上市公司负有广义监管责任的机构包括证监委、证券交易所、银行、审计机构等。一个完善的监管体系，需要各个相关机构协同和进一步明确分工和职责，例如银行在审批担保贷款时是否进行了担保合规性调查。最后是制度风险。 制度是完善上述两类风险控制的基础和保障。一个有序的市场须要有一套完善的、适用的制度体系。完善上市公司治理结构和各项法律、法规和规章制度是提高道德风险、行为风险防范的前提。以目前四川金顶董事会结构来看，华伦作为实际控股股东在大量减持股份后，只持有约17%的股份，然而四川金顶全部董事会成员全部来源于华伦集团内部或关联企业，包括三个独立董事都是华伦指派的“浙江系”，这就给董事会“非常规”决策埋下了伏笔。 我国目前的上市公司治理结构是股东大会+董事会 +监事会的“两级三权”结构。股东大会是公司最高权力机构，董事会作为股东代表行使公司的日常决策权。而监事会由于相关法律的模糊以及企业实际运作环境，很难起到监督的职能。 例如四川金顶监事会就在最近炮轰董事会的不作为，有分析称这是中国上市公司中的头一遭，这些正好反映出大部分上市公司监事会的不作为，看来尽快完善公司法关于监事会相关责权利规定，进一步明确监督责任和权利是当务之急。从四川金顶和“惊顶”事件， 凸显出我国上市公司风险管控的必要性和艰巨性