公司设立申请书

1、公司设立登记申请书名 称厦门兴宇诚工贸有限公司名称预先核准通知书文号2042011073010010联系电 所厦门市同安区西柯镇西浦村新厝顶里邮政编码361100法定代表人姓 名邱玉荣职 务执行董事注册资本100（万元）公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）实收资本100（万元）设立方式一般新设经营范围许可经营项目：一般经营项目：加工、销售：五金冲压、电子产品。营业期限长期/ 20 年申请副本数量 1 个本公司依照公司法、公司登记管理条例设立，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。 法定代表人签字： 年 月 日注： 1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛

2、笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。2、公司类型应当填写“有限责任公司”或“股份有限公司”。其中，国有独资公司应当填写“有限责任公司（国有独资）”；一人有限责任公司应当注明“有限责任公司（自然人独资）”或“有限责任公司（法人独资）”。3、股份有限公司应在“设立方式”栏选择填写“发起设立”或者“募集设立”。4、营业期限：请选择“长期”或者“xx年”。公司股东（发起人）出资信息备注ee注：1、根据公司章程的规定及实际出资情况填写，本页填写不下的可以附纸填写。2、“备注”栏填写下述字母：a.企业法人；b.社会团体法人；c.事业法人；d.国务院、地方人民政府；e.自然人；f.外商投资企业；g：其它。3、出资方

3、式填写：货币、实物、知识产权、土地使用权、其它。实 缴出资时间2011-08-042011-08-04出资方式货币货币出资额（万元）9010持股比例（%）9010认 缴出资时间2011-08-042011-08-04出资方式货币货币出资额（万元）9010证件名称及号码身份份东（发起人）名称或姓名邱玉荣李培岳董事、监事、经理信息姓名邱玉荣职务 执行董事、经理 身份证件号码正 面) （身份证件复印件粘贴处） (反 面)姓名邱玉荣职务 监事 身份证件号码：3526241973081

4、04912(正 面) （身份证件复印件粘贴处） (反 面)姓名 职务 身份证件号码： (正 面) （身份证件复印件粘贴处） (反 面)（3）法定代表人信息姓 名邱玉荣联系电 务执行董事任免机构股东会身份证件类型身份证身份证件号正 面） （身份证件复印件粘贴处） (反 面) 法定代表人签字： 年 月 日 以上法定代表人信息真实有效，身份证件与原件一致，符合公司法、企业法人法定代表人登记管理规定关于法定代表人任职资格的有关规定，谨此对真实性承担责任。（盖章或者签字）年 月 日注：依照公司法、公司章程的规定程序，出资人、股东会确定法定

5、代表人的，由二分之一以上出资人、股东签署；董事会确定法定代表人的，由二分之一以上董事签署。（4）指定代表或者共同委托代理人的证明申 请 人 ：厦门兴宇诚工贸有限公司 指定代表或者委托代理人 ： 委托事项及权限 ：1、办理 厦门兴宇诚工贸有限公司 （企业名称）的设立变更注销备案 手续。2、同意不同意核对登记材料中的复印件并签署核对意见； 3、同意不同意修改企业自备文件的错误；4、同意不同意修改有关表格的填写错误；5、同意不同意领取营业执照和有关文书。 指定或者委托的有效期限：自2011年8月1日至2011年7月31日指定代表或委托代理人或者经办人信息签 字：固定电话：移动电话：（正面)（指定代表

6、或委托代理人、具体经办人身份证明复印件粘贴处）（反面）（申请人盖章或签字）年 月 日注：1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。 2、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东；国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构；股份有限公司申请人为董事会；非公司企业申请人为出资人；变更、注销登记申请人为本企业；企业集团登记申请人为母公司。3、委托事项及权限：第1项应当选择相应的项目并在中打， 或者注明其它具体内容；第2、3、4、5项选择“同意”或“不同意”并在中打。4、指定代表或者委托代理人可以是自然人，也可以是其他组织；指定代表或者委托代理人是其他

7、组织的，应当另行提交其他组织证书复印件及其指派具体经办人的文件、具体经办人的身份证件。5、自然人申请人由本人签字，非自然人申请人加盖公章。任职合法性声明厦门兴宇诚工贸有限公司（企业名称）的全体股东（投资人）、法定代表人（负责人）和董事、监事、经理，兹声明任职条件符合法律、法规规定，不存在下列情形：（一）中华人民共和国公司法第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（二）企业法人法定代表人登记管理规定第四条规定的不得担任企业法定代表人的情形；（三）其他法律、法规和政策规定不得担任企业股东（投资人）、法定代表人（负责人）和董事、监事、经理的其他情形。以上声明如果与事实不符，声

8、明人愿意承担相应法律责任。（声明人签字或盖章）股东（投资人）：法定代表人（负责人）：董事：监事：经理： (企业盖章)年 月 日注：1、本文书适用于有限责任公司、股份有限公司、个人独资企业、合伙企业的设立、变更登记。2、声明人是法人和经济组织的由其盖章；声明人是自然人的由其签字。3、一人兼具上列多种身份的，各身份签字处均须签字。4、设立登记由全体股东（投资人）、法定代表人（负责人）和董事、监事、经理签字或盖章。5、变更登记由新任的股东（投资人）、法定代表人（负责人）和董事、监事、经理签字或盖章，并加盖企业公章。住所(营业场所)承诺书厦门兴宇诚工贸有限公司 (企业/个体工商户/农民专业合作社名称)

9、拟以位于厦门市同安区西柯镇西浦村新厝顶里126号（地址）的房屋（面积：100平方米）登记作为本企业（含个体工商户、农民专业合作社）的住所（或营业场所）。兹陈述如下：1、本房屋已取得合法的规划、用地、建设批准手续，已竣工验收合格；2、本企业在该房屋所从事的生产经营活动符合中华人民共和国消防法、中华人民共和国安全生产法、厦门市环境保护条例等法律法规的有关规定；3、本企业在该房屋所从事的生产经营活动符合经政府主管部门核定的房屋建筑物用途，经营范围中如包含有与核定的房屋建筑物用途不一致的生产经营项目，将另择用途符合的经营场所设立分支机构经营；4、该房屋办理住所（营业场所）登记时尚未列入政府房屋拆迁通告

10、公布的拆迁范围内。以上情况经本企业及全体投资人查证属实，并承诺如下：1、住所（营业场所）的真实情况如与陈述不符，视为提交虚假材料，愿意接受政府有关主管部门的纠正及行政处罚，并承担由此引起相关行政、民事法律责任；2、该房屋如被政府主管部门认定属违章建筑或未经批准改变用途，将自行承担所有经济损失，并接受相关政府部门的纠正和行政处罚。承诺人：年 月 日 备注：1、本文书适用于企业(含非法人分支机构，下同)、个体工商户、农民专业合作社办理设立登记和住所（营业场所）变更登记。 2、企业、农民专业合作社申请设立登记时，本承诺书由全体投资人签署（投资人为自然人的由本人签字，投资人为企业的由该企业加盖公章）；

11、申请住所（营业场所）变更登记时，由企业、农民专业合作社加盖公章。 3、个体工商户申请设立和经营场所变更登记时，由个体工商户经营者签字。住所（营业场所）租赁合同出租方： （以下简称甲方）承租方：厦门兴宇诚工贸有限公司“筹”（以下简称乙方）签订时间： 2011年08月04日签订地点：厦门市同安区西柯镇西浦村新厝顶里126号根据中华人民共和国合同法及有关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上订立本合同，就房屋租赁事项达成如下协议。第一条 租赁房屋坐落在厦门市同安区西柯镇西浦村新厝顶里126号，建筑面积为 100 平方米。第二条 租赁期限：从 2011年08月04日至2013年08月0

12、3日第三条 租赁用途：乙方租赁该房屋作为经营场所 住所使用。第四条 月租金为伍佰元人民币，租金的支付期限及方式：现金支付乙方按每3个月的月初 五日前一次性向甲方支付租金。租金变动条款： 无 。第五条 定金：乙方在签订本合同后 五日内须向甲方支付伍佰元人民币（大写）作为定金。第六条 乙方负责支付出租房屋的水费、电费、煤气费、电话费、闭路电视收视费、卫生费、物业管理费，并承担延期支付费用、违规操作等造成的违约责任；甲方承担租赁期间的房产税、出租所得税及附加费、水电表立户费，但因乙方水电管理使用不善造成的损失和维修费用，由乙方承担。租赁期间，防火安全，门前三包，综合治理及安全、保卫等工作，乙方应服从

13、当地有关部门规定执行，若因此造成甲方财产等损失，乙方应承担全部责任。第七条 房屋租赁期间，甲方保证并承担下列责任：1、上述房屋符合出租房屋使用要求；2、上述房屋手续齐全，属于合法建筑；3、上述房屋未被登记为其他企业或个体工商户的营业场所；4、查验承租方是否办理营业执照，发现承租方未办理营业执照从事经营活动，应及时向工商部门反映；5、根据中华人民共和国消防法的规定，所出租的房屋符合乙方从事经营活动时对消防条件的要求；6、如需出卖或抵押上述房屋，甲方应提前 1 个月通知乙方；7、甲方负责对房屋及其附着物承担正常的房屋维修费用，因甲方延误房屋维修而使乙方或第三人遭受损失的，甲方负责赔偿；8、交房之前

14、甲方应负责结清出租房屋的有关费用（包括水电费、煤气费、电话费、闭路电视收视费、卫生费、物业管理费）；9、租赁期间，甲方未经乙方同意，不得擅自改变房屋现状；10、租赁期内，出租方因拖欠政府的税费，或因其他债务纠纷导致出租房屋受到限制，影响承租人正常使用的，甲方应负责赔偿；11、其他约定： 无 。第八条 房屋租赁期内，乙方保证并承担下列责任：1、乙方如将本租赁场所作为歌舞厅、影剧院、宾馆、饭店、商场、集贸市场等公众聚集的场所，保证在使用或者开业前，向当地公安消防机构申报，经消防安全检查合格后，才投入使用或者开业；2、如需对房屋进行改装或增扩设备时，应征得甲方书面同意，但费用由乙方自理；3、因使用不

15、当而使房屋或设备损坏的，乙方负责赔偿；4、乙方应对甲方正常的房屋检查和维修给予协助；5、乙方应在租赁期届满时把房屋交给甲方，如需继续承租上述房屋，应提前五天与甲方协商，双方另签订合同，若未签订续租合同而乙方继续使用房屋，甲方又没有提出异议的，租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期；6、乙方应负责缴纳出租房屋租赁期限内所发生的费用（包括水电费、煤气费、电话费、闭路电视收视费、卫生费、物业管理费）；7、未经甲方同意，乙方不得改变房屋用途，不得擅自分割或转租；8、乙方应遵守物业管理部门制定的各项管理规章制度；9、乙方不得在本房屋从事超越工商部门核准的经营范围的经营活动；10、乙方变更营业场所，应在迁出

16、本房屋之前七日内到工商部门办结住所（营业场所）变更登记手续；11、其它约定： 无 。第九条 出租方允许承租方对租赁的房屋（场所）进行正常的装修或改善增设他物，如承租方有权对租赁房屋的内部进行装修、隔断等，但经公安消防机构审核的建筑工程消防设计需要变更的,应当报经原审核的公安消防机构进行消防验收；未经验收或者经验收不合格的,不得投入使用。承租方未经出租方同意，不得私自改变、拆除租赁房屋的结构，或变更用途。承租方若将承租的房屋（场所）转租给第三人，须经出租方同意。租赁期满，租赁房屋内可移动的装修物品归乙方，不可移动装修物品无偿归甲方所有。第十条 乙方有下列行为之一的，甲方有权终止合同，收回房屋，因

17、此而造成损失的，由乙方负责赔偿：1、将承租的房屋擅自转租给第三人的；2、将承租房屋擅自转让、转借他人或擅自调换使用的；3、擅自拆改承租房屋结构或改变用途，损坏房屋的；4、不交付或者不按约定交付租金连续达五天或累计达五天以上的；5、因租赁房屋所欠各项费用达（大写）伍佰元以上；6、违反本合同约定，不承担维修责任致使房屋或设备严重损坏的；第十一条 承租方在出租房屋从事超越经营范围等违法活动或为他人的违法活动提供场所便利条件的，甲方一旦发现或经有关部门通知，应立即终止合同，收回房屋，因此而造成损失的，由乙方负责赔偿。第十二条 甲方有下列行为之一的，乙方有权终止合同，由甲方双倍返还定金，并承担由此产生的

18、责任。1、甲方延迟交付出租房屋五天以上；2、甲方不承担维修责任，致使乙方无法正常使用或造成人身伤害、财产损失；3、出租房屋权属不清，造成乙方无法继续承租；4、未经乙方同意，擅自改变房屋现状；5、以欺诈手段骗取定金或租金。第十三条 违约责任：1、出租方未按时或未按要求维修出租房屋造成承租方人身受到伤害或财物毁损的，负责赔偿损失。2、承租方逾期交付租金的，除应及时如数补交外，还应当支付占所欠租金 1 %的滞纳金。3、承租方违反合同，擅自转租造成出租房屋毁坏的，应负损害赔偿责任。4、承租方因住所变更或终止经营活动需终止本合同时，必须按规定办理住所变更登记或注销登记并向出租方出示相关证明材料方可终止合

19、同。否则，视为续租，承租方必须按原约定的租金标准继续向出租方支付租金。5、其他约定： 无 第十四条 因不可抗力的原因，致使承租的房屋或设备损坏的，双方互不承担责任。如因不可归责的原因，致使租赁房屋部分或全部损毁、灭失的，承租方可以要求减少租金或不支付租金；因租赁房屋部分或全部毁损、灭失，致使不能实现合同目的的，承租方可以要求解除合同。第十五条 提前终止合同。租赁期间，任何一方提出终止合同，需提前五天书面通知对方，经双方协调后签订终止合同书，在终止合同书生效前，本合同仍有效。如因国家建设、不可抗力因素导致甲方必须终止合同时，一般应提前五天书面通知乙方，因此给乙方造成的经济损失甲方不予赔偿。第十六

20、条 合同期满，承租方应当在五天内返还租赁的房屋，租金应在租赁期限到期时由甲方一次性归还乙方（不计利息）。租赁期限届满前，如乙方要求继续租赁，则须提前五天书面向甲方提出，甲方在合同期满前五天内向乙方正式书面答复，在同等情况下，应优先租给乙方，租金参照当时周围同档次房屋的租金价格。如果续租，双方应重新签订租赁合同。第十七条 合同期满的房屋交接约定：甲乙双方应在合同期满后五天内，按以下约定条款交接：1、装修清场约定：乙方应负责将房屋恢复原装修状况（或保留租期届满时的装修状况，或在期满前五天与甲方协商后另定交接条件： 无）。2、定金约定：乙方向甲方交房时，甲方应将定金无息退还乙方，如乙方有欠缴的租金及

21、其他未结清的费用，则甲方可将定金折抵后剩余部分退还乙方。3、遗留物约定：甲方向乙方交房五天后，或乙方向甲方交房五天后，一方有权任意处置另一方的遗留物。4、变更或注销登记约定：乙方应向甲方出示已办结住所变更登记的证明；如终止经营，应向甲方出示已办结企业注销登记的证明。5、其他约定： 无 。第十八条 本合同经甲乙双方签字之日起生效。因合同部分条款无效、被撤消或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。第十九条 本合同在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，任何一方均有权依法向人民法院起诉。第二十条 本合同未尽事项，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法

22、律效力。第二十一条 本合同及其补充协议中未规定的事项，均遵照中华人民共和国合同法及有关法律、法规和政策执行。第二十二条 本合同一式 3 份，甲乙双方各执 1 份，送登记主管机关备案一份。出租方（盖章、签字）： 承租方（盖章、签字）：厦门鑫胜兴木制品有限公司“筹” 地址： 地址：厦门市同安区西柯镇美星村174号联系电话： 联系电话： 年 月 日 年 月 日厦门兴宇诚工贸有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。本章程如与法律、法规相抵触的，以法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：厦门兴宇诚工贸有限公司（以下简称“公司”）

23、第二条 公司住所：厦门市同安区西柯镇西浦村新厝顶里126号。第三条 本住所已取得规划、用地、建设许可，已竣工验收合格，属合法建筑物；在本住所所从事的生产经营活动符合中华人民共和国消防法、中华人民共和国安全生产法、厦门市环境保护条例等法律法规的有关规定且符合经政府主管部门核定的房屋建筑物用途，经营范围中如包含有与核定的房屋建筑物用途不一致的生产经营项目，应当另择用途符合的经营场所设立分公司经营。第二章 公司经营范围第四条 公司经营范围:加工、销售：五金冲压、电子产品。第五条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记后方可从事经营活动。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置

24、许可的项目，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。第三章 公司注册资本与实收资本第六条 公司注册资本：人民币20万元 。公司注册资本分期到资，首期货币出资人民币20万元于公司成立前到资，其余货币出资人民币80万元，于公司成立之日起两年内缴纳。第七条 股东以其认缴的出资额对公司承担责任。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第八条 公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转

25、增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第九条 公司实收资本：人民币20万元。第十条 公司变更实收资本，应当由依法设立的验资机构出具验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第四章 股东的姓名或者名称第十一条 股东的姓名

26、或者名称如下： 股东：李培岳住所：福建省上杭县临江镇人民路102号身份证号码东：邱玉荣住所：福建省上杭县稔田镇大湖村草子岗路3号身份证号码五章 股东的出资方式、出资额和出资时间第十二条 股东的出资方式、出资额和出资时间股东邱玉荣：认缴出资额90万元，占注册资本的90 ，所认缴的注册资本分期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期货币出资18万元，于公司设立登记前缴纳；其余货币出资72万元，于公司成立之日起两年内缴纳。 股东李培岳：认缴出资额10万元，占注册资本的10 ，所认缴的注册资本分期于公司成立之日起两年内缴足。

27、其中第一期货币出资2万元，于公司设立登记前缴纳；其余货币出资8万元，于公司成立之日起两年内缴纳。第十三条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第六章 公司法定代表人第十四条 公司法定代表人由执行董事担任。第十五条 公司法定代表人的职权如下：（一）代表公司签署有关文件；（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后

28、向股东会报告。第十六条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，公司股东会应当免去其职务。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法的规定行使职权。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册

29、资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十九条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行

30、召集和主持。第二十条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第二十一条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十二条 公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）执行股东会决议；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务方案、

31、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）行使公司章程规定的法定代表人的职权。第二十四条 公司设经理一名，由股东会聘任或解聘，执行董事可以兼任经理。第二十五条 经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制

32、度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第二十六条 公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第二十八条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执

33、行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）公司法规定的其他职权。第二十九条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第三十条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

34、令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务并到公司登记机关办理董事、监事、经理备案。第八章 公司的股权转让第三十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。第三十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东

35、过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十三条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理股东变更登记。对公司章程的该项修改不需由股东会表决。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十四条 公司

36、应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十六条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合

37、同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十章 公司的营业期限第三十七条 公司的营业期限为2年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十八条 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续,但公司延长营业期限,须经持有三分之二以上表决权的股东通过。公司延长营业期限,必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第十一章 公司的合并与分立第三十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第四十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之