中外合资经营企业参考样本之一项目建议书

1、中外合资经营企业登记文书参考样本之一项目建议书关于与德国XX测试设备开发有限公司合资举办生产汽车与环保测试设备仪器有限公司项目建议书目录一、项目名称二、项目负责人三、项目来源四、双方基本情况五、双方初步商谈情况六、从外方引进先进产品技术简介七、市场需求预测八、经济效益估算九、建厂条件及初步打算 十、资金来源 十一、投资经济效益初步分析 十二、对外开展工作计划一、项目名称： 与德国 XX 测试设备开发有限公司合资创办生产汽车与 环保测试设备仪器厂二、项目负责人：柳茂先三、项目来源：（一）汽车测试设备在我国处于初期开发阶段。目前，我国汽车工业水平，与世界先进国家相比还有较大差距。除了 设计、工艺技

2、术水平落后外，还有一个很重要的方面，就是高精度检测的 各种配套设备严重缺乏，严重影响了我国汽车工业的发展和打入国际市场 的能力。由于长期受重整机、轻部件思想的影响，我国汽车检测设备生产行业 的落后状况更为突出，严重影响了汽车整机的发展，拖了整个汽车工业发 展的后腿。为了发展我国汽车工业，尽快赶上世界先进水平，引进国外先 过技术和资金以促进我国汽车行业必需的检测设备的生产，已成为紧迫任 务。（二）环保监测器在我国还处于开发初期阶段。 环境保护已成为世界各国人民越来越重视的课题，而我国还严重缺少 高质量、高技术的监测环保的仪器。尽管我国已有一些环保仪器制造厂， 但由于厂小、技术力量薄弱，产品性能不

3、能满足监测需要，还有不少空白 项目有待开发。（三）生产汽车与环保测试设备、仪器，前途广阔。 我国幅员辽阔，汽车工业与环保事业要大发展，需要大量的各种测试 设备和仪器，而且需要不断用新技术加以改进，是一个长远发展的项目。（四）我厂生产汽车与环保测试设备、仪器，得到了行业方面的支持。 有关省、市环保部门积极支持，并向国家环保主管部门推荐我厂为专 业定点生产环保仪器。我厂首先选定研制汽车化油器综合流量试验台和新 型大气采样器及烟尘测仪。以此为开端，逐步扩大品种和范围。目前，我 国化油器行业协会代表成员厂与我厂签订了确认研制汽车化油器综合流量 试验台的协议，研制工作已经开始。新型大气采样器样品，已进入

4、装配阶 段，准备 12 月鉴定，烟尘测试仪已进入试产阶段。（五）德国 XX 测试设备公司愿与我厂合资办企业。我厂于去年 5 月，从德国 XX 测试设备开发有限公司引进了一台合化油 器综合流量试验台。为了节省外汇，其配套设备，我厂仅用 3 个月就设计 制造、安装完毕。外方来人调试，一次成功，因而对我厂技术力量和效率 十分赞赏。外方了解到我国不可能花费大量外汇购买测试设备，促使他们 很想与我厂合作。目前，我厂汽车、环保测试设备、仪器生产、设计能力 还较弱，资金有限、规模较小，国内又无借鉴产品，为了产品上水平，生 产上规模，满足国内需要，并力争早日将产品打入国际市场，促使我厂与 外方认真研究合资办企

5、业的途径。四、双方基本情况（一）外方情况简介外方，即德国 XX 测试设备有限公司，是一家中型企业，于 1962 年成 立，现有职工约 1000 人，注册资本 1500 万马克。它的前身属研究所性质， 职工大部分是技术人员。产品主要有汽车测试设备和环保监测仪器等多种 类型产品，技术力量特别是新产品开发能力强，产品先进，质量稳定可靠。 它本身几乎没有加工能力，都是设计后，交别的厂家加工部件，最后由它 组装。产品销往世界各国，年产值约 20 亿美元。2 亿元人民币。有利于双方发展。（二）我方基本情况 我厂是大型国有企业，主要产品有汽车发动机及有关部件、汽车检测 仪器、环保测试仪等。全厂职工 3200

6、 多人，其中工程技术人员 300 余人， 新技术消化、吸收、仿制能力较强，生产汽车、环保测试设备仪器，适合 我厂工艺特点。我厂成立于 1969 年 8 月，注册资本 500 万元人民币，现 年产值约 5 亿元人民币，固定资产约双方合作，将充分发挥各自优势，5 轮洽谈，并签订了合资意向书与会五、双方初步洽谈情况 双方就合资办企业事宜已进行了 谈纪要。双方已交换了 2 次合资方案。合资企业的外汇平衡已初步得到解 决，主要是靠产品出口创汇和返销部分产品到德国市场，来平衡合资企业 的外汇收支，不需要国家调剂。目前，双方在主要问题上已取得一致意见， 基本协调统一了合资方案。双方将在立项后具体洽谈落实合资

7、办企业的各 项事宜。六、合资企业从外方引进先进产品技术简介 我方同意引进外方的综合流量试验台，燃油流量计，大气采样器三项 产品技术，并作为外方投资的组成部分。（一）综合流量台是外方最新设计产品，包括基本型、半自动型、全 自动型三种型号，技术先进，使用微机控制，产品质量、性能、技术指标 达到国外同类产品先进水平，且价格适宜，具有竞争力。在国内市场上， 非常符合我国汽车工业和环保事业的要求，竞争力强。除国内市场畅销外， 打入国际市场的前景也很乐观。（二）燃油流量计作为出口返销产品。 该产品是汽车行业用途广泛且必需的重要仪器。技术指标达到国外先 进水平。目前国内自行设计生产的产品质量不稳定，不保证，

8、且批量少， 不能满足需要。随着产量的扩大，也将满足国内需求。（三）大气采样器作为内外销结合的产品，双方将在下一步具体确定 型号。该类产品是外方的传统出口产品，技术先进，是合资企业实现外汇 平衡的产品之一。以上三项产品技术作价500万元，约合62万美元，作为外方认缴出资 额的组成部分。该价格是经多次洽商后压到目前的水平的。这三项技术的 引进对提高我方设计和生产技术水平是有益的。七、市场需求预测我国不能全靠花费大量外汇购进大量测试设备、仪器发展汽车与环保 行业。这一领域的产品品种多，范围广，是个长期发展项目化油器合流量试验台，大气采样器市场预测如下：（一）化油器综合流量台，适用汽车与摩托车化油器的

9、定量检测，单 台年检量为XXXX只。汽车、摩托车产量与化油器产量按x：x计算，2000 年前需XXXX台2001年增加到XXXX台以上，还有与其配套的各类仪器、 设备待开发。（二）大气采样器工作环境恶劣，更新期为X年。国家大气监测新规定 公布后，全国监测网点不断扩大，国内尚无符合新规范要求的监测仪器，据统计，仅XX省年需量就达XX台，预计全国年需量在XXXX台左右。待开发 品种甚多。合资企业生产规模初定：年产汽车测试设备XXXX台，环保监测仪器XX XX台。八、经济效益估算（一）合资企业将力争达到年产值XXXX万元以上。以上产品适合各用 户需求。还将向系列化产品发展和扩大新品种。属多品种。小批

10、量生产， 利润最少应在XX%至XX%之间。（二）有较高的社会经济效益合资双方中方：XX机电制造厂合资 地点XX市外方：德国XX测试设备开发有限公司投资总额双方出资比例双方出资方式XXXX 万元中方出资：X X X万元 占60%外方出资：X X X万元 占40%固定资产：X X X万元 技术投资：XX万兀 流动资金：XX万元中方：设备、仪器等：X X万元 厂房X X M2及 配套设施X X万元土地使用权XX万元人民币现金 X X X万元 外方：设备、仪器等 XX万元 进口元器件等XX万元 技术投资XX万元外汇资金XX万元注册资本X X X万元合资期限10年年 份产量项目123456 10 年（平

11、均）销售方向综合流量台内销为主燃油计量器全部外销大气采样器内外销结合使用综合流量试验台，化油器实现定量检测，性能、质量、节油等指 标将有大幅度提高。如按每个化油器较前节油X X%计算，年产XX万辆车, 平均每辆车年用油X吨，年节油量为X吨乘X X万辆乘XX% = XX万吨每吨油按X X万计算，可节约X X万元。国家使用先进的大气采样器，促进我国环保事业的发展，缩小与国际先 进水平的差距是有意义的。同时，发展多品种监测仪器是我们的目标，可 减少进口，节省大量外汇。进口综合流量台，生产型每台最少XXXX元，半 自动型每台XXXX元左右开发型每台X XXX元以上。合资企业生产型价格 每台在X XX元

12、以下，性能质量精度均可达到国外同类产品水平，以产顶进 可为国家节约XXXX元外汇开支，同时还将争取打入国际市场。办合资企业 可借助国外先进技术，填补国内空白项目，促进我国技术发展是利国利民 的好事。九、建厂条件及初步打算产品的原材料、原器件除部分关键原器件、零部件国内没有生产或质量 精度达不到要求需要进口外，其他均可在国内解决。我厂仿制能力和吸收 消化先进技术能力较强，借助国外先进技术和设计能力，产品质量可以达 到国外目前同类先进产品的水平。由于合资企业建在我厂（划出一块），水、 电、热、气、运输将利用我厂现有条件，合资企业支付租金费用，减少了 许多困难。合资厂总投资额拟定为XXXX万元人民币

13、，年产量拟定XX台汽车测试设 备，XXXX台环保仪器，产值XXX万元以上。据此，我厂划出XW 地皮， 翻建XXXX2厂房及办公室和配套设施，作为部份投资股份。基建期间， 暂租用闲置厂房，边生产边建设。双方还将投资购买加工、装配设备、检 测设备、仪器等。合资厂主要以总装产品为主，我厂作为它的原料供应，产品零部件合 同加工基地。外汇平衡方法采取：外方转移燃油流量计和大气采样器等出口产品， 为外方加工零部件及装配返销产品等形式，并列入合资企业合同、章程执 行。十、资金来源合资企业总投资XXXX万元，注册资本为XXXX万元，其中我方出熒X XX万元，占60%；外方出资XXXX万元，曲0 %。流动资金不

14、足时，申请 中国银行贷款。各自出资额由各自筹措，外汇平衡由合资企业自行解决。十一、投资经济效益初步分析合资企业生产的产品均属以产顶进或出口创汇产品，产品水平与世界 先进国家相当，市场前景广阔，有大量出口的可能，能享受到国家优惠政 策待遇，使合资企业建厂初期就能较快发展。总投资XXXX万元，固定资产约占XXXX万元，其中土建工程XX , 投资XXX万元。加工装配检测设备、仪器等占XXXX万元。投资前期费用XX 万元，技术引进投资XX万元，流动资金XXX万元，银行流动资金贷款XXX万 丿元。年产值预计可达XXXX万元以上，前5年可享受减免税优惠，前5年平 均年纳税额约占总销售额的XX%，投资利润率

15、预测如下：投资年销国产利润成本构税金利息净利投资利预计回总额售额化率率%成比润润率%收期经营成本X %固定成本X %上述表中可以看出，尽快实现国产化，将降低成本，增加效益，经过 初步经济效果分析，项目是可行的。由于汽车、环保测试设备、仪器目前我国处于开发阶段。存在着许多空 白项目和需要上水平项目，利用合资企业的技术优势，扩展延伸产品范围 和品种，并有出口的良好机会，发展前景是广阔的。十二、对外开展工作计划XXXX年X月，外方德楙测试设备开发有限公司将派谈判小组前来正 式商谈，争取签署协议；91XXXX年X月至X弟成合资企业申报审批各项文件的准备工作和签约；X年X月，完成合资企业合同、章程报批；

16、X年X月，完成合资企业登记注册手续，领取企业法人营业执照;X年X月至XXXX年X月，完成合资企业筹建及生产准备工作;X年X月，开始在租用场地上组织生产；XXXXXXXXXXXXXXXX年X月，完成土建工程，合资企业搬入，并开始投入生产运行。XX 机电厂（盖章） 项目负责人：（签名）XXXX年X月X日中外合资经营企业登记文书参考样本之二可行性研究报告关于合资生产经营汽车与环保测试设备企业可行性研究报告目录、总说明 二、承办企业基本情况与条件 三、生产经营范围、产品技术性能及市场调研 四、物料供应规划 五、厂址选择 六、技术设备 七、生产组织、劳动定员和人员培训计划 八、环境污染的防治 九、项目实

17、施的综合计划 十、资金的概算来源一、企业经济评估一、总说明（一）合资公司名称：XXXXXX有限公定名，以下简称“合营公司”二）项目主办单位及负责人：甲方：xxxxxx（即中方）负责人：xxx乙方：xxxxxx卩攵卜方）负责人：xxx可行性研究工作技术负责人：xxx 可行性研究工作经济负责人：xxx四）项目建议书的审批文件：XXXXX ，XXXXX ，XXXXXX五）可行性研究的总的概况、意见与建议。总的概况：目前，我国汽车工业水平与世界先进国家比较还有较大差距，除设计、 工艺技术水平落后卜，还有一个很重要的方面，就是缺少各种配套的高精 度检测设备，严重影响汽车工业的发展和打入国际市场的能力。做

18、为汽车 发动机的关键部件的化油器行业尤为突出，拖了整机发展的后腿。为了发 展汽车工业，迅速赶上世界先进水平，发展汽车行业测试设备的生产成了 紧迫任务。合营公司选定的初期产品：化油器综合流量试验台，是专门用于化油 器综合性能指标检测的试验设备，产品投产后，将结束依赖进口设备的状 况、每年为另家节约大量的卜汇支出。同时还将开发出口需要的新型号。燃油流量计是汽车行业普遍使用的检测仪器，目前国内自行设计、生 产的，不仅批量小，而且精度低，满足不了技术要求和市场需求。合营公 司投产初期主要用于出口，以后随着产量的增加，也将满足国内市场需求。环保行业所用监测仪器，目前在我国正处于开发阶段，随着我国环保 法

19、规的不断完善，许多空白监测仪器项目急待开发。合营公司将生产供国内和出口两种型号产品。现国内生产的同类产品，经调研表明，均不能满 足国家新颁布的大气采样规范要求。合营公司新型的大气采样器研制工作， 已进入装配阶段。我国幅员辽阔，汽车工业与环保事业都要大力发展，需要大量的各种 测试设备和仪器，而且需要不断的用新技术加以改进，这是个长远发展项 目。为此，甲乙双方合资办厂，引进外方先进技术和管理方法，将使产品 迅速赶上先进国家技术水平，满足国内外市场需求。外方在合资中主要提 供技术、检测设备、仪器、需进口的零、部件及流动资金；中方提供土地、 厂房、能源、设备与仪器、流动资金等。意见与建议：综上所述，该

20、项目可行。理由是：1产品选型正确，市场广阔，具有发展前景。2产品技术先进，质量可靠。3利用外资、技术，投资少，收益快。4产品可以出口创汇，使外汇平衡有保证。5如产品技术先进，被政府评审为先进技术企业，可享受优惠待遇。二、双方基本情况与条件一）外方情况：外方是一家中型企业，现有职工XX人，注册资本为XX万XX元，年销售 额XXXX万X元。其前身属研究所性质，职工大部分是技术人员，产品主 要有汽车测试设备和环保监测仪器等多种产品；技术力量，特别是新产品 开发能力较强。技术先进、质量可靠。本身不具有加工能力，都是设计后 外协加工部件，最后由它组来外销。产品已在我国内主要大厂家销售。二）中方情况：中方

21、是一家专业生产 XXXX.XXXXX等精密机电产品的大型综合企业。全厂有职工XXX人，专业技术人员XXX人，工程师和助理工程师各XX名，固 定资产XXXX元，流动资金XXXX元；机械设备总数XXX台；测试、计量仪器XXX台具有精密机械加工厂房和大型超净精密装配厂房，具备科研、设计新产品和批量生产的良好条件和能力；XX年总产值XXX、利润总额XXX，今 年仍将保持或高于去年水平。该厂对新技术的吸收、消化、仿制能力较强。生产汽车、环保测试仪器、设备，符合其工艺特点，并得到两个行业的支 持。双方的合作，将充分发挥各自优势，使合资企业的开发、生产、销售 有新的发展。三、生产经营范围、产品技术性能及市场

22、调研一）经营范围：1汽车行业用检测设备的生产、销售。初期产品以化油器综合流量试验台、燃油流量计为主，逐部扩大范围。2环保用监测仪器的生产、销售。初期产品以大气采样器为主，逐部扩大品种范围。3 .从XX进口中国还没有生产的产品零、部件，然后由合营公司或甲方 配合牛产、组装成品在国内外销售。4技术先进，有一定市场或能出口创汇的仪器、设备的开发、生产、销售。5 .生产X方设计的有关精密仪器的零、部件及产品返销XX。6开发计算机软件技术，进行咨询业务。7上述产品的售后服务。合营公司采用国际先进技术和管理方法，提高产品质量，发展新产品， 在保证外汇平衡的基础上，逐步扩大品种、范围，以有竞争能力的质量和

23、价格，共同开拓国内外市场，使双方都获得满意的经济效益。二）产品的技术性能、用途：外方具有生产这种设备的先进技术，先后为XXXX汽车公司和XX生产过 多台，也为我国XXXX提供过生产型科研开发型试验台，其产品水平先进。外方为了这次合作，又设计出一种新型的系列产品：以手动型为基本型， 根据用户的要求可灵活多变为适合于不同用户要求，具有不同功能的部分 自动型和全自动型。向产品的系列化、标准化迈进了一步，在技术性能上 又有新的提高。其空气流量检测采用由多级音速喷咀构成的空气流量计， 精度可达到XX。燃料流量测量由于采用该公司的XX式流量计，精度也是 05 读数值。整机采用计算机控制，测量结果可以灯光判

24、断，也可以屏 幕显示。该设备投产后，可为我国填补化油器测试方面的空白，为提高我国汽 车工业水平做出贡献。同时以产顶进，也将为国家节省大量外汇。燃油流量计是汽车行业检测流量的不可缺少的重要仪器，可用微机控 制实现精确自动计量。可装在测试设备上，也可单独使用，填补了我国化 油器测试设备方面的空白。合营公司生产的燃油流量计精度达到国外同类 产品水平，该产品主要用于出口。合营公司生产的大气采样器，主要用于大气环境污染监测，质量、性 能达到国外同类产品水平，对环境适应性强，达到国家新颁布的规范要求。合营公司的产品将做为内、外销产品。目前国内无此型号产品的生产。引进技术的具体内容：化油器综合流量试验台技术

25、：从手动基本型、部分自动型到全自动型的全套技术。包括：计算机自动控制技术、整机设计技术、整体原理及部件加工图纸、部 件组合装配、整机总体组合装配图纸、管路联接图、电气电路图、组装技 术、强、弱电配线技术、整机起动调整技术、精度检查技术、音速喷咀加 工技术及流量系数计算方法、防爆技术等等。程序清单、文件，程序块存储图以及程序调试、修改等技术。重量试流量计、大气采样器技术包括：全套图纸资料、调试细则、精 度检查方法、计算机软件部分以及保证生产的决窍。三）国内外市场调查、研究与预测以上三种初期产品，国际上已大量生产，具有广泛的市场，在技术上 也在不断地改进和提高。近年来我国少数几家引进了十几台综合流

26、量试验台。据调查：每生产XX只化油器就需要四台综合流量台XX年全国化油器产量约在XXX只左右。燃油流量计可广泛用于汽车制造厂、发动机厂以及修理厂，而且每台综合 流量台上都需要安装这种仪器，需要量也是很大的。由于我国地域辽阔，环保事业要大力开展，造福于子孙后代，其发展前 景是光明的。目前国家重点环保监测点引进了部分环保监测仪器，包括大 气采样器，由于外汇紧缺，无法继续进口，而国内需要量很大，据XXX提供, 大气采样器仅XX年需要量为XX台，预计全国年需要量在XX台以上。合营公 司将在以上产品生产的基础上，不断开发新品种，扩大生产规模和范围， 以满足广阔的国内外市场的需求。国内外产品销售价格调研与

27、分析单台：万美元产品型号国际售价国内售价合营公司拟价手动式综合流量台 半自动式综合流量台 科研用自动综合流量台 大气采样器国外产品技术先进，设计精确，产品精度高，质量好，可模拟发动机各种工况下的精确检测，但售价高，需大量外汇进口。国内生产的一种低级 的流量台，满足不了各种检测手段，精度低。合营公司初期生产的手动式 综合流量台，质量、精度、性能均达到XX同类产品水平，且售价大幅度下 降。大气采样器，国内产品精度低，环境适应性差，质量不稳定，达不到国 家颁布的规范要求。合营公司生产的大气采样器，由于引进XX先进技术、 设备，产品精度、性能和质量均达到国外同类产品水平，满足国家新规范 的要求，而且售

28、价合理。从投入产出的角度和国内各厂家的经济承受能力分析，合营公司上述 产品国内售价是合理的，是可以接受的。随着产品国产化率的不断提高, 其销售价格还将不断下降，这在国外市场销售时，竞争上掌握主动权，有 利于打入国际市场。产品生产能力与内外销量的判定根据市场需求和目前双方的投资能力，对初期三项产品安排X年生产、销售规划:（一）化油器综合流量台:年度1 21 03456789年产量国产化率（%）销售方向（二）燃油流量计:年度1 21 03456789年产量国产化率（%）销售方向（三）大气采样器:年度1 21 03456789年产量国产化率（%）销售方向合营公司将根据市场需求，逐步扩大生产能力和规模

29、，不断增加新品 种，向系列化产品发展，逐步向出日型的合资企业发展。关于外销量与比例经双方商定，合营公司初期外销产品主要是燃油流量计和部分大气采样 器，且头X年有个质量稳定阶段，出口数量不大；为从开始阶段就达到外汇 平衡，首先确定出口额。头二年的外销渠道主要是依靠外方，合营公司与 中方也将努力争取更多的渠道出口，前景应是乐观的。四、物料供应规划一）所需要的主要原材料：不锈钢板材、棒材：年需用量XX吨。计划价格：XXX元/吨。议价价格：XXX元/吨。角钢等型材：年需要量为X吨。计划价格：XX元/吨。议价价格：XX元/吨。特制无味煤油：年需要量X吨。计划价格：XX元/吨。议价价格：XX元/吨。二）半

30、成品供应渠道：由于合营公司初期受投资能力所限生产规模和能力不够，半成品主要 依靠中方，以合同形式供给。三）配套件供应渠道：经过中方调研，许多种配套件是由国内各厂家引进技术生产或合资生产的，质量、性能达到国外同类产品水平，可替代进口元器件。中方已代 合营公司签订了研制合同，也掌握了一些必需的元器件研制情况，这些将 全部提供给合营公司，以便提高国产化比例，对一些国内暂不能生产的关 键元器件，由外方协助进口。四）辅助材料、维修材料的供应：国内市场开放，合营公司根据需要自行解决。五）水、电、热以及其他公用设施等来源：合营公司规模不大，建厂在中方现场地内，因初期用量不大，用量指 标由合营公司申请，并入中

31、方指标。合营公司采用租用办法解决。将列入 合同内解决。五、厂址选择合营公司厂址选在中方内北部边缘， 占地XXn2 ,和中方划开成独立厂 区。准备筹建XXn2的二层厂房，带办公室及其他配套设施。厂区建设安排 在XX年底前完成。第X年采取暂租甲方闲厂房，边生产、边建设，这样有利 于产品抢占市场和增加合营公司效益。六、技术设备合营公司初期三种产品技术是外方以XXX元作价，做为投资部分转让给合营公司生产。其中化油器综合流量台是外方的最新设计产品，稍加改进 可变为半自动型和自动型，有可靠的国内市场。燃油流量计是外销产品。大气采样器也将部分外销。生产以上产品所需进口的检测设备、仪器，外 方也将做为出资部分

32、投入。其他凡可在我国国内购买的设备、仪器，将由 中方以出资方式投入。双方出资方式及清单将列入合同执行。七、生产组织、劳动定员和人员培训计划（一）合营公司董事会由X人组成，董事长由中方委派，副董事长由外 方委派。第一任总经理由外方推荐，副总经理由中方推荐，经董事会讨论 聘请。二）合营公司设二个部：1.生产技术部，甲方技术人员X人，乙方技术人员X人。2 .经营销售部：职员X人;3 .生产工人：初步定XX人，以后根据生产发展的需要，自行确定所需各类人员。三）合营公司人员的培训：由于产品复杂，技术先进，还有外销产品，并将不断开发新产品，技 术培训工作很重要。合营公司根据需要，计划每年派X人次去乙方培训

33、属技 术投资范围内的先进技术，合营公司不另付费用。八、环境污染的防治对试验用油，综合流量试验生虽然使用国产XX无味煤油，但由于是循 环使用，所以不会造成对环境的污染。废油统一交专业收购单位。其他不 存在污染危害。该设备整机运行时噪声小于XX分贝，对室内外人员均不会造成污染。九、项目实施的综合计划双方已就合资办厂洽商多次。XX年X月X日在XX签署了协议书;XX年X月X日完成了可行性研究报告，报XX批，同时双方审定了合同、章程以及有关协议等文件。预件XX年X月X日在XX正式签署合同、章程，然后报XXXX审批。在审批同时，召开第一届董事会会议，成立筹备小组，筹备开办企业 的各项准备工作。XX年X月办

34、理登记注册，正式成立合营公司。XX年年底，双方第一年出资投入合营公司，由第一任总经理组织生产。XX年合营公司利用租用厂房生产，年底力争完成新建厂房任务，合营公司迁入，生产。十、资金的概算来源该项目的总用汇额为 XXX元。其中：XXXX公司投入XX元，配套人民币为XX元。外方投入XX元。中方除上述外汇投入外，还需投入人民币XX元。其中：建XX厂房及配 套设施投资XX元。总投资额为XX元人民币将全部自筹。外汇额度将申请XXXX解决。以后合营公司为发展生产所需贷款，由合营公司自行解决和偿还。卜一、企业经济评估 （一）基础数据1.产品方案，生产规模:在十年合营期间生产的三个品种具体产品方案和生产规模如

35、下表:时期产量产品名称单位第第 第三年 年第第二四年年第六一十年总产量每年合计综合流量测试台燃油流量计台台大气采样器台2 .投资估算按照产品方案和生产规模估算，本项目投资总额为XX元，按X： X （汇 率）折合人民币XX万元。其中：用于固定资产XX元，无形资产XX元，流动 资产X X万元。其所需资金全部由双方分别以厂房、设备、场地、技术投资和现金投资。其中甲方出资XX元，占投资总额XX%，外方出资XX元，占投 资总额XX%。3 .产品成本估算 估算说明:制造产品所用原材料、零部件，第一年按外方报价的所需原材料零部 件价格，外方提供XX%零部件，中方负责XX%原材料及零部件，中方零部 件价格按外

36、方报价的XX%计算，以后年度递增国产材料比例。固定资产折旧按税法规定分类直线法计算，残值按X%计留。工资按中外合资经营企业劳动管理规定及实施细则的有关规定, 并按每年X%递增估算。公共设施租赁费每年按XX元计算，厂房出租费每年XX元，新厂房建成 后旧厂房停止租赁，其他费用按国家有关规定和具体情况估算。 产品总成本:合营期间产品总产量：综合流量测试台为XX台；燃油流量计为XX台;大气采样器为XX台，总成本为XXX元，其中原材料占XX%，动力占X%, 工 资占X%,折旧占X%,总成本中的的变动成本为XX元，占X%。4 .销售收入和销售税金估算合营期间销售收入为XX元，其中内销XX元，外销XX元。合

37、营期间内销产品应缴纳工商统一税XX元（税率按X%），外销部分依法可申请免税，故未予计算。（详见表二）5 .利润和利润分配估算 合营期间产品销售利润总额为XX万元，按照合外合资税收法规，所得税免二年，减半三年的规定，测算合营期间应纳所得税为XX万元，占利润 总额的XX%。税后利润XX万元，按XX%计提三项基金XX万元。其中在合营期间可作再投资增加注册资本或合营结束时，按出资比例分配的两项基金（生产发 展基金、储备基金）为XX万元，占利润总额的X%。计提三项基金后，合营期间可供日常年度分配的利润为XX万元，加上合营结束时可供分配的两项基金XX万元，按照出资比例合营双方分得利润如下表:项目分成各方出

38、资比例可供分配利润可供分配二项基金合计中方 外方 合计（以上详见表二）6 .外汇收支估算合营期间的外汇总收入为XX元。其中外方投资为资为XX元，中方外汇 投资为XX元，外销收入为XX元，占外汇总收入的X%。外汇总支出为XX元。其中进口材料XX元，占总支出的%;外方人员工 资XX元，占/%;中方分得利润及二项基金XX元，占X%。合营结束时，外汇结余XX元。此项目不但可以外汇平衡，而且还剩余较 多的外汇资金。二）企业经济评价合营期间现金流入XX元，现金流出XX元，净现金流量XX元。在保证 收益率的情况下，整个寿命周期的净现金值为XX元。从筹建期开始，静态回收期X年X月，不包括筹建期为X年X月。从筹

39、建期开始，动态回收期为X年X月，不包括筹建期为X年X月。内部收益率为X%。由此可见，本项目的投资回收期短，经济效益很好。财务平衡表的测算与分析：本项目获利能力较强，所以财务平衡结果，整个合营期间，从第一年开 始资金就有剩余，X年累计剩余达XX元可见本项目不但有较强的支付能力, 而且应考虑如何有效运用这些大量的剩余资金。三）不确定分析1盈亏平衡点分析由于合营期间生产规模不同，固定成本也有差别，所以本项目的静态盈亏平衡分析，按五个期间分别测算如下：期间项目第一年第二年第三年第四年十年累计盈亏平衡点销售量（台） 盈亏平衡点销售额（万元）以生产能力利用率表示的 盈亏平衡点% 安全边际率%2 .敏感性分

40、析:通过敏感性分析说明此方案随着不同给定值的变化，论证其是否可行。F面将单位销售价格、可变生产成本和固定成本变化，对生产能力利用率的影响表明如下:以生产能力较充分、较稳定的第六年为例。首先将燃油流量计、大气采样器的产量折算为综合流量测试台的产量。综合流量测试台 燃油流量计 大气采样器 合计 以生产能力利用率表示的盈亏平衡点公式:固定生产成本BEP二X销售价值一可变生产 100% 成本假定单位价格从X元降到X元和X元，其盈亏平衡点的销售量分别为XX台和XX台，销售额为XX元和XX元。该项目盈亏平衡点的销售价格为XX元。如果达不到XX元,将面临亏损。若把生产能力得到充分利用的盈亏平衡点时价格，同计

41、算出来的销售价格 比较，该项目的安全幅度为XX%，也就是说，这个安全幅度可以用价格操 纵。假设可变生产成本按X%增长和按X%减少，而折旧和固定经营成本 保持不变时，其盈亏平衡点的销售量分别为XX台和XX台，销售额分别为XX 元和XX元。 假设折旧和可变经营成本保持不变，其他固定经营成本按X%增加和 按X%减少，其盈亏平衡点的销售量分别为X和X台，销售额分别为X元和X 元。通过上述分析，该企业最低限度的年产量为X台，或X元的销售额。鉴于 年产量是XX台，该项目必须以不少于XX元的单位售价，收回到少XX元的生 产成本。中方（盖章）代表：代表：XXXX年X月X日中外合资经营企业登记文书参考样本之三合

42、同XXXXXX（中方）与 XXXXXXX（外方） 关于共同举办中外合资经营企业的一、合营双方二、成立合资经营公司三、生产经营目的，经营范围与生产规模四、投资总额与注册资本五、合营各方的责任六、技术转让七、产品销售八、董事会九、管理机构 十、原材料及设备的采购 十一、公司的筹建 十二、劳动管理 十三、税务、财务、审计 十四、合营期限 十五、解散与清算 十六、保险 十七、合同的修改变更与解除 十八、违约责任 十九、不可抗力 二十、适用法律 二十一、争议的解决 二十二、合同文本与文字 二十三、合同生效及其他前言XXXX与XXXX根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其 它有关法规，本着平等互利

43、的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和 国XXX共同投资举办生产及销售XX（产品）的合资经营企业，特订立本合 同。第一条 本合同的当事人为：XXXX（以下简称甲方） 法定地址：X 电报：XX 法定代表人： 姓名：XXXXXXX 法定地址： 电报：XX 法定代表人： 姓名：XXXXXX邮政信箱：X职务：XX （以下简称乙方） XXXX 邮政信箱：X职务:XX合营双方国籍：XX国籍:XX第二条 成立合资经营公司甲乙双方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他 有关法规，决定在中国境内建立合资经营XX（产品）的有限责任公司（以 下简称合营公司）。2.1合营公司的中文名称为：XXXX 合营公

44、司的法定地址：XXXX 22 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令 和有关条例规定。23 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出 资额对合营公司的债务承担责任。各方按出资额在注册资本中所占比例分 享利润，分担风险及亏损。第三条 生产经营目的、范围和规模3. 1甲乙双方合资经营的目的是：采用XXX先进制造技术，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的XX（产品）。不断提高产品 质量,使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力,提高企 业经济效益,使投资双方获得满意的经济利益。3. 2生产经营范围：生产和销售XX（产品），对销售的产品提供必要 的

45、技术服务。第四条 投资总额与注册资本4.1合营公司的投资总额与注册资本均为XX美元，甲方双方各投资XX 美元，各占注册资本的XX%、X%。双方均以现金出资。42 甲乙双方的现金出资分两期交付。在合营公司取得营业执照之日 起三个月内。缴付各自认缴现金出资额的XX%,其余XX%在X个月内交齐。 出资的现金应存入 XX银行XX分行合营公司的帐户内，并取得凭证。合营 双方缴付出资额后,经中国注册的会计师验证,出具验资报告,由合营公 司据以发给出资证明。43 合营期内,甲乙双方均不得以任何名义和方式抽回其注册资本。44 合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时,须经另一方同 意,董事会一致通过并报请原

46、审批机构批准,合营一方转让部分或全部出 资额时,另一方有优先购买权,合营一方向第三者转让出资额时,条件不 得比向合营另一方转让优惠,违反上述规定的转让无效。第五条 合营各方的责任51 甲方有责任完成下述各项事宜：5 11 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注 册，领取营业执照等事宜。555555 手续。55 设施。5 员、技术人员、工人和所需的其它人员。111111234567协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。 按本合同在规定期间

47、内出资。 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备，器具的进口报关18 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。19 协助合营公司联系落实水、电、气和其它能源、交通等基础110 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人5 1 11 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行 手续等。5112 协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。5113 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。5114 办理合营公司委托的其他事项。52 乙方有责任完成下述各项事宜：5 2 1 按本合同提供现金、机械设备、工具、原材料等。 522 协助合营公司向国外银行获取贷款。5 2 3 提供必

48、要的设备安装、调试及试生产技术人员。524 培训合同公司的技术人员、工人和管理人员。525 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方 密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。526 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。527 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。528 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。529 办理合营公司委托的其它事宜。第六条 技术转让61 甲方双方同意， 将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议， 以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管 理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。62 乙方对转让技术提

49、供如下保证：621 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可 靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同 类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。622 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。623 在合营公司整个合同的有效期间， 乙方保证将其改进和发展的 并已用于生产的所有新技术及时地完整地提供给合营公司。624 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员和工人进行技术培 训，使他们能及时掌握所转让的技术。625 提供合营公司认为必要的技术支持。6. 2. 6乙方将帮助中方试验、评价XX产品。第七条 产品销售7. 1乙方负责包销合营公司年产量

50、XX %的产品，其余产品将由合营公 司销售到国内市场及国际市场。72 如果乙方未能按 7 1 条的规定完成包销数量，则应按未完成包 销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的 进口原材料，补偿给合营公司，超过XX %的年销售数量时，可将超额完成 的只数作为下年度包销数不足的补偿。73 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境 内外设立分支机构。74 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。第八条 董事会81 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。& 2董事会由X名董事组成，其中甲方委派X名，乙方委派X名。董事长 由甲方委派，副董事长由乙方

51、委派，董事及董事长任期X年，经委派方继续 委派可再连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会 成员。83 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜， 下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：831 合营公司章程的修改；832 合营公司的解散，或合营公司合营期的延长；833 合营公司投资总额、注册资本的增加；834 合营公司与其它经济组织的合并或合营公司的分立；835 合营任一方出资额的转让；836 总经理及副总经理的任免；837 聘请在中国注册的审计师；838 决定在中国境内外设立分支机构事宜；839 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事 项。

52、其他事宜可由多数通过作出决议。84 董事长是合营公司的法定代表人，董事长因故不能履行职责时， 可经书面授权副董事长或其他董事代行其职权。85 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：851 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持； 852 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特殊情况由董 事会决定会议召开地点；853 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；8. 5. 4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事 因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决， 全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；

53、8. 5. 5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文 字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档。8. 5. 6 会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会 议决议具有同等效力。8. 6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事 或董事书面委托的代表在查事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、 交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。第九条 管理机构91 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构 设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由X方推荐，首届副总经理由X 方推荐，经董事会任命，任期

54、X年。下届正、副总经理由董事会确定任命。92 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常 经营管理工作，副总经理协助总经理工作。93 合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交 办的事项。94 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决 定，可随时撤换。第十条 原材料及设备的采购10 1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、 价格及交货期等条件相同情况下，可先在中国购买。10 2 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设 备，受委托方可提取X %的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为 必要时，有权派人参与选购工作。103 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子 公司的优惠价相同。第十一条 公司的筹建11. 1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由X 人组成，其中甲方X人，乙方X人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组 长一人，组长、副组长均由董事会任命。11. 2 筹建组在筹建期间负责处理以下事项：11. 2. 1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）11o22 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验 收。1111111111 执行。114 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后， 报经董事