IPO与借壳上市的简单对比

1、IPO与借壳上市的简单对比项目IP0借売上市概念上IPO 是 Initial Public Offering 的 简称，即首次公开发行股票，国内普 遍的企业上市主要就是指这种方式。IPO是:公司实现多渠道融资的一种手 段，公司通过IPO可以一次性地获得 股权性资金以支持企业的发展。借壳上市就是指定向増发的发行对象（收购方）通过用 其资产认购发行方（目标公司）新发行股份向目标公司 注入资产并获得控股权，实现收购方的借壳上市。借壳 上市的关键在于保证壳资源的优良、定向发行价格的合 理确定、对流通股东的合理对价等问题。发行审核证监会发审委审核，排队企业较多，审核时问长，审核标准严格。证监会重组委员会

2、审核，审核程序简单.审核时问短， 审核标准较宽松。适用范围绝大部分企业都适合釆取IP0路径上 市，但是对财务状况、公司治理.历 史沿革等问題要求很高。IPO受限企业主要选择借壳上市。主要为房地产企业和 证券公司。前者受国家宏观调控玫策彩响，后者因为盈 利能力波动太大而导致不能符合连续三年盈利的基本 要求。主要林料招股说明书利保荐报告书发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告。保荐人签字需要两名保荐人签宇不需要保荐代表人签字，不占名额融资效果公司增呈发行的25%的股份可以帮助 企业一次性募集到大量资金，而这部 分资金的成本就是公司增莹发行的 股份，成本较低。借壳上市本身并不能为企业帶来大量资金，

3、相反还可能 需要支付一定的买壳费用。公司借壳上市之后需要在一 段时问之后才能实施再融资，以满足企业对资金的需 求。1是否受二圾市场 形响现在的发行制度是市场化并不完全 的发行祸度，发行价格根据公司每股 收益和发行市盈率乘积得来，承销方 責釆取承销机构余额报销的方式，所 以发行基本不会受到二级市场股价 波动影响。当然，因为股市剧烈波动 导致IPO暂停属于特例。受二级市场彩响较大。在2008年的大熊市下，定向增 发发行价格和股票市价的倒挂几乎成了普遍現象，并且 大家的预期是股价会持续下践，因此根据董事会决议前 20个交易日确定的发行价格显得更加不靠谱，这也就导 致了去年定向增发发行难的怪状，甚至有

4、的企业都希望 证监会不批准自己的申请，或者拖得越久越好，毕竟 的折扣对于一直焦下去的股市构不成足够的诱惑力，并 且绝大部分企业没有折价。对于券商来说，选择一个好 的定价基准日是一件头疼的审情也是一件考验水平的 亨情，国泰君安2008年就以金融街的公开增发案例荣 鷹十大最佳投行案例，而获奖理由最关镀的就是对于发行价格的确定。发行不确定性只要通过发审委审核至今不存在不 能发行的情况。立立电子情况也属于 证监会未核准发行。定向增发的发行不仅需要重组委审核，在股东大会通过 时还要充分考虑流通股股东的利益，因为他们的意见对 于决议是否通过也十分关键。另外，定向增发一般都会 涉及到关联交易，根据法律规定，

5、表决时关联股东能要 回避，那么流通般股东的意见就更加需要重视，巳经存 在50万股小股东否决上市公司议案的先例。上市时间一般需要1年半至2年的时问，复杂 的企业需要3年的时问，另外时问抿 证监会审核速度也有直接关联。（注1）一般需要1年至1年半的时问，重组委审核一般较快。（注2）上市费用一般按照募集资金额的一定比例来 计算。费用包括律师费用、会计师费 用和支付券商费用，一般为慕集资金 额的5$左右，费用大部分在上市之后 支付。9首先公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，作为对 其出让控股的补偿，也就是买壳费用，一般是5000万 至1亿元。（注3）风险问题主要为：审核风险及发行之后股票价 格迅速下

6、跌的风险。壳资源本身的质量如：或有负债一一担保和诉讼、仲裁 及税务纠纷等，可能会对公司上市之后产生潜在威胁。股份锁走一般12个月，控股股东或实际控制 人36个月。重大资产重组管理办法43条，一般悄况下锁定12个月， 下列情况36月：控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人：通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际 控制权；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时问 不足12个月。注1： IPO市主要进程3七个月 2刁个月 3J个月3巧个月J2个月2个完整的度保荐MS会朋砒FI丄发行笈行的时间阱稈可龍受到法律法规变化.胶票市场变廿等未知因素的冕响审时倍购公司工裔毓一顶趣疥険目掠计通过券商内孩3瞇会

7、答販 a&ft4步擁 湘5W-1_.逬伽格昨上市曲注2：借壳上市的主要流程有关停形成巒壳刀 资濾发行的吋间进程可震到法律法舷化、股票市场变化等未细因素的影响i I I i i发行上市上击公司出售 原有盗产柚缺转让咸回购注 销原有大股耒持 有阪跻公告3朝时 *uKWHf .其魅可跑股价核准本次丰公股东大会开対醱 霰委30)SS免收购方要 &义务发布实施公 告宣布借壳 上 mjBE上市公司修 改名裔其也工作妥置等处置工作公制3个月龌而3个3W个月12个月定月注3：借壳费用的支付：支付对象：一种直接补偿给大股东，一种直接进入上市公司，第一种的案例很多，第二 种看大华集团借壳东北特钢。支付方式：1）直接支付现金绐原控制股东；2）以原上市公司资产+部分现金给股东；3） 原控制股东保留股东身份的情况下，对拟置入上市公司的资产进行打折，也可以算是一种支 付方式；4）或者以上方式的组合。还有一种是看起来没有直接借壳费用的，典型的就是承 债式的收购。国外有些公司专门从