创业板反馈意见汇总

1、创业板反馈意见问题汇总 一、实际控制人、股权关系、股东出资 1、请发行人从实际影响出发并依据相关规则说明并披露认定A 为实际控制 人的依据和理由，请保荐机构和律师核查并发表意见。 2、除了招股说明书已明确披露之外，请发行人说明并披露股东A、B、C 及 其近亲属是否直接或间接拥有其他公司的股份、 权益、知识产权， 请保荐机构和 律师核查并发表意见。 3、请发行人说明并补充披露自然人股东在发行人的任职情况，说明股东之 间是否存在股份代持关系，请保荐机构和律师核查并发表意见。 4、请发行人说明并披露 A、B、C（关联企业）均无实际经营业务的依据； D、 E、F（公司主要股东）之间是否为一致行动人、是

2、否存在关联关系和股份代持关 系。请保荐机构和律师核查并发表意见。 5、原有限公司的两项专利“ A”和“ B”仍然没有完成专利权属的变更。请 发行人说明：（ 1）未完成专利权属变更的原因，预计办理完毕的时间。 （2）上述 专利在公司生产经营中的作用及其资产价值。 请保荐机构和律师分别对该项事实 是否符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第十一条的规定明 确发表意见。 6、发行人于 2008年 6月 22日召开股东大会，审议通过向 A公司发行 300 万股股份，每股定价 6.5 元。请发行人、保荐机构和律师： （1）说明股东大会召 集召开的合法性、 表决程序和结果的有效性， 并补充披露每

3、股定价的依据、 方法， 说明定价的合理性和公允性。 （2）对其他历次股权转让中每股定价的依据、 方法 和公允性进行说明。 7、请保荐机构解释为何未在招股说明书中披露控股股东和实际控制人。请 发行人、保荐机构和律师补充说明发行人控股股东、 实际控制人或共同控制及其 界定依据，请提供相关的事实依据，并在招股说明书中补充披露。 二、关联关系和关联交易 1、请发行人说明并披露关联方 A、B、C历次股权变动情况，包括股东情况、 出资方式、股权转让价格、股权比例、工商登记、实际从事的业务，请保荐机构 和律师对其真实性进行核查并发表意见。 2、请发行人说明并披露 A、B、C（公司主要股东）过去和现在与 D（

4、曾经的 关联企业）及其控股股东、 实际控制人之间是否存在关联关系或关联交易， 请保 荐机构和律师核查并发表意见。 3、发行人 200X年 X月 X日受让关联公司两项技术，合同有效期均为五年。 请发行人说明并披露合同生效后的履行情况。 4、请发行人说明并披露原关联企业转让后还使用与发行人同样字号的原因， 解释公司子公司与其他相关企业字号相同的原因。 请保荐机构和律师对上述字号 使用的合法性和合理性进行核查并发表意见。 5、200X年通过股权转让， 三家企业不再是发行人的关联方。 对于上述企业， 股权转让后仍与发行人产生交易的， 请发行人以备注的形式披露交易内容、 交易 金额、占当期营业收入或营业

5、成本的比重。 6、发行人报告期内与 A 公司发行经常性关联交易。请发行人说明并披露销 售给 A 公司的产品是否实现最终销售， 披露与独立第三方的交易价格。 请保荐机 构核查并发表明确意见。请会计师对交易价格的公允性发表核查意见 7、2006 年和 2007 年发行人与关联方之间存在较大金额的关联往来。请发 行人说明上述关联往来是否存在真实的交易背景， 是否存在非经常性资金占用的 情形。请发行人披露报告期内公司股东多次向发行人提供短期借款和委托贷款的 原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 8 、发行人 2007 年 1 月-10 月合计向关联企业 A 公司（之后成为发行人子 公司）采购货物

6、141万元，占同类交易比例为 6. 38%，2006年向 A公司采购货 物为 221 万元，占比 16.86 ，采购比例下降。请发行人和保荐机构： （1）提供 2007年 11 月和 12月向 A公司支付的购货成本情况，结合 2006年和 2007年存 货和销售的总体情况，说明 2007 年前十个月与 A公司发生的货物采购支出较上 年减少的原因。（2）说明 2006 年和 2007 年采购关联企业货物发生的平均购货 成本及市场平均价格，说明交易的公允性。 9、请发行人说明并披露关联企业 A、B、C 归还所占用发行人资金的时间、 方式、未收取资金占用费的原因。请保荐机构和律师核查并发表意见。 1

7、0、发行人注销 A公司披露不充分。 请发行人补充披露注销 A公司的股东会 决议、债权债务处理、注销、公告等具体程序，提供相关材料。请保荐机构、律 师核查并对其合法合规性、 是否履行了必要的法律程序、 是否存在潜在纠纷和法 律风险明确发表意见。 三、主营业务、核心技术或产品、行业地位等 1、发行人披露自身是以研发、生产和销售新药为主的科技型医药企业。请 发行人说明并披露以新药为主在研发、生产和销售方面如何体现。 2、请发行人补充披露 A 产品的具体情况，包括技术来源、生产过程、销售 模式、市场容量、医疗运用、未来成长性；说明全球范围内是否存在与该药作用 类似的产品， 若有， 披露相关产品和竞争对

8、手的情况。 请保荐机构和律师核查并 发表意见。 3、请发行人说明并披露关联企业 A将其拥有 6 项专利技术和 10项专利申请 权以零元的价格转让给发行人的原因。请发行人说明并披露核心技术的来源。 4、请发行人：（1）对“国内领先、国际知名的专业生产企业”的结论提供 全面的分析和充足的证明。 （2）补充说明公司专利技术的先进性和独创性， 说明 专有技术未申请专利的原因。 （3）详细披露公司核心专有技术的开发背景、 技术 难点、可以提供的技术路线以及公司专有技术所达到的精度、 稳定性、 一致性的 水平，被人模仿难易程度，同行业其他公司采取的相似技术。 5 、关于发行人的技术来源、请发行人补充披露：

9、 （ 1）发行人目前拥有的技 术是否属于职务技术成果， 发行人掌握的技术最初来源及其发展变化。 （2）核心 技术人员在学历教育阶段所学专业， 核心团队在克服关键环节的技术难题中所起 到的作用。（3）披露公司高端产品 A 的主要研发人、 研发过程中和中试过程及其 试验、试用结果。 6、请发行人详细说明公司申请设立登记时所持 XXX许可证不符合相关 规定的具体情况，包括违规的事实和原因，解决的过程、依据和结果。 7、请发行人补充披露 A 产品竞争对手、发行人的市场份额、产量、销量、 收入情况。请保荐机构核查并发表意见。 8、发行人在 P1156 披露“ A产品技术门槛较高，国内能够研发、设计 和批

10、量生产的企业非常少” 。在 P1183 引用某篇综述文章的结论，称上述两 种类型的传感器只有发行人生产。 披露的内容存在前后矛盾， 请发行人说明原因， 保荐机构核查发行人引用的资料的权威性、真实性，并对其可信度发表意见。 9 、请保荐机构核查发行人依据的 A调查报告、B 产业发展综述的权威 性，分析该行业发展状况，合理确信发行人在行业中的地位。 10、发行人未对本行业国内市场占有率的情况进行说明。 请发行人和保荐机 构补充披露主要竞争对手的最近三年市场占有份额及自身的市场排名情况。 11、发行人在招股说明书中多处提及产品的高技术含量和进入壁垒，已研发 成功了包括高端产品 A 等在内的核心技术。

11、 请发行人和保荐机构明确说明作为目 前发行人的主要利润来源的产品所采用的技术类别， 并分产品类别结合产品的行 业特点、市场竞争状况、生产加工设备、工艺技术及流程等相关因素，详细说明 目前主要产品核心竞争力的来源、进入的壁垒和存在的主要风险。 11、请发行人说明并披露拥有一类新药的名称、技术来源、产销量、收入情 况。 12、请发行人提供 XX评报字 2007 年第 XXX号资产评估报告书 ，并披露 A专有技术、 B 专有技术的应用范围。 13、请发行人披露专利技术和非专利技术的取得方式和时间、 使用期限或保 护期、使用情况以及披露“无形资产”中“非专利技术”的明细项目、 原值及累 计摊销金额。

12、四、产能、产量、产销率 1、发行人 2008 年 A产品产能已饱和， 部分产品进行了委托生产。 请发行人 说明并披露公司委托生产的具体情况，包括品种、产量、占比。 2、关于公司产能和行业情况，请发行人补充说明： （1） 2008 年，公司的 产销量超过产能 60%的原因；（ 2）补充披露国内其他主要生产厂家的产销情况、 市场份额；（ 3）以表格的形式汇总 A、B、C 等行业的市场需求。 3、请发行人说明并披露公司主要产品 A 的品种、产能、产量、销售、收入 情况。请保荐机构核查并发表意见。 4、发行人 2007至 2008年的产能均高于产量， 2008 年度和 2009年度产销 率下降， 20

13、08年和 2009年 1 月-6 月主要产品的产销率为 85. 76%和 84.14%。请 发行人和保荐机构：（1）补充说明各年度产量与固定资产规模、人员配备、经营 管理、产能的匹配性以及对生产经营的影响； （ 2）结合宏观经济环境、 采购模式、 生产销售模式的变化、销售客户等自身特点、同行业平均水平及其他相关因素， 详细解释 2008年度和 2009 年度产销率较以前年度偏低的原因及其对财务状况和 经营成果的影响 5、请发行人说明 2009年1-6 月、2008年的 A、B产品销量大于产量的原因。 五、产品研发 1、请发行人说明关联企业 A 将其研发团队植入公司的情况，分析该行为在 提高公司

14、研发能力方面的具体体现， 比较植入前后发行研发人员组成、 机构设置、 主要成果。请保荐机构对发行人技术的独立性进行核查并发表意见。 2、发行人报告期内费用化研发支出分别为 65万元、 164万元、 680 万元和 315 万元，资本化研发支出为 0。另外，招股说明书中披露的最近三年及一期的 研发投入额分别为 207万元、 461万元、 704万元和 368 万元。请发行人和申报 会计师：（ 1）说明各年度研发项目的相关情况 （包括但不限于具体研发项目名称、 预计投研期间和投研经费、项目进度、投入金额等） ，研究阶段和开发阶段的划 分标准、资本化支出确认为无形支出的条件， 具体说明各项目予以费用

15、化和资本 化的方法和金额， 解释报告期内研发支出未资本化的原因。 （ 2）解释招股说明书 中披露的研发投入额与审计报告中的研发支出金额存在差异的原因。 3、公司确定了未来三年新产品开发计划，该计划涉及18 个项目，其中 1 个项目为自主创新， 12 个项目为新药， 5 个项目为仿制药。 请发行人详细说明上 述项目的具体内容。 4、报告期内，发行人科研投入经费占营业收入的比例为4.31%，占自有产 品的销售收入的 10.23%。请发行人说明研发投入与自有产品收入的百分比高于 其与营业收入百分比一倍的原因。 六、销售模式 1、发行人销售模式由以经销商为主转变为“直销经销”并重的模式。请 发行人、保

16、荐机构和申报会计师： （1）说明经销模式下收入确认的原则、依据和 方式，请会计师对会计处理是否符合会计准则要求发表明确意见。 （ 2）结合公司 财务状况、营销网点、营销队伍、内部管理、售后服务等因素，说明销售模式的 变化对市场开发、财务状况和经营成果的影响 七、财务会计 1、请发行人结合产品的销售模式，披露存货发出时间和收入、成本确认的 具体时点，分析存货中“发出商品”逐年增加的原因。请会计师对报告期内存货 跌价准备计提是否充分发表核查意见。 2、2005 年 10 月以来国家下调了抗感染类等药品的最高零售价格，请发行 人予以披露， 并结合主要产品的单价、 成本等因素分析国家药品价格政策对产品

17、 毛利率的具体影响。 3、请发行人列表披露报告期内“开发支出”的项目、已支出金额、所处研 发阶段、预计完成时间。请会计师对开发支出是否满足资本化条件发表核查意见。 4、请保荐机构、会计师对发行人报告期内的票据往来是否存在真实交易背 景发表核查意见。 5、发行人报告期内产品毛利分别为 54.78%、56.94%、59.03%和 61.48%。请 发行人、保荐机构和申报会计师： （1）按照产品技术类别说明产品的具体构成情 况，包括但不限于收入、成本和毛利率等。 （2）按照细分产品类别对导致单位成 本和销售单价发生变动的具体原因作进一步分析说明， 包括但不限于产品供需关 系、生产技术改进的原因和采取

18、的方式方法、 主要原材料的价格、 人工成本等相 关情况，解释毛利率持续上升且远高于同行业水平的合理性。 （3）补充说明发行 人所处细分行业在毛利率显著高于国内同行业上市公司平均水平的情况下而没 有新的市场进入者的原因， 特别是资金、 人才、市场具有规模优势的上市公司没 有进入这一领域的原因。 请保荐机构核查发行人所在细分行业的毛利率水平， 对 发行人是否在该行业具有领先地位发表意见。 6、发行人披露的控股子公司最近一年及一期经审计财务数据采用A 会计事 务所审计结果， 而发行人本次发行聘请 B会计事务所作为审计机构。 （1）请发行 人和申报会计师明确说明是否按照审计准则要求对控股子公司进行实质

19、性审计， 对前述两子公司的审计结论是否与 A 会计事务所审计结论相一致。 （ 2）请发行人 和保荐机构解释招股说明书中审计数据出处存在矛盾的原因。 7、发行人收购 A 公司 99%的股份和 B公司 100%的股份，合并日为股东大会 通过日，即 2007 年 11 月 2 日，股权转让协议和价款于 2007 年 12 月 10 日支付， 工商变更登记手续于 2008 年 2 月完成。请发行人、 保荐机构、申报会计师：（1） 依据企业会计准则中确定购买日的条件， 说明合并日的确认依据、 确认方法、 确 认时点和确认金额， 说明对合并事项的处理是否符合企业会计处理的要求， 处理 的方法是否保持一致，

20、 以及对发行人各年度非经常性损益的具体影响。 （2）合并 事项是否导致发行人主营业务和实际控制人发生变更。 （3）请提供被收购方收购 前一年利润表。 8 、发行人于 2009 年 5 月将金额为 2459 89 万元的在建工程结转至固定资 产。（1）请发行人说明上述生产楼工程的预算数、预计建成日期、工程投入占预 算数的比例、 资金来源、 借款费用资本化金额、 工程的竣工时间和结转为固定资 产后的年均折旧额；（2）请发行人和申报会计师对结转依据的充分性和合理性进 行说明。 9、发行人报告期内计入非经常性损益的政府补助分别为81,712 元、 102,832 元、 4,087,556 元和 1,3

21、59,150 元 , 2008 年计入营业外收入的金额较 大。请发行人和申报会计师结合政府补贴款的项目类别、 项目性质 （拨款用途）、 拨款单位、拨款依据、拨款金额、实际付款时间、实际收款金额，说明补贴款项 损益化和资本化确认的依据，解释 2008 年计入补贴收入较报告期其他年度大幅 增长的原因。 10、发行人在招股说明书中披露， 销售存在季节性特点， 上半年销售额低于 下半年。但 2008 年底发行人与 A 公司签订的合同，导致收入大幅提高。请发行 人和申报会计师补充提供 2009 年 1 月- 6 月确认的销售收入 5,269 万元的相关 合同，以及 2008 年和 2009 年与 A 公

22、司的所有合同，说明收入确认的依据、方 法、确认的时点和确认的金额。请律师对合同的真实性出具核查意见。 11、发行人 2009年 1 月-6 月净利润为 1,617 万元，2008年净利润为 2，963 万元。请发行人和保荐机构结合以前年度（ 2006 年-2008 ）上半年和下半年的营 业收入和净利润情况，分析 2009年 1-6 月与以前年度同期相比的变化趋势和原 因，对 2009 年度盈利情况和未来可持续成长能力进行分析和说明。 12、发行人报告期内应收账款周转率分别为 9.l 次、10.6 次、6.72 次和 2.87 次。 2008 年的应收账款周转率大幅下降。 （1）请发行人和申报会

23、计师提供报告 期内应收账款增减的明细情况， 并按代理商和直销重点客户类别列示报告期期末 前五名应收账款客户的名称、应收事项、应收款余额和帐龄，结合业务特点、具 体的信用政策、销售方式，分析应收账款周转率下降的原因。 （2）请发行人说明 2009年上半年应收款周转率较 2008年同期的比较水平， 并说明存在差异的原因。 13、发行人报告期内存货周转率分别为 1.71 次、2.7 次、 2.26 次和 0.81 次，较对比公司水平偏低。 （1）请发行人和保荐机构、会计师说明 2008 年实行 提前采购制度的基本原理、 采购量的预测依据、 预测方法， 预先采购制度对产销 率及其他财务经营产生的影响和

24、主要的风险。 （2）具体结合市场供需、 公司自身 特点、采购政策、 生产和销售政策等相关因素， 说明存货周转率低于行业平均水 平的原因；并分析 2009 年上半年存货周转率较上年同期的差异情况。 14、请发行人对市场价格波动大、 成本比重高的关键原材料进行敏感性分析。 15、发行人报告期内各年度存在自产和外购原材料的情况。 请发行人补充披 露报告期内各年度自产和外购原材料的情况，包括但不限于种类、自产（外购） 成本、采购金额等， 并结合存货情况和产销政策等相关因素说明外购的原因及其 对公司经营和净利润的影响。 16、报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务 支付的现金”均

25、低于同期“营业收入”和“营业成本” ，请发行人分析并披露原 因。 17、请发行人说明报告期内发行人享受所得税优惠相关的法律法规或政策依 据，享受的各项税收优惠对净利润的影响数及占比。 18、请发行人列表披露报告期内销售费用、 管理费用的明细项目及金额， 对 波动较大的分析具体内容。 19、请发行人分析递延所得税费用中 “内部未实现毛利” 导致递延所得税资 产变动的具体原因及金额。 20、发行人 2007年和 2008 年企业所得税年度申报表中“适用税率”分别为 33%和 25%，请发行人解释差异的依据。 21 、请发行人对应收账款按制造和流通两类加以分析，分别披露报告期内 应收账款前五名客户和

26、金额。 22、请发行人披露 2006年12月31日对 A公司同时存在金额相同的“预收 账款”和“预付账款”的原因。 23、请补充披露报告期内子公司销售发行人产品的收入金额， 及其占子公司 总收入的比例。 24、发行人报告期内各年度货币资金余额分别为 365万元、1,743 万元、3,392 万元和 4,521 万元，增长幅度较大。请发行人和保荐机构结合销售收入增幅、 采购政策、 销售政策、信用政策及其相关因素， 采用数量化的分析方法对各年度 货币资金额绝对值和比重逐年上升的原因进行逐一解释， 并在招股说明书中补充 披露。 八、募集资金投资项目 1、请发行人说明并披露募集资金投资项目用于扩大生产

27、规模、储备生产能 力的具体情况，包括生产线的类型、产能、用途。请保荐机构结合设备产能、市 场需求对发行人募集资金投资项目的必要性和合理性发表意见。 2、关于公司募集资金投资项目，请发行人补充披露： （1）A产品和 B 产品 国内研发、设计和生产情况， 以及公司目前这两类产品生产情况和销售情况。 （2） 公司 A 产品的成熟度是否达到量产的水平， A产品的销售情况，使用中稳定性、 一致性、灵敏度等方面的实际情况。 A 产品项目的准备情况及批量生产存在的市 场风险。（3）B产品产量提升的配套情况。 （4）详细分析公司募集资金投资项目 投产后逐年新增的销售收入，分析对新增固定资产折旧的补偿能力。 3

28、、发行人募集资金投资项目主要用于 A产品项目、 B产品项目的固定资产 的建设，投资预算分别为 7020 万元和 8560 万元，未对募集资金投资项目的效 益测试依据和方法进行分析。 （1）请发行人和保荐机构结合市场供需关系、 行业 发展趋势、宏观政策变化、技术发展，分析销售价格、销售量、原材料成本的变 动情况，说明投产项目收益预测的假设、 依据、方法、重要参数指标、 盈利金额， 说明效益预测的合理性， 以及募投产能与市场前景的匹配性。 （2）请提供发行人 募集资金投资项目的备案文件， 律师对发行人提供的固定资产投资项目审批文件 的完备性和真实有效性出具意见。 4、发行人披露募投项目的建设工期为一年， 项目备案证显示为 20 个月。请 发行人解释不一致的原因，若存在错误，请改正。 九、主要财产 1、发行人及子公司分别于 2005年 3日、2006年 9月以 351万元、231万元 取得土地使用权，请发行人、保荐机构和申报会计师说明土地使用权的相关情况， 包括但不限于协议的签署日期、 价款支付日期和产权过户日期， 土地使用权的定 价依据、方法、确认日、确认金额、摊销年限等，结合市场平均价格水平，说明 交易的公平合理