信息披露事务管理制度两篇

1、信息披露事务管理制度两篇第 1 条信息披露管理制度第一章总则第一条为规范 XX 科技有限公司 (以下简称公司 )的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。 根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法、 全国中小企业股份转让系统有限公司公告，制定本制度。 关于印发全国中小企业股份转让系统相关业务规定及细则等现行相关法律法规、规章及 XX 科技有限公司章程 (以下简称章程 )的通知，结合公司实际情况。第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司、董事、监事、高级管理人员应忠实

2、地、勤勉地履行职责以确保公司披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。第三条公司除按照强制性规定披露信息外， 还应自愿、及时披露所有可能对其他利益相关者的决策产生重大影响的信息， 并确保所有股东有平等的机会获取信息。第四条在内幕信息依法披露前， 任何内幕人员不得披露、 泄露该信息或者利用该信息进行内幕交易。第五条信息披露文件主要包括公开传递指令、定向发布指令、定向传递指令、定期报告和临时报告等。第六条董事长是公司信息披露的第一责任人和最终责任人，董事会秘书是公司信息披露的负责人。第七条董事会秘书是公司信息披露的具体执行者， 是与全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 “全国股份转让系

3、统公司 ”)联系的指定联系人，负责协调和组织公司的信息披露事宜，包括完善和完善信息披露制度，确保公司的真实、准确、完整、及时、公平的信息披露，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。第八条公司应当及时向全国股份转让系统公司报告和披露董事会审议通过的信息披露管理制度。公司应向全国股份转让系统公司报告并披露董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及专业经历，如有变动，亦同。上述人员离职后未被撤换或因故不能履行职责时， 公司董事会应任命一名高级管理人员负责及时进行信息披露。第九条公司应当在上市时向全国股份转让系统公司报告董事、监事、高级管理人员、专业经验以及持有上市公司股份的情况。如有新董事、监事和高级管理人

4、员或上述报告事项发生变化，公司应在两个转让日内向全国股份转让系统公司报告最新信息。第十条董事、监事和高级管理人员应当在公司上市时签署符合国家股份转让系统公司业务规则和监管要求的董事 (监事、高级管理人员 )声明和承诺书 (以下简称 “承诺书 ”)，并报国家股份转让系统公司备案。新董事、监事应在股东大会或职工代表大会批准其任职后五个转让日内签署上述承诺书， 新高级管理人员应在董事会批准其任职后五个转让日内签署上述承诺书并报备案。第十一条公司披露重大信息前，应当经主办证券公司审查。公司不得披露未经主办证券公司审查的任何重大信息。公司及其他信息披露义务人依法披露的信息应在中国证监会或全国中小企业股份

5、转让系统有限公司指定的信息披露平台 (非上市公 众 公司 为 nlpc.XXX) 和 全国中 小企 业 股份 转 让系 统网站(www.XXX) 上公布。公司及其他信息披露义务人可以在公司网站、 公共媒体、上或以其他股东认可的方式发布依法必须披露的信息， 但披露内容应完全一致，且不得早于中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台的披露时间。第十二条公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告稿及相关文件存放在公司住所供公众查阅。第十三条公司认为在下列情况下不能按照有关规定披露信息的，可以向全国股份转让系统公司提出申请，经其同意，不得按照有关规定披露信息 : (一)有充分依

6、据证明拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密， 可能导致违反国家保密法律、行政法规或严重损害上市公司利益的；(二)国家股份转让系统公司认定的其他情形。第十四条公司发生的或与公司相关的事件不符合国家中小企业股份转让制度规定的披露标准，或者没有具体规定， 但公司董事会认为该事件可能对股价产生重大影响的，公司应当及时披露。第十五条保荐证券公司应当引导和督促被推荐公司规范履行信息披露义务，并对其信息披露文件进行事前审查。如发现拟披露信息或已披露信息存在错误、或发现有应披露但未披露的事项，主办证券商应要求公司予以更正或补充。公司拒绝更正或补充的， 主办证券公司应在两个交易日内发布风险揭示公告，并向全国股份转

7、让系统公司报告。第二章信息披露内容第一节定期报告第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。对投资者投资决策有重大影响的信息应当予以披露。年度报告中的财务会计报告应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十七条年度报告应在每个会计年度结束后的4 个月内完成，中期报告应在每个会计年度上半年结束后的 2 个月内完成， 季度报告应按照全国股份转让系统公司安排的时间在每个会计年度公布。因故需要变更披露时间的， 应当通知主办证券公司， 并向全国股份转让系统公司提出申请。董事会应确保公司定期报告按时披露。董事会因故不能对定期报告做出决议的， 应当通过董事会公告的方式

8、披露具体原因和风险。公司不得以董事、高级管理层对定期报告内容有异议为由延迟披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第十九条定期报告披露前发生业绩泄露， 或者公司证券及其衍生产品交易出现业绩传闻和异常波动的， 公司应当及时披露报告期内的相关财务数据。第二十条公司和主办证券公司应及时回复全国股份转让系统公司对定期报告的后审意见， 并按要求对定期报告的相关内容进行说明和说明。保荐证券公司应当在公司答复全国股份转让系统公司之前审阅相关文件。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露， 公司应执行相应的内部审核程序。第二节中期报告第二十一条中期报告是指除定期报告外， 公司根据法律、规定、部门规定和全

9、国股份转让系统公司相关规定发布的公告。中期报告应加盖董事会公章，由公司董事会签发。第二十二条在中期报告涉及的重大事件首次触及以下任何一点后，公司应及时履行初始披露义务:(1)董事会、监事会作出决议时；(2)签署意向书或协议时 (无论是否附有条件或期限)；(3)当公司 (包括任何董事、 监事或高级管理人员 )知道或应该知道重大事件的发生时。第二十三条对公司股份转让价格影响较大的重大事件处于策划阶段。前款规定的时间前发生下列情形之一的，公司还应当履行首次披露义务 (1)该事件难以保密；(二)事件已被披露或市场出现传言；(三)公司股票及其衍生产品交易出现异常波动。第二十四条公司履行首次披露义务时，

10、应当按照全国中小企业股份转让系统归派公司信息披露细则 (试行 )、和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式进行披露。在编制公告时尚未发生相关事实的， 公司应当客观地公告现有事实，相关事实发生后， 公司应当按照相关格式指引的要求披露事项的进展或变更。第二十五条公司内部信息披露时， 应当及时采取补救措施予以说明和澄清，并向管理部门和主办证券公司报告。第二十六条发生可能对股价产生较大影响的重大事件时， 公司应立即提交该重大事件的中期报告并予以公告， 说明事件原因、 现状及可能产生的后果。第三节董事会、监事会及股东大会决议第二十七条公司召开董事会会议时，应及时将与会董事签署并确认的决议 (包括所有提案

11、均被否决的董事会决议 )报主办证券公司备案。董事会决议涉及本制度要求披露的重大信息，公司应以临时公告的形式及时披露。如果决议涉及资产收购和出售、对外投资 (包括委托理财、委托贷款、对子公司的投资等。 )根据公司章程应提交股东大会审议的，公司应当在决议通过后及时以临时公告的形式予以披露。第二十八条公司召开监事会会议时， 应当及时将出席会议的监事签署的决议报主办证券公司备案。公司应及时以临时公告的形式披露本制度要求披露的任何重大信息。第二十九条公司披露的信息除由监事会公告外， 还应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得向公众披露未披露的信息。第三十条公司应当在年

12、度股东大会召开 20 日前或者临时股东大会召开 15 日前，以临时公告的形式发布股东大会通知。公司不得在股东大会上披露任何未披露的重大信息。第三十一条公司召开股东大会时， 应当在会议结束后两个交易日内公告并披露相关决议。年度股东大会公告应当包括律师的见证意见。第三十二条主办证券公司和全国股份转让系统公司要求提供董事会 +监事会 +股东大会会议记录的，公司应当按照要求提供会议记录。第四节关联交易第三十三条公司关联交易是指公司与关联方之间资源或义务的转移。第三十四条对于每年发生的日常关联交易，公司应在披露上一年度报告前， 合理估计今年将发生的关联交易总额，并提交股东大会审议和披露。对于预期范围内的

13、关联交易， 公司应在年度报告和半年度报告中进行分类，并在清单中披露执行情况。关联交易预计金额超过本年度实际执行的关联交易预计总金额的，公司应当按照公司章程的规定，将超出金额的事项提交董事会或股东大会审议并披露。日常关联方交易是指公司与关联方之间的交易，如广告业务、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或委托销售、投资 (包括联合投资、委托理财、委托货款 )、财务援助 (公司接受 )等。第三十五条日常关联交易以外的关联交易， 应当经股东大会审议，并以临时公告的形式披露。第三十六条公司与其关联方之间的下列交易可以不进行关联交易形式的审查和披露 : (一)一方以现金、公司债券或公司债券、可转换公司债券

14、或其他证券品种认购另一方发行的股份；(2)根据另一方股东大会的决议，一方获得股息、红利或报酬。(三 )合并报表范围内公司与其控股子公司之间或上述控股子公司之间的关联交易。第五节其他重大事项第三十七条公司应及时披露金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼 +仲裁事项。公司还应及时披露董事会认为对公司股票及其他证券品种的转让价格有较大影响的不符合前款规定标准或无具体涉及金额、仲裁事项的诉讼，或主办证券公司认为有必要提起的涉及股东大会决议、董事会申请撤销或无效的诉讼。第三十八条公司董事会审议通过利润分配或资本公积转增计划后，应及时披露该计划的具体内容，并在计划实施前将该计划的实施公告

15、于备案之日予以披露。第三十九条全国股份转让系统公司认定为异常波动的股份转让，应当在下一个股份转让日披露异常波动公告。如果下一个转让日期无法披露， 公司应向全国股份转让系统公司申请暂停股份转让，直至披露后恢复转让。第四十条公众媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生重大影响的， 公司应当及时向主办证券公司提供有助于清理该消息的相关腐败材料，并决定是否发布澄清公告。第四十一条有下列情形之一的， 全国股份转让系统公司应当进行股份转让风险预警， 并标明公司股票简称， 并予以公告 :(一)最近一个会计年度的财务会计报告出具了否定意见或者不能发表意见的审计报告；(二)上一会计年度末经审计的净资产为

16、负；(三)全国股份转让系统公司规定的其他情形。第四十二条实施股权激励计划的公司应当严格遵守全国股份转让系统公司的有关规定，履行披露义务。第四十三条股份转让限制解除前， 公司应当按照全国股份转让系统公司的有关规定披露相关公告或履行相关程序。第四十四条持有公司股份达到公司股本总额5%的股东及其实际控制人，其股份变动达到国家股份转让系统公司规定的标准的，应当及时通知上市公司，并按要求披露其权益变动公告。第四十五条公司及相关信息披露义务人披露承诺的， 应当严格遵守所披露的承诺。公司未履行承诺的， 应及时披露原因及相关方可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未能履行承诺的， 公司应主动询问并及时披露董事

17、会拟采取的原因和措施。第四十六条全国股份转让系统公司向公司发出风险警示或者决定终止股份上市后，公司应当及时披露。第四十七条有下列情形之一的， 公司应当在事实发生之日起两个交易日内披露 :(一 )控股股东或者实际控制人的变更；(2)控股股东、实际控制人或其关联方占用资金；(三 )法院裁定禁止拥有控制权的大股东转让其所持有的公司股份；(四)持有公司 5 股以上股份的股东质押、冻结、司法拍卖、信托、依法设立信托或限制表决权；(5)董事变动、监事、公司高级管理人员；董事长或者总经理不能履行职责的；(六)公司减资、合并、分立、解散和破产申请的决定；或者依法进入破产程序、并被责令关闭；(7)董事会已作出并

18、购重组决议、分红、股份回购、定向发行股份或其他证券融资方案、股权激励方案；(8)会计师事务所变更、会计政策、会计估计；(9)提供外部担保 (公司对控股子公司的担保除外)；(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、报告期内实际控制人被主管机关调查、司法纪检部门采取的强制措施、移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会检查、中国证监会行政处罚、证券市场禁令、被认定为不适当人选，或受到其他行政部门对公司生产经营有重大影响的处罚；(十一 )因以前披露的信息错误、 、未按要求披露或存在虚假记载，被相关机构责令改正或经董事会决定改正的；(十二 )主办证券公司或全国股份转让系统公司认定的其他情形。如

19、果非法对外担保、 控股股东或其关联方占用资金， 公司应至少每月发布一次提示公告， 披露非法对外担保或资金占用的结算进度。第三章信息披露程序第四十八条信息披露应严格遵循以下审批程序 :(1)所有公开披露的信息文稿应由董事会秘书撰写或审阅；(2)董事会秘书应根据相关法律法规和公司章程履行法定审批程序后，披露定期报告和股东大会决议。(3)董事会秘书在公开披露股东大会决议以外的临时报告前应履行以下审批程序1.以董事会名义出具的临时报告 (加盖公章，下同 )应提交董事长审核签字；2.以监事会名义出具的中期报告(加盖公章，下同 )应提交监事会主席审核签字；3.如果总经理有权批准的业务事项需要在董事会授权的

20、范围内公开披露，该事项的公告应先报总经理审批，再报董事长审批，并以董事会名义发布；4.子公司、股份子公司的重大业务事项需要公开披露，此类事项的公告应首先提交子公司董事长或公司派出的股份子公司董事审核签字，然后提交公司总经理审批，最后提交公司董事长审批，并以董事会名义发布。在披露上述重要信息之前， 公司应当接受主办证券公司的审查，未经主办证券公司审查的重要信息，公司不得披露。(4)公司向中国证监会提交的报告、全国股份转让系统公司或其他相关政府部门、 在新闻媒体上发布的涉及公司重大决策和经济数据的请示和宣传信息文稿等文件， 应提交公司总经理或董事长以董事会的名义进行最终发行和发布。第四十九条公司相

21、关部门对涉及信息披露的事项进行研究决定时，应当通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的信息。第五十条公司相关部门对所涉及的信息是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向全国股份转让系统公司咨询。第五十一条公司发现披露的信息(包括公司发布的公告和媒体转载的公司信息 )错误、缺失或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第四章处罚第五十二条违反本制度的行为包括:(1)由于信息披露义务人未及时、 完整地向公司董事会秘书提交信息资料，导致公司未能及时、准确地履行信息披露义务；(二 )因董事会秘书工作失误导致公司信息披露遗漏或延误的；(三)未经董事会书面授权，在公司披露前披露

22、公司信息的行为。第五十三条公司董事会根据违反本制度的情节轻重，给予内部通报批评、经济处罚、辞退、辞退等处分，直至追究法律责任。第五十四条公司聘请的顾问+中介 +关联方擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。第五章补充规定第五十五条本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定执行。如果本制度与相关法律、 法规、其他规范性文件和公司章程不一致，则以相关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定为准。第五十六条本制度对已在全国中小企业股份转让系统上市的公司的相关规定， 自公司在全国中小企业股份转让系统上市之日起执行。第二部分第二部分信息披露管理制度第

23、一章总则第一条为规范公司信息披露， 保护投资者合法权益，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、XX证券交易所上市规则等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的相关规定，制定本制度。第二条本制度适用于下列机构和人员的相关信息披露义务人的信息披露行为 :(1)董事会、监事会；(2)董事、监事和高级管理人员；(3)董事会秘书、证券事务代表兼董事会秘书；(4)公司各职能部门、 各分公司、各控股子公司 (以下统称 “各单位 ”)及其负责人；(五)公司控股股东、实际控制人和持有5 股以上股份的股东；(6)其他负责信息披露的部门和人员。第三条本制度所称信息， 是指对公司证券及其衍生品

24、种交易价格产生或可能产生重大影响的信息、 影响投资者决策的信息、 公司自愿披露的信息，以及证券监管部门要求披露的信息、 XX 证券交易所。本制度所称信息披露， 是指公司按照规定的时限、 方式和程序，在指定媒体上向公众公布特定信息， 并按照规定报送证券监管机构备案的行为。第二章信息披露的基本原则第四条公司应当遵循真实性、 准确性、完整性和及时性的原则，规范披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。第五条董事、 监事、公司高级管理人员应忠实地、勤勉地履行职责，确保所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。第六条公司正式披露信息前，所有内部人员都有保密义务。负责公司未披露信息保密的相

25、关人员不得以任何方式向任何单位或个人披露未披露信息。第七条公司依法披露信息时， 应当将公告稿及相关参考文件报 XX 证券交易所审核或登记，并在中国证监会指定的媒体上公布。第八条公司应当及时将公告稿及相关文件报送公司注册地证监局备查，并置于公司住所供公众查阅。第九条公司指定的信息披露媒体为中国证券报、 XX 证券报、证券时报和聚超信息网站。公司在网站和其他媒体上披露的信息不得先于指定媒体， 不得以新闻稿或回答记者提问等其他形式代替公司公告。第三章信息披露的内容和标准第一节招股说明书、 招股说明书和上市公告第十条公司公开发行证券时， 应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式编制招股说明书、招股说明书等信息披露文件。第十一条对投资者投资决策有重大影响的信息应在招股说明书、招股说明书中披露， 以确保投资者能够及时获得合法披露的信息、完全、公平。第十二条公司申请证券上市，