ST西轴：关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案

1、西北轴承股份有限公司关于认真贯彻 落实现金分红有关事项的工作方案 西北轴承股份有限公司（简称“公司”）根据中国证监会下发的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和宁夏证监局 下发的关于进一步加强上市公司现金分红工作的通知（宁证监发 【2012】118号）（以下简称“通知”）相关文件要求，制定了 关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案（以下简称“工 作方案”），具体方案如下： 一、工作方案目标 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机 制，积极回报投资者，公司依据通知要求，制订现金分红论证报 告、利润分配政策及未来三年股东回报规划，修订公司章程，完 善股东大会、董事会

2、对公司利润分配事项的决策程序和机制，提高现 金分红信息披露透明度。 二、组织实施情况 公司自收到通知以来，立即组织相关人员认真学习、讨论通 知的文件精神，成立以董事长为第一责任人，财务总监、董事会秘 书为具体实施负责人，其它董事、监事、高级管理人员为小组成员的 专案小组。具体如下： 1、利润分配政策的确认 1 依据通知要求和公司章程等相关规定，公司结合实际情况， 就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通 股股东充分沟通，并听取意见。通过充分讨论，从股东回报规划、利 润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究 论证，并形成论证报告。 论证报告确认后，公司依据论证

3、结果修订公司章程；依据利 润分配方案及公司未来三年发展规划，制定未来三年（2012-2014 年）股东回报规划。公司按通知的要求，将论证报告、公 司章程修订案及未来三年（2012-2014年）股东回报规划提交 董事会审议；同时，为进一步反映和满足中小股东诉求，此次公司 章程修正案已经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会 审议通过，未来三年（2012-2014年）股东回报规划还将提交2012 年第二次临时股东大会审议，并采用现场和网络相结合的投票方式， 以保障中小股东的合法权益。 2、利润分配政策的跟踪执行 现金分红政策确认后，公司证券部将于每年底就历年利润分配方 案及实施情况

4、做统计，提交公司董事会作为当年利润分配方案的参考 数据，同时督促公司严格按公司章程规定的现金分红政策执行。 三、现行股利分配政策及近三年现金分红情况 1、现行股利分配政策 根据公司现行的公司章程第一百六十三条，股利分配政策如 下： 2 （1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公 司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的 股利分配方案。 （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以 进行中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现

5、金分红政策时， 应当按照公司章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股 东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公 司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现 金分红事项的信息披露。 （3）公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度 实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积 金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金 利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增 长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在足额

6、现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司在 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 3 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包

7、 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （4）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应 当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事还应当对此发表独立意见； （5）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金； （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事先征求 独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批 准。 2、最近三年现金分红情况 近三年来，公司主营业务出现亏损

8、，截至2009年末、2010年末和 2011年末的未分配利润分别为-64,466,393.77元、-220,229,583.78 元和-213,063,216.47元。按照中华人民共和国公司法相关规定， 公司在弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润，因此， 近三年公司未进行现金分红。 4 四、未来三年（2012-2014年）股东回报规划 1、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利 润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司将重视对股东的投资回报。2012-2014年，在符合法律法规、规范 性文件及公司章程规定的分红条件的前提下，公司原则上每年度 进行

9、一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公 司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金后， 如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式 分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董 事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大 投资计划是指达到下列情形之一： （1）对外投资超过最近一期经审计净资产的50%

10、，且绝对金额超 过5,000 万元。 （2）收购出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。 3、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股 本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股 利等方式分配股利。 5 五、其他相关事项 1、公司将依据论证结果，制定利润分配政策，包括但不限于利 润分配的原则、利润分配的程序、利润分配的形式、现金分配的条件、 比例及期间、股票股利分配的条件及利润分配政策的调整原则等内 容，完成公司章程的修订事宜。 2、公司将完善利润分配事项的决策程序和机制，通过多种渠道 充分听取独立董事及中小股东的意见。 3、公司将在章程中明确有关利润分