银行公司治理案例分析

1、银行公司治理案例分析 一、公司发展历程 1987年3月发起成立，注册资本人民币1亿元 1994年进行股改，改股后股本为人民币11.23亿元 1996年，转增资本后注册资本变更为人民币28.07亿元 2002年3月底发行人民币a股15亿股，共募集资金现金净额人民币 107.69亿元 2002年4月9日在上海交易所上市 2006年9月22日发行h股并成功在香港交易所上市，总共筹资206.9亿 元 截至2011 年12 月31 日，招商银行在中国大陆的100 余个城市设有87 家分行及801 家支行，2 家分行级专营机构（信用卡中心和小企业信 贷中心），1 家代表处，2,031 家自助银行，1 家全

2、资子公司招 银金融租赁有限公司；在香港拥有永隆银行有限公司和招银国际金融 有限公司等子公司，及一家分行（香港分行）；在美国设有纽约分行 和代表处；在伦敦和台北设有代表处。本公司高效的分销网络主要分 布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区域等中国相对 富裕的地区以及其他地区的一些大中城市。本公司还与106 个国家及 地区的1,713 家海外金融机构保持着业务往来。 补充知识 h股(也称国企股)是指中国(内地)的股份有限公司 在香港证券交易所发行并上市流通的股票。因香 港英（hongkong）首字母，而称得名h股。h股 为实物股票，实行“t+2”交割制度，无涨跌幅 限制 a股的正式名称是

3、人民币普通股票。它是由中国 境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不 含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普 通股股票，a股不是实物股票，以无纸化电子记 账，实行“t+1”交割制度，有涨跌幅（10%） 限制，参与投资者为中国大陆机构或个人 t+1制度指的是投资者当天买入的股票不 能在当天卖出，需待第二天进行交割过户 后方可卖出，也就是第二天才可卖出股票。 “t+2制度”即在交易日后的第2个交易日 (即t+2)才完成交割 二、主要会计数据和财务指标 经营业绩（人民币百万元） 境内审计数 项 目 2011年2010年 2009年 2008年2007年2006年2005年 营业收入961577

4、13775144655308409582477119141 营业利润466133296421913264122091599896389 利润总额4712233343223842675921043100846462 净利润361272576918235209461524371073787 归属于本 行股东的 净利润 361292576917858208091513567943749 经营活动 产生的现 金流量净 额 101296888943096526691179827115034732 20052011各年的会计数据对比图各年的会计数据对比图 财务比率财务比率% 财务比率2011年2010年2

5、009年2008年2007年2006年2005年 归属于本行股东的税后 平均总资产收益率 1.391.151.001.461.360.810.56 归属于本行股东的税后 平均净资产收益率 24.1722.7321.1728.5824.7617.7915.13 归属于本行股东的税后 加权平均净资产收益率 22.7321.7521.1827.4124.76 扣除非经常损益后归属 于本行股东的税后加权 平均净资产收益率 21.1721.5020.7427.0624.5817.6014.84 20052011各年的财务比率的数据各年的财务比率的数据 虽然两张表格不能够全面的反映招商银行 的总体情况，可

6、是，从上面的表格我们依 然可以得到相关信息。 我们可以看出所列表格中招商银行各年 （除了09年受08年世界金融危机影响） 的各方面的会计数字与财务数字都在持续 稳定的增长，这显示出招商银行相当强的 盈利能力与成长能力。 一个公司的成功来源于各个方面，当然，它和有 效地公司治理机构和公司治理机制是密不可分的。 关于什么样的银行才是好银行，是否就指有好的 资产负债表和盈利指标的问题，马蔚华（招商银 行的执行董事、行长兼首席执行官）认为，资产 负债表只能说明一定的问题，说明一个时点的问 题，表面的问题。比如，招股说明书上的不良贷 款率不能代表过去和未来的资产状况。同时，单 纯的利润指标也不能说明问题

7、。 比数字更重要的是什么？是银行的管理水平。管 理风险、控制风险的体制和方法比数字更重要， 盈利的能力、创新的水平、资产拓展的本事比利 润更重要。决定管理水平、决定盈利能力的是公 司的治理结构，包括约束机制和激励机制。 什么是公司治理呢？ 公司治理 公司治理，又名公司管治、企业管治和企 业管理（简称企管），是一套程序、惯例、 政策、法律及机构，影响着如何带领、管 理及控制公司。公司治理方法也包括公司 内部利益相关人士及公司治理的众多目标 之间的关系。主要利益相关人士包括股东、 管理人员和董事。其它利益相关人士包括 雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、 政府政策管理者、环境和整个社区。 三、公

8、司治理结构 公司治理架构图 股东股东股数股数持股比例持股比例股东性质股东性质 1.香港中央结算（代理人）有限公司香港中央结算（代理人）有限公司3,85414585517.860国有股东国有股东 2.招商局轮船股份有限公司招商局轮船股份有限公司2,675,612,60012.400国有股东国有股东 3.中国远洋运输中国远洋运输(集团集团)总公司总公司1,341,336,551 6.22 国有股东国有股东 4.深圳市晏清投资发展有限公司深圳市晏清投资发展有限公司 636,788,489 2.950 国有股东国有股东 5.广州海运（集团）有限公司广州海运（集团）有限公司 631,287,834 2.

9、930 国有股东国有股东 6.深圳市楚源投资发展有限公司深圳市楚源投资发展有限公司 556,333,611 2.580国有股东国有股东 7.中国交通建设股份有限公司中国交通建设股份有限公司383,445,439 1.780 国有股东国有股东 8.上海汽车工业有限公司上海汽车工业有限公司 368,079,979 1.710 国有股东国有股东 9.中海石油投资控股有限公司中海石油投资控股有限公司 301,593,148 1.400 国有股东国有股东 .10河北港口集团有限公司河北港口集团有限公司258,470,781 1.20 国有股东国有股东 10.中国海运总公司 258,470,781 1.2

10、0 国有股东国有股东 10.山东省国有资产控股有限公 司 258,470,781 1.20 国有股东国有股东 1）、股权情况分析）、股权情况分析 前十大股东（2011年12月31日） 备注：上图中的0.45%改为0.50% 与第一大股东之 间的产权关系 备注： 1）香港中央结算（代理人）有限公司所持 股份为其代理的在香港中央结算（代理人） 有限公司交易平台上交易的招商银行h 股 股东账户的股份总和。 2）述前10 名股东中，招商局轮船股份有限 公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深 圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集 团有限公司的子公司；广州海运（集团） 有限公司是中国海运（集团）总公司的全

11、资子公司。其余股东之间未知其关联关系。 分析： 招商银行没有控股股东或实际控制人 招商银行的最大股东为招商局轮船股份有限公司，截止到 2011年12月31日，其持有招商银行的股份为12.40% 截至2011年12月31日，招商局集团有限公司间接持有本 公司股份比例合计18.63%，其中持有a股占本公司股份比 例18.43%；持有h股占本公司股份比例为0.20%。 招商银行的股权结构相对较为分散，为了加强对高级管理 人员的监督，招商银行于2007年10月22日实施了高级管 理人员h股股票增值权激励计划并不断完善。 2007年10月30日、2008年11月7日2009年11月19日、 2011年2

12、月18 日招商银行董事会分别组织实施了该计划的 第一期、第二期、第三期和第四期授予。 2）、董事会情况分析）、董事会情况分析 董事会是公司治理的核心。招商银行实行董事会领导下的 行长负责制，实行多元化的董事结构和董事会专门委员会。 1.多元化的董事结构多元化的董事结构 截至 2011年12 月31 日，招商银行董事会成员共17名， 其中非执行董事8名，执行董事3 名，独立非执行董事6 名。 招商银行实行多元化的董事结构使董事会的决策更为科学、 合理；通过推动专门委员会的有效运作，提高了董事会的 决策和运作效率。 招行外部董事所占所有董事的比例为82.35%，较为合理， 有利于公司的治理。 同时

13、，我们也可以看出招行的独立董事占所有董事的比例 仅为35.3%，相对偏少。 备注： 董事的分类 （1）外部董事、非执行董事他们均是指本人目 前不是公司雇员的董事。外部董事是美国的称谓， 非执行董事是英国的称谓。与外部董事或非执行 董事相对应的是那些既是董事会成员、同时又在 公司内担任管理职务的董事，这类董事被称为内 部董事或执行董事。 （2）独立董事独立董事(independent director)的 独立性一般体现在三个方面： （1）与公司不存在任何雇佣关系； （2）与公司不存在任何交易关系； （3）与公司高层职员不存在亲属关系； 2.董事会专门委员会董事会专门委员会 招商银行董事会下设战

14、略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、风险管理委员会、审计委员会和关联交易控制 委员会等六个专门委员会。 董事会专门委员会通过加强对专业问题的研究，完成了银 行一系列重要问题研究和审议，并提交董事会或股东大会 审议批准，由于其运作良好，有效提高了招商银行的治理 水平及运作效率 另外，招行董事长、行长的角色及工作由不同人士担任， 各自职责界定清晰有利完善其公司治理结构。 傅育宁先生为招行董事长，负责领导董事会，担任会议主 席，确保董事会会议上所有董事均知悉当前事项，管理董 事会的运作及确定董事会能适时及有建设性地讨论所有重 大及有关的事项 马蔚华先生则任董事会情况分析行长兼首席执行官，负责

15、招行业务运作，推行招行的策略及业务计划。 3）、）、监事会情况分析监事会情况分析 1.监事会组成监事会组成 招行监事会由9名成员组成，其中外部监事2名、股东 监事4名、职工监事3名。职工监事占监事人数的三分之一， 由职工代表大会直接选举产生。监事会下设提名委员会和 监督委员会 2.监事会履行监督职责的方式监事会履行监督职责的方式 监事会通过定期召开会议、列席董事会、出席股东大 会、审阅银行上报的各类文件，听取管理层的工作报告和 专题汇报、进行调研考察等方式，对银行的经营状况、财 务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督， 对董事年度履行职责情况进行评价。 3.监事会专门委员会运作情况

16、 监事会下设提名委员会和监督委员会，各由三名监事组成。 提名委员会和监督委员会负责人由外部监事担任。 4）、内部审计）、内部审计 招商银行内部审计部门对公司所有的业务和管理 活动进行审计，独立地检查和评价本公司的风险 管理和内部控制状况，并向管理层提出改进建议。 招商银行建立了完善的内部审计体系，在北京、 上海、深圳、西安设立了直属总行的四个审计分 部，在各分行设立了分行审计部；并建立了以 招商银行内部审计章程为基础，由一般准则、 作业准则、工作规范等组成的内部审计制度体系， 建立了现场审计与非现场审计相结合、总行审计 与分行审计相配合的检查体系。 招商银行内部审计工作独立于日常的经营管理，

17、直接向董事会、监事会和行长报告审计结果；同 时，总行对审计分部和分行审计部实行垂直管理。 近年来，审计部门对招商银行的信贷、资 金、会计、财务和零售银行业务及计算机 系统的运行状况进行全行范围的年度综合 性审计。年度审计范围覆盖到分行及支行 各个方面，尤其关注以下几个方面： 是否遵守了使用的法律、法规以及招行 内部的政策和指引 风险管理政策和流程的有效性 内部控制系统的范围和有效性 跟进及监督在审计过程中所发现的不足 是否得到改善 5）、信息披露）、信息披露 2011年，招商银行在上海证券交易所和香港联合 交易所合计披露文件230余份，包括定期报告、 临时公告、公司治理文件、股东通函、委任表格

18、 及回条等，约合145余万字。 在定期报告编制过程中，招商银行重视主动性信 息披露，例如2009年招行将外币债券投资情况、 金融危机下重点行业和中小企业信贷风险分析和 应对措施、永隆银行业务及整合进展情况等投资 者关注的热点问题编入定期报告，增强了定期报 告披露的透明度，更好地满足了投资者的需要。 招商银行2008年年报在香港会计师公会主办的 “2009年最佳企业管治资料披露大奖”中获得金 奖 6）、投资者关系管理）、投资者关系管理 上市以来，招行领导、董事会秘书、董事会办公室办公人 员参加了数十场的境内外著名投资机构为投资者组织的大 型推介活动。通过这些活动，本公司管理层与机构投资者 进行了

19、深入坦诚的交流。 对于大量中小股东采用邮件、电话等方进行的日常咨询， 比如2009年接听了超过980 通的电话咨询、处理投资者网 上留573 则. 招商银行还在公司网站中增加了“投资者常见问题”、 “投资者日历”栏目，进一步丰富投资者关系网页的内容、 改善了投资者与公司沟通和联系的渠道。 同时，董事会办公室与投资者和分析师建立了直接、即时 的网络，通过会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式及 时解答问题，提高招行的透明度，改善了公司治理机构。 7）、员工利益）、员工利益 1.让员工参与管理让员工参与管理 招商银行在内部的办公系统“一事通”上开辟专 门 渠道，每一名员工都可以通过这个渠道发表建 议

20、，或者提出批评，甚至可以批评行长。马蔚华 行长经常会去看这个论坛，听听基层员工的心声。 2.为员工提供职业发展通道为员工提供职业发展通道 早在2001年，招行便开始相继构建各类专业人才 职业发展通道，包括信息技术、零售和批发业务 的客户经理、产品经理、资金交易员、风险经理、 审贷官等，现在已建立九个专业序列，全行60 左右的员工纳入到专业序列管理 3.人才培养机制人才培养机制 总行的经理级干部都有“金狮计划”来加速培养，用管理 者素质测评、导师辅导、高层对话等方法，力求把副手们 打造成随时可接班的准管理者。在分行层面，参考金狮计 划模式招行推出了针对分行经理人员的“金鹰计划”。 4.退休福利退休福利 定额供款退休计划 根据中国法规，招商银行为员工参加了由当地政府组织的 法定定额供款退休金计划。本集团需按员工工资的8% 至 35% (二零零八年: 8% 至35%) 不等的比率，向退休金计 划供款。 除上述法定退休计划外，招商银行根据国家企业年金制度 的相关政策建立