管控模式与提升集团组合价值咨询报告

1、 2003.9 此报告供客户内部使用。未经远卓管理顾问书面 许可，其他机构不得擅自传阅、引用或复制。 机密 1 报告目录报告目录 2 随着向增值贸易型企业发展的战略实施，五矿有色股份已经随着向增值贸易型企业发展的战略实施，五矿有色股份已经 开始向产业链纵深发展开始向产业链纵深发展 中国矿业国际有限公司 中铜联合铜业有限责任公司 香炉山钨矿 江西603所 五矿有色金属股份有限公司五矿有色金属股份有限公司 广西锑业 江西钨业集团 已经并购了11家子公司，其 中控股子公司5家 并购整合仍在不断进行 资料来源：五矿有色金属股份有限公司网站及访谈 成为一家以有色金属贸 易为龙头的集团型企业 逐步形成贯通

2、从矿藏、 金属冶炼、金属深加工 到金属贸易的价值链一 体化产业格局 业务组合 ？ 核心能力集中在贸易领域 的五矿有色股份，如何管 理众多实业型企业 厦门钨业 3 五矿有色的增值贸易战略，突出强调构建以资源为重心的产五矿有色的增值贸易战略，突出强调构建以资源为重心的产 业链、提升价值链协同效应的重要思想业链、提升价值链协同效应的重要思想 以市场为导向，以客户为中心，通过积极有效地开发有色金属资源，提供有色金属原材 料及相关产品和增值服务，发展成为具有国际竞争力和可持续发展能力的、以资源为依 托的有色金属贸易商 重点发展矿产资源 和冶炼能力，通过 资源控制，强化五 矿有色在国内国际 贸易中的地位

3、适度发展中间产品 深加工和应用产品 的制造能力，提升 产品附加值，并通 过供应链一体化管 理提升整体盈利能 力 4 assets grow through acquisition adopt sound financing 项目内容 项目组 项目组 组建独立公司 企业 product offering placepricepositioning promotion productpackage maximize shareholder value grow through cultural initiative redeploy assets improve core business per

4、formance grow through acquisition and/or merger adopt sound financing approach maximize shareholder value grow through cultural initiative redeploy improve core business performance and/or mergerapproach ？ ？ ？ ？ ？ ？ ？ ？ ？ ？ ？ 在战略目标指在战略目标指 引下有目的的引下有目的的 选择业务组合选择业务组合 通 过 经经 营营 实 现 价 值 时间 最终决定是否进入 选择业务的

5、 机制 孵化业务与 淘汰业务的 机制 把部分或整体资产作战 略性销售，以收回部分 现金用于战略拓展 向增值贸易转型的并购活动，目的在于追求以经营为主体的向增值贸易转型的并购活动，目的在于追求以经营为主体的 持续增长持续增长 5 对外投资的目的，是以少量资本撬动一个大的产业，提升自对外投资的目的，是以少量资本撬动一个大的产业，提升自 身在行业中的综合竞争实力身在行业中的综合竞争实力 追求国有资产的控制力，符合国家国有资产保值 增值的政策 五矿有色的品牌影响力和在贸易行业中的地位， 使五矿有色在行业整合中处于优势 五矿有色上市后，打通了连接资本市场的直接通 道，为整合行业提供了更坚实的资金基础 有

6、色金属行业 追求简单贸易利润 中短期的共赢关系 扮演中间商的角色 贸易能力 追求资产增值和供 应链效益 长期的共赢关系 成为资源控制者 供应链管理能力和 综合竞争力 五矿有色 简单贸易盈利模型 实业投资回报模型 6 追求通过提高投资企业的持续发展能力、提升供应链整追求通过提高投资企业的持续发展能力、提升供应链整 体协同性来提高集团整体的盈利能力体协同性来提高集团整体的盈利能力 投资企业的股权 结构和盈利水平 通过简单贸易强调利润分配 向大股东倾斜的做法不可取 通过供应链管理，提 升整体盈利能力 以市场规则规范母子公司之间的贸易行为，公平 对待股东 通过管理规范，提高每一个投资企业的自身良性 发

7、展的能力 贯彻五矿有色的总体战略，共同追求供应链整体 效率提高带来的价值提升 对目前的投资企业整体盈利能力的提升，有利于 吸引行业内其它企业加盟五矿有色 追求共赢追求共赢 7 在向增值贸易转型的过程，五矿有色在子公司管控方面将面在向增值贸易转型的过程，五矿有色在子公司管控方面将面 临一系列的挑战临一系列的挑战 向产业链后端纵深发展，并 购的企业多在矿山和冶炼环 节 以控制资源为主要手段实现 增值贸易 以并购传统国有企业为主 要扩张模式 部分以合作方式组建新的 合资公司 q一般贸易与增值贸易规律一般贸易与增值贸易规律 不同，要求不同的管控能不同，要求不同的管控能 力力 q业务部门和子公司的业务业

8、务部门和子公司的业务 衔接问题衔接问题 q不同产业链环节的管控要不同产业链环节的管控要 点也有所不同点也有所不同 q控股强度不同，管控要求控股强度不同，管控要求 不同不同 q子公司管理基础薄弱子公司管理基础薄弱 q异地管理带来的管控难度异地管理带来的管控难度 8 五矿有色已经把集团管控的规范化建设提到了重要的议事日五矿有色已经把集团管控的规范化建设提到了重要的议事日 程。管理规范化建设的目标之一是使管理方式符合上市公司程。管理规范化建设的目标之一是使管理方式符合上市公司 的监管要求的监管要求 五矿有色内部建立大股东治理机制和决策机制，提高产权 代表决策能力和决策效率 建立良好的法人治理结构，通

9、过子公司董事会对下属业务 实现有效管理 逐步赋予子公司公司更多的管理责任，并授予相应权力 派出一部分五矿有色的管理人员充实子公司管理团队 随着核心业务得到强化、子公司和业务部门的管理能力提 高，考虑推行事业部制，是公司总部在未来应更多关注新 业务的发展和集团层面资本运作 按照上市公司的按照上市公司的 监管要求，实现监管要求，实现 管理规范化管理规范化 在放权的同时，在放权的同时， 实现有效监控实现有效监控 充分发挥母子公充分发挥母子公 司两个积极性司两个积极性 管理规范化的目标管理规范化的目标途径途径 9 规范化管理目标之二：在放权的同时，实现集团对下属企业规范化管理目标之二：在放权的同时，实

10、现集团对下属企业 的有效监控的有效监控 在控股子公司董事会的组成上，确保由五矿有色人员担任 绝大部分董事，子公司人员（不包括股东派出人员）中只 有总经理进入董事会 子公司高层人员通过董事会任免，在控股子公司中争取大 股东在选择经营班子的主动权 加强五矿有色总部在战略规划、经营计划和预算上的管理 能力，确保子公司在既定的战略框架内发展 加强集团范围的会计制度规范化建设 强化总部的审计职能 逐步推进总部和子公司的信息管理系统建设，提高信息管 理能力，实现实时控制 按照上市公司的按照上市公司的 监管要求，实现监管要求，实现 管理规范化管理规范化 在放权的同时，在放权的同时， 实现有效监控实现有效监控

11、 充分发挥母子公充分发挥母子公 司两个积极性司两个积极性 管理规范化的目标管理规范化的目标途径途径 10 规范化管理目标之三：通过有效的规范化管理，最终实现发规范化管理目标之三：通过有效的规范化管理，最终实现发 挥总公司和股份公司的两个积极性挥总公司和股份公司的两个积极性 五矿有色和子公司各自发挥最佳作用，共同创造价值 五矿有色：总体战略的制定和板块业务战略的制定 和实施监控；集团层面的资本运作、新业务发展、 促进协同效应、提供中央服务 子公司：业务战略的选择；业务运作、子公司公司 层面的资本运作 责权利清晰、一致 用人机制和激励机制高度市场化，特别是子公司的经营班 子成员的选聘和激励 母子公

12、司共同投资、分享利润 按照上市公司的按照上市公司的 监管要求，实现监管要求，实现 管理规范化管理规范化 在放权的同时，在放权的同时， 实现有效监控实现有效监控 充分发挥母子公充分发挥母子公 司两个积极性司两个积极性 管理规范化的目标管理规范化的目标途径途径 11 目前，五矿有色已经建立了发展战略和投资管理委员会，形目前，五矿有色已经建立了发展战略和投资管理委员会，形 成了子公司管控的基本决策模式，并明确了投资管理部作为成了子公司管控的基本决策模式，并明确了投资管理部作为 管控的归口部门管控的归口部门 发展战略与投资委员会发展战略与投资委员会 投资管理部投资管理部 综 合 管 理 部 技 术 经

13、 济 研 究 部 信 息 部 证 券 发 展 部 代表公司对公司发展战略的制定和修订、投资项目决策 过程和实施运营过程实行归口管理归口管理 负责落实和执行委员会决议 协同相关部门对公司发展战略的实施，项目的立项、可 行性研究、项目审批和实施运营等过程行使管理职权 行使总经理办公会对公司战略和投资的管理权和决策权管理权和决策权： 1. 负责制订公司中长期发展战略和投资滚动规划； 2. 负责制订公司投资决策和管理制度； 3. 负责公司投资机会研究和立项前的预审以及提请公 司董事会或股东大会审批前项目可行性研究报告的 审核工作； 4. 负责投资项目实施阶段和正常运营过程中重大事项 的决策和审批。 委

14、员会的常委员会的常 设办事机构设办事机构 资料来源：五矿有色文件战略发展和投 资管理委员会工作细则 12 五矿有色已经开始集团管控体系的建设，形成了一系列相关五矿有色已经开始集团管控体系的建设，形成了一系列相关 的制度，但仍不够完善的制度，但仍不够完善 发展战略与投资管理委员会工作细则 投资决策管理办法 投资项目管理办法 投资企业综合月报和填报办法 派驻投资企业人员管理规定 投资项目财务管理规定和财务月报表 五矿有色股份十分重视对子公司的管理和监控 工作，已经形成了一系列关于子公司管理的制 度文件 职能部门也开始就本部门职能范围内容开始制 定对子公司该领域管理规范化的相关建议 制度建设工作刚刚

15、开始，仍存 在一些需要改进的问题 没有形成制度和流程两个 体系 格式不够规范，如财务管 理应考虑子公司本身的特 点，以指引的格式作为子 公司编制相关制度的参考 资料来源：五矿有色文件体系 13 目前业务部主要功能是贸易，缺乏制造业管理的能力积累目前业务部主要功能是贸易，缺乏制造业管理的能力积累 业务部门规模很小，功能和职务的展开并不完全，专业分工不明确业务部门规模很小，功能和职务的展开并不完全，专业分工不明确 在五矿有色目前实际运行中，是以业务部为主要部门的管控在五矿有色目前实际运行中，是以业务部为主要部门的管控 模式模式 公司明确的投资管理和已投资项目运营管理的归口 部门 承担总部与子公司的

16、日常沟通协调性的工作 子公司管理的重点和关键流程不够明确 总部将业务部的利润目标和对口子公司的利润目标 捆绑在一起作为业务部的考核指标 投资项目的盈亏责任人都是对口业务部的总经理 总部在和子公司的业务关系中处于强势地位 存在按事业部制组织产业的意识 p子公司管理以业务衔 接为主要内容 p归口管理以业务部为 主导 实际运行的管理模式 和制度文件规定的模 式不一致 可能的问题可能的问题 14 五矿有色目前的集团管控模式仍存在一些不足之处，难以切五矿有色目前的集团管控模式仍存在一些不足之处，难以切 实调动总部和子公司两个方面的积极性实调动总部和子公司两个方面的积极性 五矿有色的战略管理能力没有充分体

17、现，资源型贸易战略没有 被分解、落实到各个子公司 没有指导帮助子公司制定子公司的业务战略、年度经营计划和 预算，子公司并不明确自身在五矿有色整体战略中的定位 建立了子公司的法人治理结构，但由于强调大股东地位，子公 司的董事会决策机制没有充分发挥 以业务部门为主的管控机制，模糊了子公司独立法人的地位， 影响了子公司积极性的发挥 管控重点不明确，对子公司多以利润为考核重点，缺少对子公 司整体竞争力提升情况的评价 管控制度体系不健全，管控流程不清晰，存在多头管理现象 对担任子公司董事人员和派驻子公司的管理人员没有形成与子 公司战略定位相一致的考评重点 15 报告目录报告目录 16 当某个业务的产业链

18、发展当某个业务的产业链发展 到一定规模的时候，可以到一定规模的时候，可以 向事业部制发展，进一步向事业部制发展，进一步 提高产业链的协同效应提高产业链的协同效应 五矿有色建立和实施有效的管控模式，目标是通过三种途径五矿有色建立和实施有效的管控模式，目标是通过三种途径 提升集团整体价值提升集团整体价值 1. 集团资本集团资本/资产运资产运 营和价值建设营和价值建设 2. 单个子公司单个子公司 的业绩管理的业绩管理 和提升和提升 3. 加强供应链管理，促加强供应链管理，促 进协同效应的发生进协同效应的发生 确定集团的总体发展方向 促进价值发现，利用资本运营的手段加强、重组或出 售企业，以实现理想的

19、投资组合和价值最大化 开发新业务 在整个集团范围内进行共享价值观和企业文化的建设 引入供应链管理理念和方法，提升供应链整体效率 有选择地使用共享资源，在集团的管理日程上优先 考虑那些明显涉及协同效应的项目 提供共享的中央服务 通过举办管理论坛、经验交流会、交流主管人员等 方式，实现技能交流与共享 制定业绩目标，并通过定期业务考核严 格落实其完成情况 通过战略检查制度帮助下属企业找出其 面临的主要问题和解决方法，提供专业 帮助和增值服务 对业绩不合格的业务板块采取纠正措施 人力资源发展 17 完善子公司的法人治理结构，通过派出董事在董事会 决策过程中体现集团管控意志 通过股东会、董事会的授权，获

20、得大股东的权力 形成总部内部治理和子公司法人治理两个相对独立又 相互衔接的决策和执行体制 远卓认为，构建五矿有色股份的集团管控模式，需要考虑分远卓认为，构建五矿有色股份的集团管控模式，需要考虑分 类管理、完善法人治理结构的原则，以寻求一种共赢的生态类管理、完善法人治理结构的原则，以寻求一种共赢的生态 环境环境 根据不同的股权结构和业务关联性，对子公司进行分 类管理 重点关注控股子公司的管控问题，使控股子公司成为 集团产业链的核心成员之一 在参股子公司中，更多追求利润回报，谋求适度的影 响力 18 根据集团公司的管理能力以及下属公司所处行业特点和战略根据集团公司的管理能力以及下属公司所处行业特点

21、和战略 重要性，重要性，集团公司有三种典型管控模式可以选择或组合集团公司有三种典型管控模式可以选择或组合 战略导向型战略导向型财务导向型财务导向型 投资、监控和买卖各 种独立的业务 管理整个多元业务 组合 分享经营技能 尽可能利用业务之 间协同效应 集中于几个相对类 似的市场，紧密的 经营一体化的业务 共享中央业务系统 操作导向型操作导向型 五矿有色目前采用的以业务衔接 为主导的管控方式是操作导向的 19 不区分业务领域的 收益最大化 红利 / 资金回收 单个企业的高质量 财务 法律 集团财务 参股管理 战略资源优化配置 协调的管理 界面管理 经营者队伍管理 财务 集团控制 战略计划和实施控制

22、 管理者资源发展 总 部 各 部 门 所有企业战略和操作 操作控制，功能和业 务领域优化 市场份额增长 中央财务 中央采购 中央市场营销/销售 科研中心 销售 / 生产协调 集团服务 业务部门业务部门 服服 务务 不同导向的管控模式，管控目标和集团总部的定位有所不同不同导向的管控模式，管控目标和集团总部的定位有所不同 20 对控股公司而言，选择何种控股模式是一个战略问题，它决定对控股公司而言，选择何种控股模式是一个战略问题，它决定 了控股公司的管理重点与管理内容了控股公司的管理重点与管理内容 财务导向财务导向 bububu 管控模式管控模式 战略导向战略导向 bububu 操作导向操作导向 b

23、ububu 战略管理战略管理 资本计划与资本计划与 财务控制财务控制 业绩管理业绩管理 管理资源发展管理资源发展 审查战略计划 提供每项业务所需资金 审核整体的财务目标/结 果 为每项业务选出总经理 审查和批准战略计划 审查和批准主要项目开支、 分配资金 确定财务目标，考核财务 和经营业绩 选派总经理，制定“优秀高 层管理人才计划”，追踪和 开发管理人才 直接从事领导战略计划的 开发 指导每个主要资本项目的 准备工作，为项目安排落 实资金 确定详尽的财务和经营目 标，考核整个业务的业绩 选派总经理，直接参与详 细的考核和提拔各级管理 人员的活动 资本运营资本运营 以单个业务投资收益最 大化为原

24、则 以快速壮大实力，提升整体 价值为原则 以扩大规模，完善业务配 套为原则 21 一般来说，集团公司并不是采取单一管控模式，而是采用混一般来说，集团公司并不是采取单一管控模式，而是采用混 合模式，也不是一成不变的合模式，也不是一成不变的 财务导向型财务导向型战略导向型战略导向型 财务导向型财务导向型战略导向型战略导向型操作导向型操作导向型 战略导向型战略导向型操作导向型操作导向型 一般而言，集团公司的管控模式一般而言，集团公司的管控模式 是混合模式是混合模式 集团的子公司有多种控股比 例，也有内部的部门 子公司对集团公司的战略中 的定位不同 总部对不同业务板块的管理 能力有高有低 在一定的条件

25、下，对具体一个子在一定的条件下，对具体一个子 公司的管控导向会发生变化公司的管控导向会发生变化 当一个一个业务整体走向衰 弱时，会转向财务导向，寻 找退出机制 当弱小子公司能力发展，能 够成为独立的运作平台，往 往从操作导向转向战略导向 22 五矿有色在建立管控模式时，要根据不同股权结构以及子公五矿有色在建立管控模式时，要根据不同股权结构以及子公 司业务的独立性强弱对子公司进行分类管理司业务的独立性强弱对子公司进行分类管理 拥有100股权处于第一大股东地位 -股权大于50 -股权小于50，但是 控股股东 非第一大股东 操作导向 战略导向 操作导向（优势控股） 战略导向 非主导产业可以采用财 务

26、导向 财务导向 根据行业特点和子 公司的战略定位，可 以是成本中心，也可 以成为独立运作的利 润中心或者投资中心 全面把握子公司发 展战略 利润中心，核心企业应 当是产业整合的投资中 心 纳入五矿有色整体战略 中，通过年度经营计划 和预算影响子公司发展 方向 独立的利润中心，追 求投资回报 在充分的行业研究和 市场研究的基础，谋 求对公司发展战略一 定的影响力 本次项目设计的管控模 式和管控流程的重点 23 对控股子公司，五矿有色目前应采用操作导向为主的管控模对控股子公司，五矿有色目前应采用操作导向为主的管控模 式，未来可能走向以战略导向为主的管控模式式，未来可能走向以战略导向为主的管控模式

27、大股东控制力优势大股东控制力优势 子公司业务独立性子公司业务独立性独立相关 弱 强 财务导向型财务导向型战略导向型战略导向型 操作导向型操作导向型战略导向型战略导向型 战略导向型战略导向型 战略导向型战略导向型 操作导向型操作导向型 战略导向型战略导向型 操作导向型操作导向型 强强联合是未来合作的主 流，控股股东的控制力优 势将越来越难获得 业务板块形成规模，具备 独立发展的能力 总部在战略管理、资本运 作、资源配置等方面的任 务更艰巨 /以钨产业为例/ 作为控股股东，对不同企业的控制力是不同的 对业务关联度不同的子公司，管控目标也不同 24 由于五矿有色的产业相关性比较高，母子公司关系中存在

28、着由于五矿有色的产业相关性比较高，母子公司关系中存在着 两个方面的关系，即两个方面的关系，即“产权纽带产权纽带”和和“合约纽带合约纽带” 表现为法人治理结构，管控 流程 股东会、董事会、经理会的 责权利 子公司年度经营计划和预算 子公司经营活动监控和业绩 考评 人事变动 强调外部控制 表现为年度供需合同和交货 计划 年度供货合同（双向） 交货计划及其执行控制 强调内部控制 25 操作导向的管控模式，相对战略导向而言，需要得到更充分操作导向的管控模式，相对战略导向而言，需要得到更充分 的授权，同时更偏重内部控制的授权，同时更偏重内部控制 战略导向型战略导向型操作导向型操作导向型 限于正常的正常的

29、董事会休会期间对董事长的授权 而重大事项必须经过董事会或股东会通过才 能执行 充分授权，类似小股东签订委托经营协议 或授权书 小股东保留股权变化、利润分配等表决权 力，放弃了多数权力 对一些重大事项可以采用先执行，事后在 董事会通报的方式进行 子公司可以视同一个内部单位 注：对上市公司，向控 股股东充分授权存 在一定的障碍 主要通过绩效考评、审计等外部监控手段 突出对具体业务活动的内部监控，包括合 约评审、财务控制等直接控制 不仅要控制投资风险、财务风险、市场风 险、经营风险，而且要进行廉政的监督 子公司运作相对独立，年度经营计划和母子 公司之间的年度合同重叠较少 子公司年度经营计划和母子公司

30、之间的 年度合同高度一致 市场风险和经营风险高度一体化 26 作为上市公司，无论是操作导向还是战略导向的管控模式，作为上市公司，无论是操作导向还是战略导向的管控模式， 五矿有色都应该建立和完善子公司法人治理结构五矿有色都应该建立和完善子公司法人治理结构 总经理总经理董事会董事会 子公司子公司 经理会经理会 战略与投资委员会战略与投资委员会 投资管理部投资管理部 股东意见书 五矿有色股份五矿有色股份 年度经营计划和预算 述职报告 专题报告 子公司董事会成为连接母子子公司的桥梁子公司董事会成为连接母子子公司的桥梁 总部对子公司的战略方向控制、经营计划落实、 管理要求等，通过董事会下达给经营班子 子

31、公司的重大决策需求，呈报各个董事，通过董 事会决策 通过五矿有色的派出董事在子公司董事会发挥作 用 形成相对独立的两个层面 的决策程序 大股东内部治理决策 程序 子公司法人治理结构 决策程序 发挥总部和子公司两个层 面的积极性 发挥总部在战略上的 控制能力和优势 发挥子公司在业务上 的能力和优势 27 在目前准事业部的情况下，建议采用子公司管理和业务衔接在目前准事业部的情况下，建议采用子公司管理和业务衔接 两条线管理的模式两条线管理的模式 五矿有色股份五矿有色股份 投资管理部投资管理部财务部财务部业务部业务部 子公司子公司 管 控 流 程 投资管理部是子公司管控的归口部门 各个业务部门是业务管

32、控的归口部门 财务部是协助部门 p五矿有色“资源型贸易” 战略的实施刚刚开始，产 业规模仍较小，不足以支 撑以事业部形式组织产业 p子公司多数是刚购并的传 统国有企业，基础管理的 改善工作仍没有完成 p职能部门和业务部门的人 力资源积累不足 p决策能力和决策过程目前 更多的依赖公司经营班子 目前五矿有色股份本身，是五矿总 公司的一个事业部（sbu） 产权纽带产权纽带合约纽带合约纽带 业务 衔接 流程 28 业务部门业务部门 因此在权限分配上，五矿有色总部侧重战略管理，业务部门因此在权限分配上，五矿有色总部侧重战略管理，业务部门 侧重业务板块的管理和供应链的协调，而子公司侧重具体的侧重业务板块的

33、管理和供应链的协调，而子公司侧重具体的 业务经营管理业务经营管理 五矿有色五矿有色 总部总部 子公司子公司 核心的管理功能核心的管理功能管理重点管理重点 战略战略 经营经营 整个集团的战略规划、控制和协调 财务预算和控制 高层管理人员的人力资源发展、业绩考核 人力资源发展、绩效评定和激励机制 投资项目的决策 子公司运作的监控、经营目标考核 具体业务的年度计划、预算及业务战略规划 与实施 业务运作的管理和控制 子公司中层以下人员的业绩考核和激励机制 设计与实施 业务板块的业务战略选择 业务板块的计划和预算，以及执行控制 板块内部的供应链管理 业务操作 29 操作导向和战略导向的管控模式下，总部各

34、个部门的职责有操作导向和战略导向的管控模式下，总部各个部门的职责有 所侧重所侧重 战略导向战略导向 操作导向操作导向 投资管理部投资管理部业务部业务部人力资源部人力资源部财务部财务部风险控制部风险控制部 制定集团战略和 业务板块战略 子公司信息传递 子公司考核 业务板块战略建 议 子公司战略建议 业务板块经营计 划预算，含业务 部和子公司（年 度合同） 交货计划（指令 性） 制定集团战略和 业务板块战略 制定子公司战略 子公司经营计划 预算的组织 子公司信息传递 子公司考核 业务板块战略建 议 业务部经营计划 预算 子公司供货合同 制定 交货计划（指导 性） 人力资源规 划 人员招聘、 培训

35、制定薪酬、 激励考评制 度 集团财务预算 业务板块财务 预算 汇总财务报表 财务风险控制 派驻子公司财 务总监内部述 职 市场风险管理 母公司内部风 险管理 包括与子公司 年度供货合同 的评审 30 集团内部 与子公司签订长期合约长期合约和定期交货计定期交货计 划划，引导子公司的生产作业 建立定期的市场协调机制市场协调机制，使集团内 所有企业有统一的市场行为意图 依托集团内部资源，提升在行业内的影响 力 供应链管理者供应链管理者 五矿有色的各个业务部应凭借其丰富的贸易经验和能力，通五矿有色的各个业务部应凭借其丰富的贸易经验和能力，通 过承担起供应链管理的协调任务，而不是简单贸易的关系过承担起供

36、应链管理的协调任务，而不是简单贸易的关系 长期扮演中间商角色长期扮演中间商角色 行使部分国家调控行业行为的功能 担当沟通生产商和市场的任务 独立进行市场运作，对生产商的行 为仅仅能够产生潜在影响 31 业务部与子公司之间的业务往来，在同等优先原则下按照市业务部与子公司之间的业务往来，在同等优先原则下按照市 场规则进行场规则进行 沟通简单，交易成本低 子公司容易产生对总部的依赖性，缺 乏通过自身努力提高市场综合竞争能 力的动力 容易产生人为调节利益分配现象，利 润一般向强势方倾斜，难以公平对待 股东 由于缺乏供应链管理改善的动力，难 以通过供应链整体的库存控制、作业 协调提高供应链整体效率和盈利

37、能力 子公司能够直接感受市场的压力，能 发挥子公司独立运作的能动性，发挥 两级法人在不同层面发挥作用 通过市场原则的公平性，使合作者特 别是小股东对公司运作绩效有公平感 通过提升供应链管理水平带来的良好 的合作绩效，能起到样板作用，进一 步吸引行业内其他企业加入五矿有色 的合作团队 沟通复杂，交易成本比较高 32 业务部和子公司的业务往来通过签订规范化的长期合同和短业务部和子公司的业务往来通过签订规范化的长期合同和短 期交货计划来实现期交货计划来实现 年度供货合同 季度交货计划 月度交货计划 合同价格 可接受的价格风险上限 可接受的价格风险下限 约定的利益分享条款 约定的风险分担条款 年度产品

38、交易量 交货的约定 结算和付款机制的约定 物流管理和费用的约定 协调机制 合同的设计应参照五矿有色的年度 经营计划和预算，合理控制政策资 源和配额资源管理和分配 合同和计划的执行情况，应纳入业务 部的考核指标体系内 合同应提交董事会批准（通过股东之董事会批准（通过股东之 间的谈判协调）间的谈判协调） 跨度46个季度，每 个季度滚动修订一次 第一个季度为执行计 划 跨度36个月度， 每月滚动修订一次 第一个月度为执行 计划 展展 开开 子公司子公司 长期合同与滚动修订的短期交付 计划的结合，为子公司提供了内 部能力发展的良性循环机制 产品系列 质量 成本 生产能力 33 铜 部 锡 镍 部 稀

39、土 部 期 货 部 铅 锌 部 锑 部 铝 部 中 矿 国 际 副总经理 总经理 未来业务板块规模增大，板块业务管理能力提升等情况下，未来业务板块规模增大，板块业务管理能力提升等情况下， 应考虑以事业部的方式组织产业。成熟一个设立一个应考虑以事业部的方式组织产业。成熟一个设立一个 香 炉 山 钨 业 副总经理 风 险 管 理 部 财 务 部 投 资 管 理 部 经 办 室 人 事 部 钨产业事业部 南 硬 公 司 江 钨 集 团 赣 南 钨 业 钨 贸 易 部 战 略 发 展 部 以钨产业为例 34 报告目录报告目录 35 管控体系有一系列的管理制度和流程文件构成管控体系有一系列的管理制度和流

40、程文件构成 制度体系制度体系管理流程管理流程 一管控组织 集团管控组织结构管理制度集团管控组织结构管理制度 战略发展和投资管理工作委员会战略发展和投资管理工作委员会 工作细则工作细则 投资管理部部门职责说明书投资管理部部门职责说明书 业务部部门职责说明书 财务部部门职责说明书 派出董事和监事管理规范派出董事和监事管理规范 派驻子公司管理人员管理规范派驻子公司管理人员管理规范 子公司董事会提交股东决策文件 处理流程 二管控制度和流程 战略管理制度 年度经营计划和预算管理制度 子公司年度经营计划和预算管理制度子公司年度经营计划和预算管理制度 年度经营计划和预算内容规范年度经营计划和预算内容规范 战

41、略规划流程 计划预算管理流程 子公司经营计划和预算审批流程子公司经营计划和预算审批流程 子公司年度经营计划和预算制定子公司年度经营计划和预算制定 和控制流程和控制流程 子公司年度经营计划和预算修订子公司年度经营计划和预算修订 流程流程 三关于法人治理结 构 说明：黑体部分是本次项目关注的重点内容 36 管控体系有一系列的管理制度和流程文件构成（续）管控体系有一系列的管理制度和流程文件构成（续） 制度体系制度体系管理流程管理流程 一管控组织 二管控制度和流程子公司绩效考评管理制度子公司绩效考评管理制度子公司绩效考评流程子公司绩效考评流程 月度偏差分析流程月度偏差分析流程 季度考评流程季度考评流程

42、 年度考评流程年度考评流程 三关于法人治理结 构 子公司股东会议事规则指引子公司股东会议事规则指引 子公司董事会议事规则指引子公司董事会议事规则指引 子公司监事会议事规则指引子公司监事会议事规则指引 子公司总经理工作细则指引子公司总经理工作细则指引 37 五矿有色集团战略导向的管控体系框架五矿有色集团战略导向的管控体系框架 管控组织管控组织 管控流程和 制度 子公司法人 治理结构 五矿有色集团管控体五矿有色集团管控体 系系 部门职责说明书 五矿有色战略管理流程 投资企业年度经营计划和预算管理流程 投资企业绩效考评管理流程 五矿有色投资企业管理决策流程 管控组织结构图 派出董事职责说明书 投资企

43、业公司章程 投资企业董事会议事规则指引 投资企业总经理工作细则指引 投资企业制度建设指引 派出管理人员管理办法 发展战略与投资管理委员会工作细则 38 钨 部 副总经理 风 险 管 理 部 财 务 部 铜 部 锡 镍 部 稀 土 部 期 货 部 铅 锌 部 投 资 管 理 部 经 办 室 人 事 部 电 子 商 务 部 锑 部 铝 部 中 矿 国 际 证券发展部 企 划 部 副总经理 总经理 建议五矿有色建立以投资管理部为主要管控部门的管控组织建议五矿有色建立以投资管理部为主要管控部门的管控组织 结构结构 综合管理部 战略研究部 电子商务部 五矿有色的董事会秘书处， 上市以后应该独立出去 公司

44、管控直接公司管控直接 相关的部门相关的部门 子 公 司 预算部 审计部 战略发展和投 资管理委员会 39 新项目投资开发则采用矩阵式结构，是由公司副总以上人员新项目投资开发则采用矩阵式结构，是由公司副总以上人员 负责的临时组织，投资管理负责新项目开发的归口管理负责的临时组织，投资管理负责新项目开发的归口管理 钨 部 副总经理 风 险 管 理 部 财 务 部 铜 部 锡 镍 部 稀 土 部 期 货 部 铅 锌 部 投 资 管 理 部 经 办 室 人 事 部 电 子 商 务 部 锑 部 铝 部 中矿国际 企 划 部 总经理助理 总经理 新项目开发小组 40 投资管理部部门职责说明书摘要（管控相关部

45、分）投资管理部部门职责说明书摘要（管控相关部分） 五矿有色金属股份有限公司制度文件五矿有色金属股份有限公司制度文件 部门职责说明书部门职责说明书文 件 编 号 部门投资管理部投资管理部部 门 编 号部门岗位编制 直 接 领 导平 行 部 门下属部门 综合管理、战略研究部 、电子商务部、证券发 展部 功功 能能 定定 义义 作为公司发展战略和投资管理委员会的常设机构，负责公司战略规划的制定、实施和跟踪监控工作；负责新 投资项目开发的归口管理工作；负责投资企业管控工作，负责外派人员的管理工作 负责公司证券发展（董事会秘书处）工作；负责公司电子商务和管理信息系统建设工作 具具 体体 功功 能能 描描

46、 述述 一战略管理 1)跟踪行业发展趋势，跟踪竞争对手的发展动向，每年提交行业研究报告 2)每年对公司战略实施情况进行综合评估，提交战略实施情况评估报告 3)制定公司发展战略，并分解到各个业务板块和子公司；逐年制定和修订公司三年滚动发展规划 二投资企业管理 1)作为投资子公司管理的归口单位，负责公司与各个子公司董事会的沟通工作 2)负责组织投资企业编写年度经营计划和预算工作，并提出评估报告提交发展战略和投资管理委员会 审议 3)监管投资子公司计划和预算执行情况，负责子公司预算内重大事项的董事长签批程序的执行，以及预算外重 大事项的股东方评估工作 4)负责子公司月度、季度、年度的考评工作 5)负

47、责外派管理人员的日常管理工作，会同人力资源部对派出人员进行考评 三电子商务和信息管理 1) 四证券发展工作 1) 编制审核批准生 效 日 期 41 投资管理部部门职责说明书摘要（综合管理部部分）投资管理部部门职责说明书摘要（综合管理部部分） 五矿有色金属股份有限公司制度文件五矿有色金属股份有限公司制度文件 部门职责说明书部门职责说明书文 件 编 号 部门综合管理部综合管理部部门编 号部 门 岗 位 编 制 直 接 领 导投资管理部投资管理部平行部 门下属部门 功功 能能 定定 义义 负责投资企业管控工作，承担公司与子公司之间的沟通协调工作，负责外派人员的管理工作 负责投资管理部的日常管理工作

48、具具 体体 功功 能能 描描 述述 1. 负责公司管控制度和程序程序文件的编写、修订的工作 2. 作为投资子公司管理的归口单位，负责公司与各个子公司董事会的沟通工作，处理子公司董事会提交股东 方的各类文件 3. 负责子公司重大事项的预研究工作，提交经理会议或公司战略和投资管理委员会决策，并根据会议决策结 果编写股东意见书，交子公司董事会决策 4. 组织投资企业编写年度经营计划和预算工作，并提出评估报告提交发展战略和投资管理委员会审 议 5. 监管投资子公司计划和预算执行情况，负责子公司预算内重大事项的董事长签批程序的执行，以及预算外 重大事项的股东方评估工作 6. 负责子公司月度、季度、年度的

49、考评工作 7. 负责外派管理人员的日常管理工作，会同人力资源部对派出人员进行考评 编制审核批准生 效 日 期 42 投资管理部部门职责说明书摘要（战略发展部部分）投资管理部部门职责说明书摘要（战略发展部部分） 五矿有色金属股份有限公司制度文件五矿有色金属股份有限公司制度文件 部门职责说明书部门职责说明书文 件 编 号 部门战略研究部战略研究部部门编 号部 门 岗 位 编 制 直 接 领 导投资管理部投资管理部平行部 门下属部门 功功 能能 定定 义义 负责公司战略规划的制定、实施和跟踪监控工作；负责行业研究和竞争对手分析工作，发现行业整合机会； 参与新投资项目开发的前期调研；参与投资企业管控工

50、作 具具 体体 功功 能能 描描 述述 1. 负责跟踪行业发展趋势，跟踪竞争对手的发展动向，每年提交行业研究报告 2. 每年对公司战略实施情况进行综合评估，提交战略实施情况评估报告 3. 制定公司发展战略，并分解到各个业务板块和子公司 4. 逐年制定和修订公司三年滚动发展规划 5. 发现行业整合机会，提出立项报告，提交发展战略和投资管理委员会审议 6. 根据公司安排，派出专业人员参与新投资项目开发小组，提出投资项目可行性报告 7. 参与编写对投资企业年度经营计划和预算的评估报告 8. 参与子公司季度、年度的考评工作 编制审核批准生 效 日 期 43 五矿有色集团战略导向的管控体系框架五矿有色集

51、团战略导向的管控体系框架 管控组织 管控流程和管控流程和 制度制度 子公司法人 治理结构 五矿有色集团管控体五矿有色集团管控体 系系 部门职责说明书 五矿有色战略管理流程 投资企业年度经营计划和预算管理流程 投资企业绩效考评管理流程 五矿有色投资企业管理决策流程 管控组织结构图 派出董事职责说明书 投资企业公司章程 投资企业董事会议事规则指引 投资企业总经理工作细则指引 投资企业制度建设指引 派出管理人员管理办法 发展战略与投资管理委员会工作细则 44 战略管理主要由五矿有色统一管理，子公司在总部总体战略战略管理主要由五矿有色统一管理，子公司在总部总体战略 规划的框架内选择自己的业务战略规划的

52、框架内选择自己的业务战略 集团战集团战 略规划略规划 业务战业务战 略选择略选择 设计战略支设计战略支 撑体系撑体系 战略计划战略计划 与实施与实施 战略监控战略监控 和评估和评估 跟踪研究内外部环境变化 制定集团战略 制定板块业务和子公司发展 战略 审批子公司业务战略 监控和评估战略实施情况 在五矿有色总体战略和自身 战略的框架下，作出自身的 业务战略选择，设计战略支 撑体系，通过年度经营计 划和预算的形式体现 组织战略实施 通过计划预算评审和子 公司绩效考核进行衔接 子公司的年度经营计划和预算 的编制和评审、子公司的考评成为 集团管控中的重中之重 45 说明子公司五矿有色金属股份有限公司

53、业务部投资管理部 备注总经理财务部责任人董事会 签署：审核： 生效日期： 总 责 任 人 编号 委员会 制定人：投资管理部控制部门 本流程共 1 页 第1 页战略规划流程流程 战略规划流程战略规划流程 制定集团总体战略 制定板块业务战略和子公司业务战略 审 核? 制作/修订战 略意见书 审 议 董事长签署 执行战略 1 2 3 投资管理部 投资管理部 投资管理部 董事会 委员会 战略规划 战略意见书 子公司战略规划 1 2 3 1 2 在编制总体战略过 程需要广泛征求业 务部门和子公司的 意见。战略规划中 应包括子公司的战 略 子公司的战略规划 以战略意见书的形 式递交子公司董事 会审议 子公

54、司通过年度 经营计划和预算 来体现战略意图 3 是 否 是 否 46 有效监控子公司有效监控子公司年度经营计划和预算年度经营计划和预算的制定过程和执行的制定过程和执行 情况，是实施子公司管理的重要工作情况，是实施子公司管理的重要工作 p对集团和子公司的总体经 营资源做出合理的安排 p帮助子公司实现目标管理 p是公司总体战略目标在各 个子公司进行分解的过程 p能够协调组织总部各部门 和子公司的工作 p能帮助获得一个评估子公 司经营班子实际业绩绩效 的基本标准 计划预算体系的作用和目的计划预算体系的作用和目的 制定经营计划和财务预算的过程制定经营计划和财务预算的过程 对企业现有状 况进行资源分 析

55、 制定经营计划 制定相应的 财务预算 制定年度经营计划和财务预算不是仅是高层管理层的 责任，而应是由整个管理团队来共同承担 是子公司整个管理团队统一思想的过程 使整个团队充分把握五矿有色战略在本公司的体现 使整个团队充分把握公司当年的工作重点，了解本部 门当年的工作重心 47 管理者统一承担达成计划预算目标的责任 建议采用三年跨度的滚动编制形式三年跨度的滚动编制形式 预算提案必须经过各个股东方修改和审批，最后应由董事会通过由董事会通过 实际的业绩要定期与预算作比较，对偏差要做出解释和分析 经营计划和财务预算是相互协调的，应体现子公司的业务战经营计划和财务预算是相互协调的，应体现子公司的业务战

56、略选择、战略支撑体系设计和战略实施计划略选择、战略支撑体系设计和战略实施计划 收入预算 采购成本、制造成本与 销售成本 市场费用 行政管理费用 所得税 模拟损益表 模拟资产负债表 模拟现金流量表 部 门 部 门 部 门 部 门 部 门 部 门 部 门 部 门 财务预算 市场营销计划 新产品开发计划 投资和技术改造计划 关键设备保障计划 人力资源计划 行政计划 资金需求计划 经营计划 协协 调调 与与 相相 互互 融融 合合 经营计划用计 划方式表达 预算的制定往 往从计划开始 财务预算用 财务指标表达， 是计划的货币 化体现方式 两者必须协两者必须协 调制订调制订 48 远卓建议五矿有色子公司

57、采用的预算组织方式和流程远卓建议五矿有色子公司采用的预算组织方式和流程 制订预算大纲制订预算大纲 分析当年业绩 展望来年目标 经营目标分解 公布预算大纲公布预算大纲 企业总体目标 部门目标要求 制定部门预算制定部门预算 根据部门目 标与预算编 制方法进行 部门预算 修改预算方案修改预算方案 根据沟通结 果修改部门 经营计划与 预算 预预 算算 委委 员员 会会 职职 能能 部部 门门 预算委员会 应对部门预 算编制给予 充分的指导 分析预算提案分析预算提案 汇总平衡总预 算，发现预算 偏差 以双向沟通与 会议的方式讨 论部门经营计 划与预算 预算总报告预算总报告 复查、批准、 编制预算总报 告

58、 发布预算总报 告，确定部门 kpi考评值 公布预算方法公布预算方法 提供预算编 制方案 公布预算编 制的手续和 表格 49 为提高集团整体战略的协同性，五矿有色应当给每一个子公为提高集团整体战略的协同性，五矿有色应当给每一个子公 司提出预算大纲，界定目标性的指标司提出预算大纲，界定目标性的指标 作用作用 五矿有色应该主动的通过预算大纲意见书的方式协调各个董事 预算大纲应由公司董事会制定 预算大纲确定后，公司经营管理层将根据预算大纲对组织编制 公司的经营计划和财务预算 编制编制 方式方式 编制编制 依据依据 预算大纲应当是公司未来计划期经营目标以及重大经营策略的 规划和控制目标 去年的统计数据

59、 子公司的预算大纲与总部的预算大纲兼容、协调一致 计划预算大纲体现了总体战略目标，是战略目标在时间上的展 开，是战略目标在部门之间的分配 预算大纲是公司编制经营计划和财务预算的指针 50 预算大纲的结构包含了经营管理的目标预算大纲的结构包含了经营管理的目标 预算预算 大纲大纲 财务财务 目标目标 非财务非财务 目标目标 收入目标 成本目标 费用目标 税收目标 利润目标 市场/服务目标 投资目标 人才目标 开发目标 51 建议五矿有色在编制计划预算大纲时，运用建议五矿有色在编制计划预算大纲时，运用evaeva（经济价值增经济价值增 加）模型，将财务、运营、流程等管理工作细分为量化指标加）模型，将财务、运营、流程等管理工作细分为量化指标 经济经济 增加值增加值 毛利毛利 资本资本 加权资本加权资本 平均成本平均成本 收入率收入率 销售销售 成本成本 销售销售 和管理和管理 费用费用 运营运营 资本资本 固定固定 资产资产 evaeva目标目标财务指标层面财务指标层面运营层面运营层面 市场份额市场份额 销售面积销售面积/ /数量数量 销售增长率销售增长率 客户满意度客户满意度 定价策略定价策略 营销广告和促销营销广告和促销 设计成本设计成本 原材料成本原材料成本 制造成本制造成本 应付款