企业资产证券化业务0225

1、行业报告企业资产证券化业务 目录 企业资产证券化业务简介企业资产证券化业务简介 u 企业资产证券化业务流程 u 华侨城a案例分析 u 东方证券操作过的项目 3 企业资产证券化的概念 u 企业资产证券化的定义（证监会）企业资产证券化的定义（证监会） 证券公司企业资产证券化业务是指证券公司以专项资产管理计划为特殊目的载体， 以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，按照约定用受托资金购买 原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭 证持有人的专项资产管理业务。 u 企业资产证券化业务的实质企业资产证券化业务的实质 原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让

2、给投资者进行债务融资。 u 企业资产证券化业务的性质企业资产证券化业务的性质 对于融资者而言，企业资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言，企业 资产证券化产品是一种固定收益品种。 4 企业资产证券化的优点 u 期限灵活期限灵活 证监会规定一般不超过5年即可，在此限制内企业可以灵活安排期限 u 融资成本低融资成本低 一般比银行贷款低1-2个百分点 u 对企业业绩要求不高对企业业绩要求不高 只需企业内某类资产能产生稳定的现金流，并不过多关注企业是否盈利 u 操作简便操作简便 项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，3-6个月左右 u 政策支持政策支持 中国证监会正在积极推动券商

3、开展资产支持收益专项资产管理计划业务 专项资产管理计划专项资产管理计划短期融资券短期融资券企业债券企业债券中期票据中期票据 主管机关中国证监会中国人民银行国家发改委中国人民银行 审批方式审批制备案制审批制备案制 融资规模 无监管限制，取决 于基础资产现金流 规模 累计待偿融资 券余额不超过 净资产的40% 累计债券余额不超过净资 产的40% 中期票据待偿还余额不 超过净资产的40% 期限 无期限限制，一般 在5年以内 短期，一般在1 年以内 要求1年以上，一般为5-20 年 无期限限制，一般在3-5 年 募集资金用 途 无限制补充营运资本 可用于固定资产投资、股 权收购、调整债务结构、 补充营

4、运资金等，但有不 同的比例限制 募集资金用途灵活，企 业在中期票据存续期内 变更募集资金用途应提 前披露 融资成本低于其它方式 低于同期限银 行贷款 低于同期限银行贷款低于同期限银行贷款 流通场所交易所市场银行间市场银行间市场和交易所市场银行间市场 专项资产管理计划在融资规模、期限、募集资金用途及融资成本等方面具有比较优势专项资产管理计划在融资规模、期限、募集资金用途及融资成本等方面具有比较优势 专项资产管理计划与其他融资方式比较 u 美国国债、机构mbs，资产支持证券（abs）和联邦机构债券组成了三分 之二的美国债券市场 注：2012年10月数据，横轴代表的是美国各个固定收益市场的大小（以万

5、亿美元为单位），纵 轴表示的则是经过违约损失调整后的收益率。 资产证券化产品已经成为美国主要的固定收益投资品种之一 业务背景及相关政策 u 2004年1月，国务院关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见 （国九条）提出“积极探索并开发资产证券化品种”； u 2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目； u 2006年底，中国证监会与交易所、证监局对九个专项资产管理计划试点项目进 行联合检查，之后中国证监会暂停新项目的审批； u 2007年，中国证监会对专项资产管理计划运行和管理现状、监管情况、募集资 金使用及存在的问题进行了全面的总结，起草完成证券公司企业资产证券化 务试点指引（试行）

6、 u 2009年5月，中国证监会机构部向各证监局下发关于通报证券公司企业资产 证券化业务试点情况的函及附件证券公司企业资产证券化业务试点指引 （试行），是指导试点的主要法律文件 业务试点开展情况 数据来源：wind资讯、上交所、深交所、东方证券 发行主体发行主体基础资产基础资产规模（亿元）规模（亿元）期限（年）期限（年）收益率（收益率（% %） 中国联通cdma网络租赁费收益权320.48-0.972.55%、2.8% 中国网通应收账款合同收益106.520.18-4.702.5%-3.8% 莞深高速高速公路收费收益权5.81.53.0%-3.5% 远东租赁租赁合同债权5.671.753.10

7、% 华能澜沧江电力收益权203-53.57%-3.77% 浦东建设bt回购债权4.2544.00% 南京城建污水处理收费收益权7.21-42.9%-3.9% 南通天生港发电电力收益权833.74% 江苏吴中集团bt回购债权16.580.34-5.343.2%-4.3% 合计264.85 u 2005年8月，“联通收益计划”作为第一单企业资产证券化产品发行 u 截至2006年9月，成功推出9单，募集资金总额达到265亿元 业务最新动态 u 2012年3月，南京公用控股(集团)有限公司发行南京公用控股污水处理收费收 益权专项资产管理计划。 u 2012年12月4日，华侨城a“欢乐谷主题公园入园凭证

8、专项资产管理计划” 正式成立。 u 预示着企业对资产证券化产品的兴趣逐渐增加。 监管机构政策：监管机构政策： u近期，证监会在公开媒体上表示研究将资产证券化产品常态化，成为常规融 资工具； u企业及主承销商可以申报材料，交易所及证监会在审核后，“成熟一单发行 一单”。 目录 u 企业资产证券化业务简介 企业资产证券化业务流程企业资产证券化业务流程 u 华侨城a案例分析 u 东方证券操作过的项目 基础资产要求 证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）规定：规定： u 基础资产是指符合法律、行政法规的规定，权属明确，能够产生独立、稳定、 可评估预测的现金

9、流的财产或财产权利 u 基础资产可以为债权类资产、收益权类资产以及中国证监会认可的其他资产。 u 基础资产转让行为应当真实、合法、有效。 u 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。 试点中的基础资产：电力收益权、bt回购债权、应收账款合同收益、高速公路 收费收益权、污水处理收费收益权、租赁合同债权、 cdma网络租赁费收益权、 游乐场门票等 交易结构 证券公司证券公司 （管理人（管理人/ /推广机构）推广机构） 专项资产管理计划专项资产管理计划 原始权益人原始权益人 中央证券登记公司中央证券登记公司 （登记机构/支付代 理机构） 转移基 础资产 产生债权或 收费类等基 础资产

10、投资者投资者 债务人或付费人债务人或付费人托管机构托管机构 认购合同 设立并管 理计划 认购资金 募集资金 并验资 支付基础资产认 购资金 偿付债务本 息或支付相 关费用 兑 付 专 项 受 益 凭 证 本 息 偿付专项受 益凭证本息 基础资产买卖合同 托管合同 账户及资金监管合同 资金流资金流 主要参与者职责 对受益凭证进行初始评级和跟踪评级资信评级机构 出具基础资产审计报告、会计处理意见、专项计划设立的验资报告， 年度资产管理报告和清算报告的审计意见 发行受益凭证、设立专项计划，并为受益凭证持有人的利益，受让、 管理计划资产 依照法律、法规、公司章程规定和相关协议约定，转让基础资产 会计师

11、事务所 计划管理人 对基础资产公允价值进行评估，并出具基础资产评估报告书 对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查 为受益凭证提供登记、托管、结算和代理支付服务，此处系指中国证 券登记结算有限责任公司 为专项计划开立专用资金账户、监督、核查计划管理人对计划资产的 管理和运用 通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式推广受益凭证 资产评估机构 律师事务所 登记机构 托管机构 簿记管理人/推广机构 原始权益人 审批流程 券商提交券商提交 申请文件申请文件 市场部市场部 接受申请文件接受申请文件 专家组论证专家组论证 论证通过论证通过 机构部机构部 正式受理正式受理 预审预审

12、 受理通知书受理通知书 预审报预审报 告告 评审委员评审委员 会评审会评审 核准？核准？ 评审意见评审意见 计划设立计划设立 可行性论证可行性论证 申请申请 评审评审 核准核准 5 5个工作日个工作日 6060个工作日个工作日 申请文件申请文件 补充补充 是是 否否 核准批件核准批件 通过通过 终止终止 否否 申请文件补充申请文件补充 有条件通过有条件通过 第一次反馈第一次反馈申请文件补充申请文件补充 不符合条件不符合条件 目录 u 企业资产证券化业务简介 u 企业资产证券化业务流程 华侨城华侨城a a案例分析案例分析 u 东方证券操作过的案例 交易结构图 受益凭证设计 受益凭证名受益凭证名

13、称称 期限期限 （年）（年） 预期收益预期收益 率（率（%） 发行规模发行规模 （亿元）（亿元） 面值面值 （元）（元） 评级评级还本付息方式还本付息方式 优先级产品概况优先级产品概况 华侨城华侨城115.502.95100aaa 按年付息， 到期偿还本金 华侨城华侨城225.803.25100aaa 华侨城华侨城336.003.45100aaa 华侨城华侨城446.003.75100aaa 华侨城华侨城556.004.10100aaa 次级产品概况次级产品概况 华侨城次级华侨城次级5无1.00100无获得当期剩余收益获得当期剩余收益 u 募集资金18.5亿元，采用优先级/次级结构，其中优先级

14、募集17.5亿，由机 构投资者认购，次级募集1亿元，由华侨城a全额认购，提供5.41%的信用 支持。 基础资产为入园凭证 u 入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、 各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证。 u 特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效） 数量如下表所示： 特定区间特定区间 入园凭证数量（单位：万张）入园凭证数量（单位：万张） 深圳深圳北京北京上海上海 2013年5月1日至2013年10月31日120170125 2014年5月1日至2014年10月31日125180125 2015年5月1日

15、至2015年10月31日125180125 2016年5月1日至2016年10月31日125190125 2017年5月1日至2017年10月31日125195125 日场全价票价（元/张）180160200 基础资产销售现金流 u 资产评估机构预测入园凭证销售现金流总计30.98亿元 5.95 6.176.17 6.31 6.38 5.7 5.8 5.9 6 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 20132014201520162017 5-10月穗、京、沪欢乐谷门票预测收入（亿元） 资产评估机构预测资产评估机构预测5-10月入园凭证销售现金流月入园凭证销售现金流 基础资产对优先级本息覆盖

16、倍数为1.49倍 2013年年 2014年年 2015年年 2016年年 2017年年 2013年年 1,623 2014年年 1,8851,885 2015年年 2,0702,0702,070 2016年年 2,2502,2502,2502,250 2017年年 2,4602,4602,4602,4602,460 利息合计利息合计10,2888,6656,7804,7102,460 归还本金归还本金29,50032,50034,50037,50041,000 本息合计本息合计39,788 41,165 41,280 42,210 43,460 募集资金募集资金185,000155,50012

17、3,00088,50051,000 优先级收益凭证本金和预期收益优先级收益凭证本金和预期收益预算表预算表 u 优先级还本付息总计20.79亿元，其中利息为3.29亿元 u 入园凭证销售现金流对优先级收益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数达 到了1.49倍 信用增级措施 华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期 金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任 担保 在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产 销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的 最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足 措施一措施一 措施二措施二 最低销售均价和最低销售数量 特定区间

18、特定区间 最低销售数量（单位：万张）最低销售数量（单位：万张） 最低现金流最低现金流 入（万元）入（万元） 深圳深圳北京北京上海上海 2013年5月1日至2013年10月31日8512590 41,624 2014年5月1日至2014年10月31日9013090 42,920 2015年5月1日至2015年10月31日9013090 42,920 2016年5月1日至2016年10月31日9013590 43,605 2017年5月1日至2017年10月31日9014090 44,290 深圳深圳北京北京上海上海 最低销售均价（单位：元）122.23136.98156.84 最低销售均价最低销

19、售均价 最低销售数量与最低现金流入最低销售数量与最低现金流入 专项计划的资产管理 试行指引试行指引 第五条第五条 证券公司管理专项计划资产，取得的财产和收益，归入专项计划资产， 产生的风险由专项计划资产承担。专项计划资产独立于原始权益人、计划管理人、 托管人、受益凭证持有人及其他为企业资产证券化业务提供服务机构的固有财产。 第十三条第十三条 计划存续期内，计划管理人可以按照计划说明书和托管协议的约定， 将计划专用账户内的资金投资于银行存款或者其他风险低、变现能力强的固定收 益类产品。计划管理人应当以专项计划的名义设立专门用于再投资的账户，以确 保计划资产的独立性。 华侨城华侨城a：在专项计划存

20、续期内，专项计划账户内的资金在分配之前可投资于银 行存款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品 受益凭证的回售和赎回 华侨城华侨城a：华侨城 4可在专项计划存续满3年后、华侨城5可在专项计划存续满3年 或满4年后，按照约定程序回售给华侨城a，华侨城a也可以在华侨城4和华侨城5 回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选择赎回全部华 侨城4和华侨城5。 试行指引试行指引 第四十七条第四十七条 受益凭证持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购 其受益凭证。 专项计划费用 l 由原始权益人承担的费用：由原始权益人承担的费用： 专项计划推广及上市过程中，包括但不限于：

21、财务顾问费、专项计划律师费、推 广费、专项计划首次评级费、资产评估费、审计费、验资费、受益凭证的注册登 记费、上市初费等；担保人收取的担保费。 l 由专项计划承担的费用：由专项计划承担的费用： 专项计划存续期内，包括计划管理人的管理费、托管人的托管费、监管银行的监 管费、跟踪评级费以及其他杂项费等。其中，杂项费主要用于支付本专项计划在 存续期内发生的审计费、上市月费、本息兑付费、信息披露费、资金汇划费以及 其他与本计划相关的各项费用支出。 专项计划资产收益分配 按照如下顺序进行分配（同一分配顺序下如有不足，则按比例分配）： 1、专项计划涉及的应纳税负（如有）； 2、计划管理人的管理费、托管人的

22、托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪 评级费以及其他杂项费； 3、当期应分配的优先级受益凭证预期收益； 4、当期应分配的优先级受益凭证本金； 5、当期剩余资金分配给次级受益凭证持有人。 受益凭证的登记与交易 l 登记：登记： 受益凭证将登记在受益凭证持有人在中证登深圳公司开立的投资账户中。在认购 前，认购人需在中证登深圳公司开立投资账户 l 交易：交易： 1、优先级受益凭证在专项计划存续期间将在深交所大宗交易平台进行转让。 2、投资者不必与转让人、计划管理人、托管人签署转让协议，其受让的优先级受 益凭证将直接进入其证券账户。 3、优先级受益凭证转让交易时，每手不得低于500 份，每次转让不

23、得低于一手且 须为一手的整数倍。 4、次级受益凭证全部由华侨城 a 认购。 除非根据生效判决或裁定或计划管理人 事先的书面同意，不得转让其所持任何部分或全部次级受益凭证。 试行指引试行指引 第十四条第十四条 受益凭证是持有人享有专项计划受益权的证明，可以依法继承、转让和继承、转让和 质押。质押。 税务事项 1、基础资产对应的有关的营业税等税收和其他费用等支出均由原始权益人承担 2、基础资产转让和出售有关的税款和费用由原始权益人和计划管理人各自承担 3、受益凭证持有人所得税由受益凭证持有人承担 4、专项计划资产应承担的税费按照法律法规办理 会计处理 u 按照收入准则确认门票营业收入按照收入准则确

24、认门票营业收入 华侨城a保留了门票收益权几乎所有的风险和报酬，不应当终止确认该基础资产， 仍应按照收入准则确认门票营业收入。 u 募集资金确认为一项负债募集资金确认为一项负债 此项业务视为以门票收益权取得借款，将募集资金确认为一项负债。 u 融资费用分期摊销融资费用分期摊销 受益凭证的发行费用及存续期费用，应当作为应付债券专项计划的抵减项目 反映，其作用如折价，在专项计划存续期间分期摊销。 u 次级受益凭证收益按持有至到期投资处理次级受益凭证收益按持有至到期投资处理 华侨城a购买的次级受益凭证在计划存续期内不得转让，可以作为持有至到期投 资进行会计处理。 信息披露 1. 资产管理报告：季度、年

25、度 2. 托管报告：季度、年度 3. 年度审计报告 4. 收益分配报告 5. 跟踪评级报告：每12个月 6. 有关回售和赎回的相关公告 7. 清算报告 8. 临时公告 投资者 试行指引试行指引 第二十条第二十条 受益凭证投资者应当为机构投资者机构投资者。 aaa评级 5.5-6%收益率 保险 公司 基金 公司 财务 公司 券商 固收 目录 u 企业资产证券化业务简介 u 企业资产证券化业务流程 u 华侨城a案例分析 东方证券操作过的东方证券操作过的案例案例 案例一：远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划 交易结构示意图： 案例一：远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划（续） 项目要素：项目

26、要素： u 成立时间：成立时间：2006年5月10日 u 基础资产基础资产：远东国际租赁有限公司31份融资租赁合同所产生的收益权，应 收租金余额的总规模为 5.2亿元。 u 受益凭证规模：受益凭证规模：优先级4.77亿元，次级900万元 u 预期收益率：预期收益率：优先级受益凭证为3.1% u 项目担保和评级项目担保和评级：中国中化集团提供连带责任担保和中诚信的aaa信用评级。 案例二：阿里巴巴小额贷款定向资产管理计划 u 投资者：定向资产管理计划委托人 融资方：阿里巴巴（a企业） u 管理人：东证资管 托管人：xx银行 优先受益人：优先受益人：90% a系列定向计划系列定向计划b系列定向计划

27、：系列定向计划： 银行银行 保管 托管 委托资金进行 定向资产管理 获得投 资收益 a企业企业a类应收账款 （资产包） 购买a企业a 类资产包 购买a企业b 类资产包 劣后受益人：劣后受益人：10% a企业企业 b类资产包为a类资产包买 方的收益和本金提供增信， 同时获得a类资产包的超额 收益 委托资金进行 定向资产管理 获得投 资收益 a企业企业b类应收账款 （资产包） a企业提供10%的应收账款资 产，为a类及b类资产包的本 金和收益提供额外的增信， 同时担任资产服务商 案例二：阿里巴巴小额贷款定向资产管理计划（续） 基本要素：基本要素： u 期限：期限：1年，到期还本付息。 u 资金用途

28、：资金用途：购买a企业的小额信贷资产，为投资者实现低风险的固定投资收益， 同时达到为a企业提供融资的目的。 u 规模：规模：1亿元，其中优先级9000万元，劣后级1000万元 u 双重增信：双重增信：劣后由a企业担当，另外，a企业为1亿交易信贷资产的回收提供金 额1000万的额外担保 参与金额参与金额预期收益率（年）预期收益率（年） 300万万-500万万6.5% 500万至万至1000万万6.8% 1000万以上万以上7% 案例三：xx大桥一期专项资产管理计划（正在进行） 原始权益人 资产服务机构 （xx大桥发有 限公司） 受益凭证持有 人 计划管理人 推广机构 （东方花旗证券） 托管银 行

29、 登记托管机构 支付代理机构 （中证登深圳公司） 律师事务所评级机构会计师事务所 设立/管理专项 计划 资金监管/托管服务 转让/管理基础资 产 募集资金 受益凭证 认购资金 xx大桥一期 专项资产管理 计划 资金的划转 行为 评估机构（如 有） 交易结构图： 案例三：xx大桥一期专项资产管理计划（正在进行） 项目要素：项目要素： u 基础资产基础资产：信贷资产 u 发行期限发行期限：3-5年 u 融资规模：融资规模：8-10亿元 u 发行品种发行品种：优先a1、a2及次级 u 主体评级主体评级：aa信用评级 附录 u 东方证券机构部企业业务团队介绍东方证券机构部企业业务团队介绍 40 专业化

30、、创新化的团队 专业化 创新化 41 专业化的人才构成专业化的团队 梁宇峰梁宇峰 研究所所长 机构业务部总经理 金融学博士，中欧emba 15年证券从业经验 2010年“上海滩国际金融菁英人物” u 来自国内外名校mba、硕士、博士，具备双语和跨国文化背景 u 华尔街专业素质和国内资本市场实战经验 42 专业化的部门支撑专业化的团队 u机构业务部作为公司的资源整合平台 机构业务总部企业业务组机构业务总部企业业务组 证券研究所 支 持 投资银行部 支 持 资管公司 支 持 投资业务部 支 持 销售交易部 支 持 融资融券部 支 持 衍生品业务部 支 持 支 持 43 背靠aa级券商 股票承销资产管理证券自营投资咨询 经营外汇经营外资股 代理开放式 基金销售 直接投资 银行间债券市场和 交易所债券市场会员 代办股份转让 主办券商 权证交易及结算 网