ST冠福：重大信息内部保密制度（9月）

1、第一条 、 第八条 福建冠福现代家用股份有限公司 重大信息内部保密制度 第一章总则 为进一步规范福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息管理，加强重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，保护股 东和其他利益相关者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公 司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披 露管理办法（以下简称“管理办法”）深圳证券交易所股票上市规则（以下 简称“股票上市规则”）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （以下简称“规范运作指引”）等有关法律、法规、规章以及公司章程的有 关规定，结合公司实际，特制定本制度。

2、 第二条 公司董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。 第三条 董事会秘书为公司重大信息保密工作的负责人，具体负责公司重大信 息的监管及信息披露工作。 第四条 董事会秘书统一负责公司与证券监管机构、深圳证券交易所以及公司 聘请的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通 工作，统一负责公司的投资者、股东的接待、咨询（质询）以及服务工作。 第五条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁) 盘、录音(像)带、光盘等涉及重大信息及信息披露内容的资料，须经公司董事会秘 书审核同意

3、（并视重要程度呈报董事会审核同意）后，方可对外报道、传送。 第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、各子公司都 应做好重大信息的内部保密工作。 第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露重 大信息，不得进行或配合他人操纵公司股票及衍生品种的交易价格。 第二章重大信息的含义与范围 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公 司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公 1 司董事会或董事会秘书尚未在公司指定的信息披露媒体或网站上正式公开相关信 息。 第九节 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或各子公司

4、出 现、发生或即将发生的以下内容： （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会所审议的事项； （三）公司独立董事的声明、意见及报告； （四）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：购买 或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；其它的重要交 易； （五）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括：购买 原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托

5、销售；与 关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （六）重大诉讼、仲裁事项； （七）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等； （八）业绩预告和业绩预告的修正； （九）利润分配和资本公积金转增股本事项； （十）公司股票交易的异常波动； （十一）公司回购股份的相关事项； （十二）公司发行可转换公司债券； （十三）公司及公司股东发生承诺事项； （十四）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：发生重大亏损或者遭受 重大损失；重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法 承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或 者被有权机关依法

6、责令关闭；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；主 要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；公司 因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司董事、监事、 2 高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履 行职责的情况； （十五）公司出现下列情形之一的：变更公司名称、公司章程、股票简称、 注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变 化；变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其它融资方案；中国证券 监督管理委员会发行审核

7、委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的 审核意见；持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况 发生或拟发生变更；公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上 的监事提出辞职或发生变动；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化 （包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；订立重要合同，可能 对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法规、 部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；聘任、解聘为公司审计的会计师 事务所；法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设

8、定信托；获得大额政府补贴等额外收益， 转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生 重大影响的其他事项。 第三章 内幕人员的含义与范围 第十条 内幕人员是指任何由于持有公司的股票，或者在公司中担任董事、监 事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司 职工，能够接触或者获取公司内幕信息的人员。 第十一条 内幕人员的范围： （一）证券法第七十四条规定的人员，包括： 1、公司的董事、监事、高级管理人员； 2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际 控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3、公司控股的公司及其董事、监事、

9、高级管理人员； 4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 5、证券监督管理机构的工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行 管理的其他人员； 3 6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机 构的有关人员等。 （二）其他因工作原因获悉公司内幕信息的单位和人员; （三）上述第（一）、（二）项人员的配偶、子女和亲属； （四）中国证券监督管理委员会规定的其他人员。 第四章 保密制度 第十二条 公司重大信息尚未公布前，内幕人员对其知悉的重大信息负有保密 义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。 第十三条 内幕人员在获得重大信息后至该等信息公开

10、披露前，不得买卖公司 证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开 披露前，应严格控制知情人范围，简化决策流程，缩短决策时限，不得以任何形 式向任何人泄露内幕信息。 第十五条 公司应当在停牌后或在非交易时间研究论证重大事项，并应确保在 公司股票恢复交易之前，所研究论证的重大事项能够公告。 第十六条 公司应强化主动披露工作，凡可能影响公司股价的重大信息均应当 公告。公司应当灵活处理定期报告与临时公告的关系，在遵守业绩预告相关规定 的同时，对于定期报告敏感信息（业绩及利润分配）可提前以临时公告形式发布， 避免定期

11、报告前的信息泄露和股价异动。 第十七条 公司应做好内幕信息知情人登记管理工作，登记应及时记录内幕信 息公开前的商议筹划、论证、咨询、合同订立等各阶段的报告、传递、编制、审 核、决议、披露等各环节的所有知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息。属于公司涉及并购重组、再融资、股权激励、定期报 告及利润分配方案等重大内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将 内幕信息知情人登记记录情况报中国证券监督管理委员会福建监管局备案。 第十八条 公司应当加强在公司内部的事前提示。在召开公司内部重要会议 前，董事会秘书应明确本次会议所涉及内幕信息的范围内容，强调信息保密工作

12、的重要性与违反后果，必要时应要求参会人员签署保密提示函。 第十九条 公司在进行相关商务谈判、签署重大合同等重大事项时（公开招投 4 标、竞拍的除外），该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提供未公开 重大信息的，公司应向谈判参与方发送保密提示函，并向对方申明信息保密义 务及违反义务的法律后果。如有必要，可要求谈判参与方签署保密协议，保证不 对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖或不建议他人买卖本公司证 券。一旦出现泄漏、市场传闻或导致公司证券交易异常，公司将及时采取措施、 报告深圳证券交易所并立即公告。 第二十条 公司存在或正在筹划、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应 当遵循

13、分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在与对方商谈前，应当向对方发 送保密提示函，并向对方申明信息保密义务及违反义务的法律后果。如有必要， 可要求谈判参与方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息 公告前不买卖或不建议他人买卖本公司证券。如果重大事件的商谈涉及可能对公 司股价产生重大影响的事项，而公司认为难以保密的或者股价出现异常的，即使 商谈未完成、协议未签署、该事项存在重大不确定性，公司也应当作出阶段性公 告，披露商谈内容和进展情况，并提示该事项存在较大不确定性风险。 第二十一条 公司应保证第一时间内在公司指定的信息披露媒体或网站上披 露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先

14、于公司指定的信息披露媒体或网 站。 第二十二条 公司应做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，如果公司重大信 息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内幕人员责任外， 应立即向深圳证券交易所报告并说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救， 将该信息向所有投资者迅速传递。 第二十三条 非内幕人员应自觉做到不打听重大信息。非内幕人员自知悉重大 信息后即成为内幕人员，受本制度约束。 第二十四条 内幕人员应将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像） 带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他 人代为携带、保管。 第二十五条 公司工作人员应采取相应技术

15、措施，保证电脑储存的有关重大信 息资料不被调阅、拷贝。 第二十六条 公司印制有关重大信息内容的文件、资料时，要严格按照批示的 数量印制，不得擅自多印或少印，无关人员不得滞留现场。印制文件、资料中， 5 、 、 损坏的资料由监印人当场销毁。 第二十七条 重大信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有重大信息的 文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外 借。 第二十八条 重大信息公告之前，财务、统计等相关工作人员不得将公司月度、 季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述 重大信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播。 第五章 奖 惩 第二十九条 内幕人员违反公司法证券法股票上市规则及本制度 的规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻 重，对责任人员给予以下处分： 1、通报批评； 2、警告； 3、记过； 4、降职降薪；