七 匹 狼：独立董事述职报告

1、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事 2011年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2011年度，我严格 按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律、法规、规则的规定以及公司章程 的要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的各项职责。现将我2011年度 履行职责的情况向各位股东、股东代表汇报如下。 一、2011年度出席公司董事会次数及投票情况 2011年，公司共召开了12次董事会会议，我出席

2、董事会会议的情况如下： 2011年度应参加董事会12次，亲自出席会议12次。 作为独立董事，我发挥自身在财务、企业内控建设等方面的特长，认真阅读议案材料， 调查收集与议案有关的知识、信息，本着科学、独立的原则进行审议、表决，在董事会上， 本人对所有议案均投赞成票。 二、发表独立意见的情况 2011年度，我本着独立、客观、科学的原则，对公司有关事宜发表了独立意见。 （一）2011年1月6日，就公司第四届董事会第五次会议审议关于股权激励计划授予相 关事项发表如下独立意见： 鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划 的授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单

3、进行调整，调整后的公司股票期 权激励计划调整为290万份，其中首次授予265万份，预留25万份；首次授予的激励对象由 21人调整为18人。 董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年1月7日，该授权日 符合上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1号、股权 激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号以及公司股票期权激励计划 - 中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获 授股票期权的条件。调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象 不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定

4、 符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。因此，我们同意确定公司首期股票期权 激励计划的授权日为2011年1月7日，并同意调整后的公司股票期权激励计划实际授予激励 对象获授股票期权。 （二）2011年4月7日，就公司第四届董事会第六次会议审议的议案发表独立意见 1、对公司续聘会计师事务所发表如下独立意见： 董事会在发出关于续聘会计师事务所的议案前，已经取得了我们的认可。福建华 兴有限责任会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立 审计准则，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，我们同意续聘 福建华兴有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构。 2

5、、对公司董监高2011年薪酬考核方案发表如下独立意见： 董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬考核办法符合公司实际情况，能充分调 动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同 意董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬考核办法。 3、对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见： 经核查，公司2010年为控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司向工行厦门分行、兴 业银行厦门分行、招商银行厦门分行、民生银行泉州分行申请授信额度提供最高额担保， 加上2009年发生但尚未履行完毕的担保合同，2010年公司主要担保情况如下： 单位：人民币万元 担保对象授信银行担保 类型

6、 审议批 准的担 担保发 生额 担 保 余 额 担保 期限 债务是 否逾期 保额度 厦门七匹 狼服装营 销有限公 工行厦门松柏支行 兴业银行厦门分行 招商银行厦门分行 最高 额担 保 35,000 15,000 20,000 17,833.50 808.00 5,900.00 6,838.83 1,921.50 3 年 1 年 1 年 否 否 否 司民生银行泉州分行20,000-1 年否 合计24,541.508,760.33 除以上为控股子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公 司 2010 年经审计净资产 6%，不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。公司能严格遵

7、守 相关法律法规及监管规则要求，制定并严格贯彻对外担保管理制度，明确对外担保的 流程及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程，进行了及时的信息披露， 合法合规。厦门七匹狼服装营销有限公司为公司全资子公司，资产状况良好，盈利能力强， 为其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。 2010 年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累 计至 2010 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金等情况。 我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发200356 号 文及证监发2005120 号文的规定。 4、对公

8、司内部控制自我评价报告发表如下独立意见： 公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法 规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。我们认为，董事会关于 2010 年度内 部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事 会披露上述报告。 5、对公司对外担保发表如下独立意见： 相应担保涉及上市体系内母公司与全资子公司互相担保，厦门七匹狼服装营销有限公 司为公司控股子公司，其经营正常，资信良好，相互担保风险可控，不存在与中国证监会 证监发200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知及2005120

9、 号文证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知相 违背的情况，不会损害公司和中小股东利益，我们同意公司母公司为厦门七匹狼服装营销 有限公司向兴业银行厦门分行融资提供最高额为人民币 10,000 万元的连带责任担保，为 厦门七匹狼服装营销有限公司向民生银行泉州分行融资提供最高额为人民币 30,000 万元 连带责任担保；同意控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司为母公司福建七匹狼实业股 份有限公司向兴业银行厦门分行融资提供最高额为人民币 5,000 万元的连带责任担保。 6、对公司为经销商提供财务资助发表如下独立意见： 司对经销商提供财务资助可以满足其备货高峰期的资金需求，有利于推进公司及

10、经销 商经营目标和经营业绩的实现，盘活公司资金，实现公司与客户的双赢。委托贷款对象与 公司不存在关联关系，公司以委托贷款的形式为经销商提供财务资助的行为符合相关规定， 交易公平、合理，表决程序合法、有效。公司为经销商提供的每笔委托贷款均由借款经销 商向银行申请开立全额银行保函作为担保，公司对其提供财务资助风险小，不会对公司生 产经营及资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情况。我们同意公司以不超过8000万元自有资金采用委托贷款的形式为经销 商提供财务资助。 （三）2011年4月21日，对公司第四届董事会第七次会议审议的关于向厦门七匹狼资 产管理有

11、限公司租赁房产的议案发表如下独立意见： 相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召 开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易定价方 式按照等价有偿、公允市价的原则确定，明确的价格回顾机制有利于上市公司，符合公司 和全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益 的行为。我们同意公司进行本次关联交易。 （四）2011年6月13日，对公司第四届董事会第九次会议审议的聘任高管议案发表如下 独立意见： 经审阅林云福先生个人履历，未发现有公司法第一百四十七条规定之情形以及其 他不得担任上市公司财务总监之情形；林

12、云福先生的提名、聘任程序符合公司章程等 有关规定。经了解林云福先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司财务总监 的职责要求，有利于公司的发展。我们同意聘任林云福先生担任公司财务总监。 （五）2011年8月11日，就公司第四届董事会第十二次会议审议的议案发表独立意见： 对公司关联方资金占用和对外担保情况出具专项说明并发表如下独立意见： 经核查,公司2011年上半年为控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司向兴业银行厦 门分行、中国民生银行泉州分行申请授信额度提供最高额担保，加上2011年前发生但尚未 履行完毕的担保合同，2011年上半年公司主要担保情况如下： 单位：人民币万元 担保对象授信银

13、行担保审议批担保发生额担保余额债务担 保签署时间 类型准的额是否期限 度逾期 工行厦门松柏 支行 35,00017,550.0017,313.30否3 年20090908 厦门七匹 狼服装营 销有限公 司 兴业银行厦门 分行 招商银行厦门 分行 中国民生银行 泉州分行 最 高 额 担 保 10,000 20,000 30,000 9,900.00 - 5,440.00 9,900.00 - 5,440.00 否 否 否 1 年 1 年 1 年 20110613 20100524 20110510 合计32,890.0032,653.30 除以上为控股子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保

14、，公司担保余额占公 司本报告期末的净资产比例为 18.91%，不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。公司 能严格遵守相关法律法规及监管规则要求，制定并严格贯彻对外担保管理制度，明确对 外担保的流程及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程，进行了及时的信 息披露，合法合规。厦门七匹狼服装营销有限公司为公司全资子公司，资产状况良好，盈 利能力强，为其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担 担保责任。 2011年上半年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发 生并累计至2011年6月30日的违规关联方占用资金等情况。 我们认为公司与关联

15、方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发200356 号文 及证监发2005120 号文的规定。 （六）2011 年 10 月 20 日，就公司第四届董事会第十四次会议审议的关于委托关联 法人店务通（福建）货架制造发展有限公司加工定做家具及配件的议案发表如下独立意 见： 相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召 开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易按照等 价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中 小股东利益的行为。我们同意公司进行本次关联交易。 三、对公司进行现场调查的情况 2011

16、年度，作为公司独立董事，我主动了解公司经营与运作方面的情况，及时了解公 司的日常经营状态和可能产生的经营风险。2011年，我参与了公司中期战略探讨，和公司 顾问团队讨论细化战略安排，也提出了部分改进建议。2011年，我对公司进行了现场调查， 并到公司控股子公司西安七匹狼进行了现场调研并出具调研报告，2011年累计现场调查时 间达到了15天。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 1、严格按照独立董事年报工作制度参与年报编制监督工作，在年度审计师进场前 和出具初步审计意见后与年度审计是进行沟通和座谈，保证年报披露的真实、准确及完整。 2、对公司战略规划、内部改革情况等涉及公司经营相关问题，我详实听取相关人员汇 报，认真阅读议案，谨慎出具独立董事意见