海联讯：关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

1、（ 、 、 、 、 、 、 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 深圳海联讯科技股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 证 监公司字【2007】28 号，以下简称“通知”）的文件要求和深圳证监局关于加强 上市公司治理专项活动的要求，深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）认真学习通知精神，对照中华人民共和国公司法（以下简称“公 司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司治理准 则深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引等有关法律

2、、法规、规范性文件和公司章程及内部管理制度， 对公司治理情况进行了认真的自查，现将自查情况和整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 （一）进一步完善公司内部控制制度，及时根据最新的法律、法规和规范性 文件并结合公司的实际情况，结合关于规范财务会计基础工作专项活动，梳理内 部控制点和流程，制订相应的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和 完善； （二）进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用，进一步规范实施董事 会审计委员会董事会薪酬与考核委员会工作细则董事会战略委员会工作 细则、董事会提名委员会工作细则； （三）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对资本市场的

3、相关法律、 法规等政策的学习，以增强规范运作意识，制订和完善有关信息披露、内幕信息、 股权管理等管理制度； 1 、 、 、 、 、 、 、 、 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 （四）进一步加强投资者关系管理工作，根据公司公开发行股票并在创业板 上市后新情况、新要求修订和完善投资者关系管理相关制度，加强董监高及相关 人员投资者关系管理培训； （五）进一步加强内部审计和完善法律事务工作，根据公司发展和管理的实 际情况，不断加强内部审计工作和法律事务工作，并在适当的时候设立专职的法 律事务部门，控制和避免经营中的法律风险或损失。 二、公司治理概况 公司能够按照公司法证券法上市公司治

4、理准则上市公司内部 控制指引企业内部控制基本规范深圳证券交易所创业板股票上市规则、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所颁布的相关法律、法规的要求，完善公司治理结构，建立健全内 部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况符合中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司治理的相关规范性文件的规 定。公司及时修订各项规章制度，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东 大会、董事会、监事会及管理层形成了规范、科学的经营决策机制。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法上市公司股东大会规则深圳证券交易所创业 板股票上市规则深

5、圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律 法规、规范性文件和公司章程、公司股东大会议事规则的相关规定和要 求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充 分行使自己的股东权利。 自 2008 年 5 月股份公司成立以来，共召开过 12 次股东大会，会议由董事 2 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 会召集、召开及董事长主持，根据相关法律法规及公司章程规定，应由股东 大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或 先实施后审议的情况。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东、主要股东 公司控股股东和实

6、际控制人、主要股东均能够按照相关法律法规的规定规范 自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利。公司章程规定，股东大会对 关联交易事项进行表决时，关联股东均应作出回避。 公司控股股东和实际控制人、主要股东行为规范，没有超越股东大会直接或 间接干预公司决策和生产经营活动。公司在业务、人员、机构、资产、财务等方 面独立于控股股东和实际控制人、主要股东及其控制的企业，具有独立的业务、 经营能力和完备的运营体系。 （三）关于董事与董事会 自 2008 年 5 月股份公司成立以来，共召开过 24 次董事会。 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。 公司第一届董事会由章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇

7、、罗力、郭志忠、王德保、 肖逸 8 名董事组成，其中郭志忠、王德保、肖逸为独立董事，肖逸为会计专业人 士。 2008 年 5 月 22 日公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会选举章锋、 孔飙、邢文飚、苏红宇、罗力为公司第一届董事会董事。2009 年 5 月 5 日公司 召开 2009 年度第一次临时股东大会决议补选郭志忠、王德保、肖逸为公司第一 届董事会董事。 公司第二届董事会由章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、罗力、郭志忠、王德保、 3 、 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 肖逸 8 名董事组成，其中郭志忠、王德保、肖逸为独立董事，肖逸为会计专业人 士。 2011 年 5 月

8、23 日公司召开 2011 年第一次临时股东大会决议选举章锋、孔 飙、邢文飚、苏红宇、罗力、郭志忠、王德保、肖逸为公司第二届董事会董事。 公司董事会人数、人员构成及选聘程序均符合公司法等法律法规的相关 规定和公司章程的规定。 公司董事会各位董事具有履行职务所必需的知识、技能和素质；不存在公 司法第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，不存在深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引3.1.3 规定不得存在的情形。 公司全体董事均能够按照相关法律、法规及公司章程的要求，认真履行 职责，根据自身的实际情况积极参加监管部门组织的专业培训，熟悉有关法律法 规，了解作为董事的权利、义务和责任，董事会

9、运作高效和规范。 但，公司需加强和规范实施董事会审计委员会董事会薪酬与考核委员 会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则， 进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用。 （四）关于监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。 公司第一届董事会由胡婉蓉、周建中、林夏 3 名董事组成。其中林夏为职工 代表监事。 2008 年 5 月 22 日公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会选举胡婉蓉、 周建中为公司第一届监事会监事。2008 年 5 月 22 日公司召开第一届职工代表大 会第一次会议选举林夏为公司第一届监事会职工代表监事。 4 、 、 、 、

10、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 公司第二届监事会由胡婉蓉、周建中、林夏 3 名监事组成。其中林夏为职工 代表监事。 2011 年 5 月 23 日公司召开 2011 年第一次临时股东大会选举胡婉蓉、周建 中为公司第二届监事会监事。2011 年 5 月 22 日公司召开第二届职工代表大会第 一次会议选举林夏为公司第二届监事会职工代表监事。 公司监事会各公司监事会人数、监事的任职资格和任免符合公司法等法 律法规的相关规定和公司章程的规定，不存在公司法第一百四十七条规 定的不得担任公司监事的情形，不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运

11、作指引3.1.3 规定不得存在的情形。 公司监事会均能够按照相关法律、法规及公司章程等相关规定，规范运 作，各位监事能按照公司法公司章程及监事会议事规则的规定勤勉尽 责，认真地履行其监督职责。 （五）关于内部控制制度 公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关 法律、法规的要求，建立了相应的内部控制制度，涵盖了公司的运营环节，能够 适应现阶段的公司管理的要求和公司发展的需要。 公司先后制定了：公司章程、股东大会议事规则董事会议事规则、 监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则董事会审计 委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则董事会战略委员会工 作细则董事会提

12、名委员会工作细则、独立董事制度、关联交易管理制 度对外投资管理制度对外担保管理制度信息披露管理制度投资 者关系管理制度募集资金管理办法重大信息内部报告制度内部控制 5 、 、 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 制度、内部审计制度人事行政管理制度、财务管理制度、营运部内部 控制制度子、分公司管理制度、实施项目管理制度、海联讯质量手册 等一系列的内部管理制度。公司制定的内部管理制度符合国家法律法规的要求， 并得到有效的贯彻执行，对公司经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制 作用。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，坚持与相关利益者互利共 赢的原则

13、，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、 社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票 上市规则等有关法律、法规及公司章程、公司信息披露管理制度的规 定，认真履行信息披露义务，并指定证券时报及/或中国证券报、证券 日报上海证券报及中国证券监督管理委员会指定的网站作为公司信息披露 的报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司指定董事 会秘书为公司信息披露和投资者关系管理事务的直接负责人。 三、公司治理存在的问题及原因 尽管公司已根据相关法律、法规建立健

14、全了较为完善、合理的公司法人治理 结构及内部控制，但在成为上市公司后，应以更为严格的标准来要求，对公司的 法人治理结构、内部控制体系进一步完善和修订，经过本次自查，公司认为尚需 在以下几个方面进行完善和提高。 （一）进一步完善公司内部控制制度。 6 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 公司上市过程中，尽管公司制定了一套贯穿于经营管理各个层面的内部控制 制度，但随着国家及证券监管部门陆续出台了一系列法规、规章制度，为适应内 部和外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司需根据最新的法律、法规 和规范性文件并结合公司发展的实际情况，结合关于规范财务会计基础工作专项 活动，梳理内部控

15、制点和流程，制订相应的内部控制制度或对现有的内部控制制 度进行修订和完善，进一步加强公司运作的规范程度，为公司健康、快速发展奠 定良好的制度基础。 （二）进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用。 公司董事会设立董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会，并制定了相 应的议事规则，但在各专门委员会成立时公司正处在上市筹备阶段，在上市过程 中，独立董事虽发挥了一定的作用，但各专门委员会的工作尚未充分开展起来。 上市后，公司更加认识到了独立董事和各专门委员会在公司决策方面发挥其专业 作用的重要性。 未来董事会各专门委员会需进一步严格依照相关委员会工作细则要求行使 职责。公司将为专门委员会提供更加便利的

16、条件，使其更好地发挥专业作用，为 公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学 决策能力和风险防范能力。 （三）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对资本市场的相关法律、 法规等政策的学习，以增强规范运作意识。 随着公司在创业板上市，一方面，根据公司规范运作的需要，对公司董事、 监事和高管掌握相关法律法规提出了更高的要求；另一方面，针对加强上市公司 治理，提高上市公司质量，中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所颁布了较 7 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 多的关于规范运作的法规、规则和指引等文件，对上市公司董事、监事和高管的 持续学习也提出了更高的

17、要求。公司董事、监事、高级管理人员虽然参加了深圳 证券交易所的相关培训，同时也积极参加保荐机构和保荐代表人组织的相关培训 和辅导，但由于时间有限，公司也刚上市不久，学习内容未能全面、深入地贯彻 到日常每一项工作中。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等 相关人员的持续培训工作，强化董事、监事和高管及相关人员对政策、法规、证 券知识等方面的学习，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、 尽责”地履行职责。同时，公司制订和完善有关信息披露、内幕信息、股权管理 等方面管理制度，加强公司规范自理的约束性，提高公司治理的自觉性、有效性， 满足证券市场的规范治理要求。 （四）进一步加

18、强投资者关系管理工作。 公司非常重视投资者关系管理工作，制定了投资者关系管理制度，通过 接待投资者调研、接听投资者咨询电话、及时回复投资者在投资者关系管理平台 的问题等方式开展投资者关系管理工作。但作为一家刚上市的公众公司，很多方 面还不成熟，公司需要据公司公开发行股票并在创业板上市后新情况、新要求修 订和完善投资者关系管理相关制度，加强董事、监事、高管及相关人员投资者关 系管理培训；进一步提高投资者关系管理工作的质量和效率，不断探索新的管理 思路和方式，做好投资者关系的管理工作。 （五）进一步加强内部审计工作和完善法律事务工作。 公司建立的内部审计体制，设立了专职的内部审计部和制订的内部审计

19、制 度，但内部审计工作尚未充分开展起来，公司的各类合约、合同、协议和文件， 公司有审核审批程序和及相关人员的职责，但公司暂未设立专职的法律事务部 8 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 门。 随着公司的上市，公司已认识到随着公司发展风险防控的重要性，公司需根 据公司发展和管理的实际情况，不断加强内部审计工作和法律事务工作，并在适 当的时候设立专职的法律事务部门，制定专门的法律事务管理制度，控制和避免 经营中的法律风险或损失，保证公司长治久安的不断发展。 四、整改措施、整改时间及责任人 为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动 自查和整改工作领导小组，由董

20、事长章锋先生任组长，董事会秘书兼财务总监杨 德广先生任副组长，负责具体组织实施、统一指挥，以协调各相关职能部门做好 自查和整改工作。 公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单如下表： 领导小组职务 组长 副组长 组员 组员 组员 组员 组员 组员 组员 姓名 章锋 杨德广 邢文飚 刘宝峰 廖晓光 马红杰 胡婉蓉 王天青 林夏 9 公司职务 董事长 董事会秘书、财务总监 总经理 副总经理 副总经理 财务部经理 营运部总监 北京华源格林科技有限 公司总经理 深圳市海联讯管理咨询 1 2 3 4 5 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 有限公司总经理 组员 组员 周红 缪钢玲 内审部专员 证券事务代表 公司治理专项活动整改计划安排如下： 序号有待改进的问题 进一步完善公司内 整改措施 按照最新法律法规，结合监管部门的要求及 整改时间 日常工作 整改责任人 董事长 部控制制度 公司的实际情况，制订或修订部分公司内部 控制制度 董事会秘书 内审部专员 进一步发挥公司董 事会各专门委员会 的作用 进一步加强公司董 完善专门委员会的工作体系，确保专门委员 会的会议常态化、规范化，更好地为董事会 科学决策提供服务 1、指定专人收集汇