证券公司：上市公司收购重组法规监管

1、1 证券并购私募融资总部证券并购私募融资总部 2 2 11 第一部分：规范上市公司并购重组法规体系第一部分：规范上市公司并购重组法规体系 3 3 11 第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系 公司法公司法 上市公司监督管理条例（征）上市公司监督管理条例（征） 收购管理办法收购管理办法配套披露准则配套披露准则 外资相关法规外资相关法规 国资相关法规国资相关法规 交易所业务规则交易所业务规则 证券法证券法 重大资产重组管理办法重大资产重组管理办法配套披露准则配套披露准则 财务顾问管理办法财务顾问管理办法 登记结算业务规则登记结算业务规则 特殊行业股权监管特

2、殊行业股权监管 基本法律 部门规章 行政法规 自律制度 证券监管体系证券监管体系其他法规其他法规 4 4 11 第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系 一、证券监管法规一、证券监管法规 1 1、 规范上市公司收购规范上市公司收购 上市公司收购管理办法（证监会上市公司收购管理办法（证监会3535号令）号令） 信息披露准则第15号权益变动报告书 信息披露准则第16号上市公司收购报告书 信息披露准则第17号要约收购报告书 信息披露准则第18号被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号豁免要约收购申请文件 2 2、 规范上市公司重组法规规范上市公司重组法规

3、上市公司重大资产重组管理办法（证监会上市公司重大资产重组管理办法（证监会5353号令）号令） 信息披露准则第26号上市公司重大资产重组申请文件 5 5 11 第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系第一部分：规范上市公司收购重组的法规体系 二、国资监管法规二、国资监管法规 1 1、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 2 2、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定 3 3、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定 4 4

4、、企业国有产权转让管理暂行办法（国资、企业国有产权转让管理暂行办法（国资3 3号令）号令） 5 5、企业国有产权无偿划转管理暂行办法、企业国有产权无偿划转管理暂行办法 三、外资收购（股权变动）监管法规三、外资收购（股权变动）监管法规 1 1、外国投资者并购境内企业暂行规定、外国投资者并购境内企业暂行规定 2 2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知 3 3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法（、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法（qfiiqfii） 4 4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法、外国投资者对上市公

5、司战略投资管理办法 6 6 11 第二部分：上市公司收购管理办法解读第二部分：上市公司收购管理办法解读 7 7 11 一、基本概念界定及原则一、基本概念界定及原则 8 8 11 一、基本概念界定及原则一、基本概念界定及原则 取得股份的方式成为一个上市取得股份的方式成为一个上市 公司的控股股东公司的控股股东； 可以通过投资关系、协议、其可以通过投资关系、协议、其 他安排的途径成为一个上市公他安排的途径成为一个上市公 司的实际控制人司的实际控制人； 也可以同时采取上述方式和途也可以同时采取上述方式和途 径取得上市公司控制权径取得上市公司控制权。 （一）上市公司收购（一）上市公司收购取得及巩固上市公

6、司控股权取得及巩固上市公司控股权! 持股持股50%50%以上的控股股东；以上的控股股东； 实际支配表决权超过实际支配表决权超过30%30%； 通过实际支配上市公司股份表决权能够决通过实际支配上市公司股份表决权能够决 定公司董事会半数以上成员选任；定公司董事会半数以上成员选任； 依其可实际支配的股份表决权足以对公司依其可实际支配的股份表决权足以对公司 股东大会的决议产生重大影响；股东大会的决议产生重大影响； 中国证监会认定的其他情形。中国证监会认定的其他情形。 收购方式界定收购方式界定控制权标准界定控制权标准界定 9 9 11 一、基本概念界定及原则一、基本概念界定及原则 协议收购协议收购 要约

7、收购要约收购 （一）上市公司收购（一）上市公司收购取得及控股上市公司控股权取得及控股上市公司控股权! 收购分类收购分类 协议收购协议收购 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购 公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司 的目的。 目前国内协议收购是国内上市公司收购的最核心的操作方式。 要约收购要约收购 以特定的公开披露的交易条件，向不特定多数的股东发出收 购要约，通过促使股东接受要约条件实现股份收购的行为。 直接收购直接收购 间接收购间接收购 权益收购权益收购 其他方式其他方式 含义解读含义解读 1010 11 协议收购协议收购 要约收购要约收购 收购分类收购分类

8、直接收购直接收购 直接收购是指收购者以直接取得上市公司股权，进而成为上 市公司股东的收购行为。 间接收购间接收购 间接收购一般指收购上市母公司或者上级公司方式，通过股 权间接控制的方式，形成对上市公司的实质控制的收购形式。 直接收购直接收购 间接收购间接收购 权益收购权益收购 其他方式其他方式 含义解读含义解读 一、基本概念界定及原则一、基本概念界定及原则 （一）上市公司收购（一）上市公司收购取得及控股上市公司控股权取得及控股上市公司控股权! 1111 11 协议收购协议收购 要约收购要约收购 收购分类收购分类 权益收购（基于物权）权益收购（基于物权） 权益收购是指基于对上市公司或者上市公司母

9、公司的股权所 有权而形成的对上市公司的控制。 控制权衍生于物权，及对股权的所有权（直接或者间接）。 其他方式（基于表决权）其他方式（基于表决权） 通过协议安排、表决权委托等方式可以行控制上市公司多数 表决权或者半数董事当选的方式，虽未拥有权益但可以实现实 质控制（实质监管的口袋条款，尚未有案例出现） 。 直接收购直接收购 间接收购间接收购 权益收购权益收购 其他方式其他方式 含义解读含义解读 一、基本概念界定及原则一、基本概念界定及原则 （一）上市公司收购（一）上市公司收购取得及控股上市公司控股权取得及控股上市公司控股权! 1212 11 一致行动是指投资者通一致行动是指投资者通 过协议、其他

10、安排，与过协议、其他安排，与 其他投资者共同扩大其其他投资者共同扩大其 所能够支配的一个上市所能够支配的一个上市 公司股份表决权数量的公司股份表决权数量的 行为或者事实，一致行行为或者事实，一致行 动情形的投资者，互为动情形的投资者，互为 一致行动人。一致行动人。 一致行动情形的投资者，互为一致行动人，一致行动情形的投资者，互为一致行动人， 合并计算股份进行披露，可委托披露（合并合并计算股份进行披露，可委托披露（合并 披露）；披露）； 主要体现在要约是否发起、信息披露详实主要体现在要约是否发起、信息披露详实 程度以及锁定期不同（法律后果）；程度以及锁定期不同（法律后果）； 投资者认为其与他人不

11、应被视为一致行动投资者认为其与他人不应被视为一致行动 人的，可以向监管部门举证（举证责任）。人的，可以向监管部门举证（举证责任）。 概况界定概况界定界定意义界定意义 一、基本概念界定及原则一、基本概念界定及原则 （二）一致行动人（二）一致行动人概括法与列举法相结合！概括法与列举法相结合！ 1313 11 一、基本概念界定及原则一、基本概念界定及原则 （二）一致行动人（二）一致行动人推定一致行动人的推定一致行动人的1212种情形种情形 a b 上市公司上市公司 控股 同一母公司同一母公司 b 上市公司上市公司 控股 a 控股 a b 上市公司上市公司 重要参股 1 1、投资者之间有股权、投资者之

12、间有股权 控制关系（控制关系（母子公司母子公司） 3 3、投资者受同一主体、投资者受同一主体 控制（控制（兄弟公司兄弟公司） 2 2、投资者参股另一投、投资者参股另一投 资者，可以对参股公司资者，可以对参股公司 的重大决策产生重大影的重大决策产生重大影 响（响（重要参股重要参股） 1414 11 b 上市公司上市公司上市公司上市公司上市公司上市公司 4 4、投资者的董事、监、投资者的董事、监 事或者高级管理人员事或者高级管理人员 中的主要成员，同时中的主要成员，同时 在另一个投资者担任在另一个投资者担任 董事、监事或者高级董事、监事或者高级 管理人员（管理人员（高管竞合高管竞合） 6 6、投资

13、者之间存在合、投资者之间存在合 伙、合作、联营等其他伙、合作、联营等其他 经济利益关系经济利益关系 5 5、银行以外其他法人、银行以外其他法人、 其他组织和自然人为投其他组织和自然人为投 资者取得相关股份提供资者取得相关股份提供 融资安排（融资安排（融资协助融资协助） a baba 合伙 合作 联营 一、基本概念界定及原则一、基本概念界定及原则 （二）一致行动人（二）一致行动人推定一致行动人的推定一致行动人的1212种情形种情形 1515 11 自然人自然人a b 上市公司上市公司 30%以上 配偶配偶本人本人b 上市公司上市公司 7 7、持有投资者、持有投资者30%30% 以上股份的自然人，

14、以上股份的自然人， 与投资者持有同一与投资者持有同一 上市公司股份上市公司股份 9 9、持有投资者、持有投资者30%30%以上股份以上股份 的自然人和在投资者任职的的自然人和在投资者任职的 董事、监事及高级管理人员，董事、监事及高级管理人员， 其父母、配偶、子女及其配其父母、配偶、子女及其配 偶、配偶的父母、兄弟姐妹偶、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 及其配偶等亲属，与投资者及其配偶等亲属，与投资者 持有同一上市公司股份持有同一上市公司股份 8 8、在投资者任职的、在投资者任职的 董事、监事及高级管董事、监事及高级管 理人员，与投资者持理人员，与投资者持

15、 有同一上市公司股份有同一上市公司股份 子女及配偶 父母父母 兄 弟 姐 妹 及 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 配 偶 一、基本概念界定及原则一、基本概念界定及原则 （二）一致行动人（二）一致行动人推定一致行动人的推定一致行动人的1212种情形种情形 1616 11 企业企业 上市公司上市公司 员工公司员工公司 上市公司上市公司 1010、在上市公司任职的董事、在上市公司任职的董事、 监事、高级管理人员及其前监事、高级管理人员及其前 项所述亲属同时持有本公司项所述亲属同时持有本公司 股份的，或者与其自己或者股份的，或者与其自己或者 其前项所述亲属直接或者间其前项所述亲属直接或者间 接控制的企业同

16、时持有本公接控制的企业同时持有本公 司股份司股份 1212、公司控股股东、实际控制、公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高管人员与人、董事、监事、高管人员与 其直接或间接控制的企业之间其直接或间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系益转移的其他关系 1111、上市公司董事、监事、上市公司董事、监事、 高级管理人员和员工与其所高级管理人员和员工与其所 控制或者委托的法人或者其控制或者委托的法人或者其 他组织持有本公司股份他组织持有本公司股份 控制 企业企业 控制 亲属亲属 管理层公司管理层公司 其他关联关系！其他关联关系！ 一、基本概念界定及

17、原则一、基本概念界定及原则 （二）一致行动人（二）一致行动人推定一致行动人的推定一致行动人的1212种情形种情形 1717 11 （四）收购人的主体资格（四）收购人的主体资格 一、基本概念界定及原则一、基本概念界定及原则 收购人负有数额较大债务，到收购人负有数额较大债务，到 期未清偿，且处于持续状态；期未清偿，且处于持续状态； 收购人最近收购人最近3 3年有重大违法行年有重大违法行 为或者涉嫌有重大违法行为；为或者涉嫌有重大违法行为； 收购人最近收购人最近3 3年有严重的证券年有严重的证券 市场失信行为；市场失信行为； 收购人为自然人的，存在收购人为自然人的，存在公公 司法司法第第147147

18、条规定情形；条规定情形； 法律、行政法规规定以及中国法律、行政法规规定以及中国 证监会认定的不得收购上市公证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。司的其他情形。 无民事行为能力或限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销执照之日起未逾3年； 个

19、人所负数额较大的债务到期未清偿。 禁止收购上市公司情形禁止收购上市公司情形公司公司147条规定（董条规定（董/监监/高禁止条款）高禁止条款） 1818 11 依据公司法的依据公司法的217217条规定：条规定： 控股股东控股股东 持股占公司资本总额的50以上； 或虽不足50，但享有的表决权已足以对股东会、股东大会产生重大 影响的股东。 实际控制人实际控制人 不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 （五）控股股东和实际控制人（五）控股股东和实际控制人 一、基本概念界定及原则一、基本概念界定及原则 1919 11 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关被收购公

20、司的控股股东、实际控制人及其关 联方有损害被收购公司及其他股东合法权益联方有损害被收购公司及其他股东合法权益 的，上述控股股东、实际控制人在转让被收的，上述控股股东、实际控制人在转让被收 购公司控制权之前，应当主动消除损害；购公司控制权之前，应当主动消除损害； 未能消除损害的，应当就其出让相关股份所未能消除损害的，应当就其出让相关股份所 得收入用于消除全部损害做出安排，对不足得收入用于消除全部损害做出安排，对不足 以消除损害的部分应当提供充分有效的履约以消除损害的部分应当提供充分有效的履约 担保或安排，并依照公司章程取得被收购公担保或安排，并依照公司章程取得被收购公 司股东大会的批准。司股东大

21、会的批准。 偿还资金及解除担保；偿还资金及解除担保； 股权转让款归还占用资金；股权转让款归还占用资金； 后续重组方案能彻底解决；后续重组方案能彻底解决； 提供履约担保或安排。提供履约担保或安排。 收购方财务顾问就此须发表意 见，上市公司董事会需进行披露， 并采取有效措施。 禁止控股权转让情形禁止控股权转让情形通常的解决措施通常的解决措施 （五）控股股东和实际控制人（五）控股股东和实际控制人 一、基本概念界定及原则一、基本概念界定及原则 2020 11 二、权益变动披露（不超过二、权益变动披露（不超过30%） 2121 11 二、权益变动披露二、权益变动披露 （一）权益披露界限（一）权益披露界限

22、（5 5a a3030） 拟增持比例拟增持比例a a实际控制人变更实际控制人变更信息披露要求信息披露要求 5 5a a2020 否否简式权益报告简式权益报告 是是详式权益报告详式权益报告 2020a a3030 否否详式权益报告详式权益报告 是是 详式权益报告、财务顾问意见、第详式权益报告、财务顾问意见、第5050条要求条要求 材料材料 详式权益报告、第详式权益报告、第5050条要求材料（国有股划条要求材料（国有股划 拨、同一控制人主体间、继承三种情形）拨、同一控制人主体间、继承三种情形） 详式权益报告（适用收购方承诺详式权益报告（适用收购方承诺3 3年放弃表决年放弃表决 权情形）权情形） 2

23、222 11 （二）权益变动的操作要点（二）权益变动的操作要点 二、权益变动披露二、权益变动披露 审批权限调整审批权限调整 低于30%的权益披露，向交易所 提交权益变动报告，在履行信息披 露义务后，依照交易所及登记结算 中心要求办理过户手续，证监会不 再作无异议事前审批。 （收购管理办法规定不高于（收购管理办法规定不高于30%30%， 交易所掌控低于交易所掌控低于30%30%，界限有所不，界限有所不 同）同） 持股超过持股超过5%5%减持，披露简式权减持，披露简式权 益变动报告。益变动报告。 无需披露报告书情形无需披露报告书情形 6个月内持股变动达到法定比例， 进行差异补充披露； 公司回购减持

24、未导致公司第一大 股东或实际控制人变化。 2323 11 简式权益变动报告书的披露要求简式权益变动报告书的披露要求 （一）信息披露义务人介绍； （二）持股目的，是否有意在未来12个月内增持； （三）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或 者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式； （四）6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况； （五）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容; 注：注：（1 1）无需聘请财务顾问核查意见；无需聘请财务顾问核查意见； （2 2）控股股东出让控股权需披露对收购方调查及侵害上市公司利益行为）控股股东出让控股权需披露对收购

25、方调查及侵害上市公司利益行为 的情形的解决的情形的解决. . （三）简式权益变动报告书披露要求（信息披露准则第（三）简式权益变动报告书披露要求（信息披露准则第1515号）号） 二、权益变动披露二、权益变动披露 2424 11 （一）简式报告的必备内容 （二）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图； （三）价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排； （四）与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续 关联交易；是否已做出避免同业竞争以及保持上市公司的独立性的相应安排； （五）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行 调整

26、的后续计划； （六）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易； （七）不存在禁止收购的情形； （八）能够按照对收购人的要求提供相关文件。 （四）详实权益变动报告书披露要求（信息披露准则第（四）详实权益变动报告书披露要求（信息披露准则第1515号）号） 二、权益变动披露二、权益变动披露 2525 11 二级市场举牌二级市场举牌 持股达到5，事实发生之日（t）起3日内（t+3)报告监管部门、公告、通知 上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为 （见证券法第195条和第47条）； 持股达到5后，通过二级市场交易增持或减持5，在t+3日内报告、公告， 在公告后

27、的2日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为 披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到5 5、1010、1515、2020、2525 （5 5的整数倍）。的整数倍）。 （五）不同权益变动方式的特殊要求（五）不同权益变动方式的特殊要求 二、权益变动披露二、权益变动披露 见见5%5%即即stopstop！，！，3 3日内公告，公告后日内公告，公告后2 2日后继续增减！日后继续增减！ 2626 11 （五）不同权益变动方式的特殊要求（五）不同权益变动方式的特殊要求 二、权益变动披露二、权益变动披露 协议转让方式协议转让方式 持股达到或超过5，事实发生之日（达成协议日t）起3日内（t+3

28、)报告监管 部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为 持股达到5后，增持或减持达到或超过5，在t+3日内报告、公告，未披露 前不得继续增持；卖出为违法行为 披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过5、10、15、20 、25（5的整数倍） 例如：持股7的股东，通过协议方式受让3，持股达到10，须履行报告、 公告义务。 2727 11 取得上市公司发行的新股取得上市公司发行的新股 董事会决议确定发行对象的，董事会决议之日起3日内，编制简式、详式报 告或者收购报告书； 董事会决议未确定发行对象的，在上市公司公告发行结果之日起3日内，披 露简式、详式报告书或收购报告书；

29、 以非现金资产认购的定向发行：还应当披露非现金资产最近2年经审计的财 务会计报告，或资产评估报告 需披露取得本次发行新股的数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件 和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最近一年及 一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 （五）不同权益变动方式的特殊要求（五）不同权益变动方式的特殊要求 二、权益变动披露二、权益变动披露 2828 11 行政划转（包括国有单位之间划转、变更、合并）行政划转（包括国有单位之间划转、变更、合并） 持股达到或超过5，事实发生之日（上市公司所在地国资部门批准之日) 起3日内披露股权划出方及划入方

30、（变更方、合并双方）的名称、划转（变 更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及 机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况。 司法裁决司法裁决 申请执行人持股将达到或超过5，事实发生之日（收到裁定之日）起3 日内披露作出裁定决定的法院名称、裁定的日期、案由、申请执行人收到 裁定的时间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。 （五）不同权益变动方式的特殊要求（五）不同权益变动方式的特殊要求 二、权益变动披露二、权益变动披露 2929 11 公开征集受让人的间接方式公开征集受让人的间接方式 通过证券交易所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其所持有 的

31、上市公司股东的股份的，事实发生之日（市场挂牌出让之日）起3日 内通知上市公司进行提示性公告，并予以披露; 主要有国资的直接拟转让（19号令）及间接转让（3号令）； 与受让人签署协议后，受让人和出让人按照协议转让方式披露。 （五）不同权益变动方式的特殊要求（五）不同权益变动方式的特殊要求 二、权益变动披露二、权益变动披露 3030 11 信托方式信托方式 通过信托或其他资产管理方式，事实发生之日（达成信托或其他资产管通过信托或其他资产管理方式，事实发生之日（达成信托或其他资产管 理安排）起理安排）起3 3日内披露：日内披露： 信托或其他资产管理的具体方式； 信托管理权限（包括上市公司股份表决权的

32、行使等）； 涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例； 信托或资产管理费用； 合同的期限及变更； 终止的条件； 信托资产处理安排； 合同签订的时间及其他特别条款等。 （五）不同权益变动方式的特殊要求（五）不同权益变动方式的特殊要求 二、权益变动披露二、权益变动披露 3131 11 需核查情形需核查情形 收购股份高于20%但是不超过30%，且构成实际控制人变更的（行政划拨、 同一控制主体间转让、因继承导致收购、收购人放弃三年表决权除外）。 核查内容核查内容（与收购财务顾问报告相同，侧重披露的准确性和完备性）（与收购财务顾问报告相同，侧重披露的准确性和完备性） 关于信息披露人最近3年的诚信记录；

33、 收购资金来源合法性； 信息披露义务人具备履行相关承诺的能力； 相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见。 （六）财务顾问对权益变动报告的核查（六）财务顾问对权益变动报告的核查 二、权益变动披露二、权益变动披露 3232 11 三、协议收购的信息披露（超过三、协议收购的信息披露（超过30%） 3333 11 三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露 （一）收购的实现方式（一）收购的实现方式（ 3030） 拟收购比例拟收购比例a a实现方式实现方式信息披露要求信息披露要求 a30a30 （1 1）要求豁免，协议）要求豁免，协议 受让受让a a比例比例 协议收购报告书、第协议收购报告书

34、、第5050条要求材料、豁免申请条要求材料、豁免申请 （2 2）直接要约）直接要约a a比例比例 履行要约收购披露（要约报告书、财务顾问意履行要约收购披露（要约报告书、财务顾问意 见、法律意见书等）见、法律意见书等） （3 3）协议受让）协议受让3030， 其余其余a-30a-30部分要约部分要约 按按2020a a 3030履行权益披露，同时履行要履行权益披露，同时履行要 约收购披露约收购披露 （4 4）协议受让）协议受让3030， 每年增加每年增加2 2至至a a比例比例 按按2020a a 3030履行权益披露，每年进行简履行权益披露，每年进行简 式程序要约豁免式程序要约豁免 （5 5）

35、协议受让）协议受让a a，同，同 时发起全面要约收购时发起全面要约收购 要约收购报告书要约收购报告书（免于披露协议收购报告书）（免于披露协议收购报告书） 3434 11 全额付款全额付款 拟转让股份临时保管，支付现 金存放登记结算机构指定银行，在办 理过户手续时出具全额付款凭证或双 方认可的银行帐户证明。（实践中未 作强制性要求） 原控股股东义务原控股股东义务 原控股股东对收购人的主体资 格、收购意图、诚信情况有调查了解 的义务，未清欠解保的，不得转让。 三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露 （二）协议收购特殊要求（二）协议收购特殊要求 披露要求披露要求 要约豁免的，披露收购报告书摘

36、要，经证监会核准后，披露全文； 不申请豁免直接发出要约的，无 须编制收购报告书，协议后3日内发 要约提示性公告，履行要约收购程序。 中国证监会审核中国证监会审核 取得豁免后3日内公告；未取得 豁免的，30日内发全面要约或减持。 3535 11 公司治理公司治理 上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度， 独立董事的比例应当达到董事会成员的1/2以上； 批准程序批准程序 要求2/3以上的独立董事赞成本次收购，经出席公司股东大会的非关联股 东半数通过； 其他要求其他要求 独立董事应发表意见； 独立董事当聘请独立财务顾问出具专业意见； 必须聘请评估机构提供公司估值报告。 三、协

37、议收购的信息披露三、协议收购的信息披露 （三）管理层收购要求（三）管理层收购要求收购条件要求收购条件要求 3636 11 对于管理层存在对于管理层存在公司法公司法第第149149条规定违反诚信义务的，禁止收购：条规定违反诚信义务的，禁止收购： 挪用公司资金; 公款私存; 违反公司章程，未经股东大会或董事会批准，将公司资金外借或对外提供担保; 违反公司章程或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易; 未经股东大会批准，利用职务便利为他人或自己谋取属于公司的商业机会，自 营或为他人经营与公司同类业务; 接受他人与公司的交易佣金归为己有; 擅自披露公司秘密; 违反对公司忠实义务的其他行为。 三

38、、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露 （三）管理层收购要求（三）管理层收购要求禁止收购情形禁止收购情形 3737 11 上市公司符合治理要求； 董事、监事、高管及员工持股数量、比例； 收购的定价、资产评估方法和评估结果； 支付方式及资金来源：如资金来自第三方，应如实披露有关内容，如对股 权有特殊安排，应当披露具体内容； 如股份为赠与方式取得，应当披露赠与的具体内容及是否有附加条件； 收购后续计划，包括是否将于近期提出利润分配计划； 董事、监事、管理层是否符合公司法的149条规定，近3年诚信记录； 上市公司是否已经履行必要审批程序； 上市公司董事会、监事会和独立董事是否履行诚信义务。 三、

39、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露 （三）管理层收购要求（三）管理层收购要求披露要求（披露要求（1616号准则的特殊要求）号准则的特殊要求） 3838 11 三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露 （三）管理层收购要求（三）管理层收购要求管理层持股转让限制管理层持股转让限制 n中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法第第142142条：条： 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分百分 之二十五之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让一年内不得转让。上述人 员离职

40、后半年内，不得转让离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 n中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法第第4747条：条： 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股 东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又卖出后六个月内又 买入买入，由此所得收益归该公司收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 3939 11 与直接收购的披露原则和法定义务保持一致与直接收购的披露原则和法定义务保持一致 通过间接方式可支配表决权的股份达到或超过5%、但未超过30%的情形，按 照第二章有关权益披露的规定履行报告、公告义务； 超过

41、30%的，按照第四章有关协议收购的规定履行要约豁免、全面要约义务， 或者30日内减持至30%以下； 间接收购对应的股份及表决权依照可支配计算，不按照间接持股比例乘积 计算。 三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露 （四）间接收购（四）间接收购 4040 11 实际控制人及受其支配的股东：实际控制人及受其支配的股东： 未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担民事、行政责任 的，公司有权对实际控制人起诉； 未履行报告、公告义务，上市公司知悉后立即公告；实际控制人仍未 披露，董事会查询，报告监管部门，证监会责令改正，对实际控制人查处。 上市公司董事会的责任：上市公司董事会的责任： 实际控

42、制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实际控制人存在禁 止收购情形的，董事会应当拒绝接受实际控制人支配的股东提交的提案或 临时议案，向监管部门报告； 知悉未报告，或未拒绝的，责令改正，相关董事为不适当人选。 三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露 （四）间接收购（四）间接收购 4141 11 30 30以上间接收购和直接收购履行强制要约义务的比较以上间接收购和直接收购履行强制要约义务的比较 直接收购直接收购 间接收购间接收购 申请豁免申请豁免 取消协议和协议收购取消协议和协议收购3030，改发部分要约，改发部分要约 未取得豁免，未取得豁免，3030日内发全面要约日内发全面要约 受让受让3

43、030，然后每年递增不超过，然后每年递增不超过2 2 停止收购停止收购 申请豁免申请豁免 公司股东将所持股份在公司股东将所持股份在3030日内减持到日内减持到3030以下，改发以下，改发 部分要约部分要约 未取得豁免，未取得豁免，3030日内发出全面要约日内发出全面要约 停止收购停止收购 三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露 （四）间接收购（四）间接收购 4242 11 四、要约收购程序及披露四、要约收购程序及披露 4343 11 （一）要约收购的类型（一）要约收购的类型 四、要约收购及披露四、要约收购及披露 要约的对象要约的对象 全面要约全部股东的全部股份； 部分要约全部股东的部分股

44、份，或部分股东的部分股份； 要约发起的驱动力要约发起的驱动力 强制要约基于法律规定义务，必须是全面要约 自愿要约基于自愿，可以全面要约也可以部分要约 要约时点不同要约时点不同 初始要约 竞争要约相对于初始要约而言，初始要约期满前15日发出 4444 11 （二）要约收购程序（二）要约收购程序证监会审核证监会审核 编制要约收购报告书编制要约收购报告书拟进行要约收购拟进行要约收购 公告要约收购报告摘要 报送证监会 抄送派出机构 通知上市公司 存保证金或者托管支付证券 证监会受理证监会受理 证监会无异议证监会无异议 15日内 公告要约收购报告书 收购财务顾问意见 法律意见书 要约期限开始要约期限开始

45、 上市公司董事会报告 独立财务顾问意 20日内 要约期限结束要约期限结束 30日-60日 股权过户 解除临时保管 3日后公告结果 四、要约收购及披露四、要约收购及披露 4545 11 （二）要约收购程序（二）要约收购程序信息披露及实施信息披露及实施 四、要约收购及披露四、要约收购及披露 向深交所法律部申 请办理确认手续 1工作日 预存保证金 传真划付申请表 交披露材料 公告报告书摘要 传真至登记公司 证监会发出书 面无异议函日 1自然日 公告报告书全文 公告中介机构意见 要约期限届满 1交易日 汇足额收购资金 传真划付申请表 2 工作日 完成确 认手续 1工作日 凭法律部确认中登公 司办理股权

46、过户手续 向深交所公司 部提交收购情 况书面报告 1自然日 就收购情况 进行公告 向交易所公司部提交：向交易所公司部提交： 要约收购报告书全文 中介机构出具的意见 添加收购编码 董事会报告书 独立财务顾问意见 4646 11 （三）要约收购特殊要求及原则（三）要约收购特殊要求及原则 公平对待原则公平对待原则 同种股份得到同等对待，要约条件适用于所有股东，包括价格、信息、要约 期限、支付方式、分配比例。 要约价格的孰高原则要约价格的孰高原则 收购人前6个月支付的最高价格； 公告前30个交易日均价（市价）； 不挂钩的，由财务顾问把关、陈述理由（实际中不按此操作）。 要约期限：要约期限：303060

47、60日，有竞争要约时除外日，有竞争要约时除外 要约收购的底线：要约收购的底线：5 5 四、要约收购及披露四、要约收购及披露 4747 11 有条件要约有条件要约 允许收购人发出有条件的要约，在取得批准或达到要约约定条件后，收购 人履行要约收购（不再规定要约失败），实践中尚未有案例。 要约撤销要约撤销 公告要约收购报告书前，撤销要约的，12个月内不得再行收购同一公司； 要约收购期间，不得撤销要约。 增减持股的限制增减持股的限制 要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持，也不得减持。 要约条件变更要约条件变更 要约期届满前15日内，不得变更，但有竞争性要约除外。 （三）要约收购特殊要求及原

48、则（三）要约收购特殊要求及原则 四、要约收购及披露四、要约收购及披露 4848 11 竞争要约竞争要约 在初始要约期满15日前发出（xb15 ）；初始要约人若变更要约条件，距 初始要约期满不足15日的，须延长要约期，延长后的要约期不少于15日，不超 过最后一个竞争要约期满日（15dcdy），同时追加履约保证金。 a d b c x y ab=ab=初始要约期间初始要约期间 xy=xy=竞争要约期间竞争要约期间 dc=dc=延长后的要约期间延长后的要约期间 （三）要约收购特殊要求及原则（三）要约收购特殊要求及原则 四、要约收购及披露四、要约收购及披露 4949 11 预受要约的撤回预受要约的撤回

49、 接受要约条件的股东在要约期满3个交易日前可随时撤回预受；要约期满 3日内不得撤回； 在竞争性要约出现时，接受初始要约的股东在撤撤回预受后方可将股份 出售给竞争要约人。 要约期间的信息披露要约期间的信息披露 基本事实发生重大变化须及时披露； 每日在交易所网站公布预受要约的股份数量； 要约期满后3交易日内公告要约收购结果。 （三）要约收购特殊要求及原则（三）要约收购特殊要求及原则 四、要约收购及披露四、要约收购及披露 5050 11 按等比例购买（部分要约）按等比例购买（部分要约） 收购人预定收购的股份数与股东出售的股份数之比。 退市后小股东的保护退市后小股东的保护 收购人在要约收购报告书中明确

50、收购完成的具体时间，在此时点前，小股 东有权将余股按要约价格卖给收购人。 不履行或发假要约惩罚不履行或发假要约惩罚 明确对不履行要约或发出虚假要约的收购人3年内不得收购上市公司，证 监会不受理其报送的申报材料，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法 律责任。 （三）要约收购特殊要求及原则（三）要约收购特殊要求及原则 四、要约收购及披露四、要约收购及披露 5151 11 （四）要约收购的信息披露（四）要约收购的信息披露信息披露准则信息披露准则1717号号 四、要约收购及披露四、要约收购及披露 基本信息及股权控制关系结构图； 收购的决定、收购目的，未来12个月内增持计划； 上市公司的名称、收购股份

51、的种类； 预定收购股份的数量和比例； 收购价格； 收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排； 收购要约约定的条件； 收购期限； 5252 11 报送收购报告书时持股数量、比例； 本次收购对上市公司影响分析，包括同业竞争或持续关联交易问题（以终止 上市为目的的要约收购，无需披露）； 未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织机构、公司章程等进行调 整的后续计划； 前24个月内收购人及其关联公司与上市公司之间的重大交易； 前6个月通过二级市场买卖上市公司股票的情况； 需充分披露终止上市公司的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有 上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；

52、 证监会要求的其他内容 （四）要约收购的信息披露（四）要约收购的信息披露信息披露准则信息披露准则1717号号 四、要约收购及披露四、要约收购及披露 5353 11 五、要约豁免五、要约豁免 5454 11 免于以要约方式增持股份免于以要约方式增持股份 结果：以原来的方式继续增持股份 免于向所有股东发出要约免于向所有股东发出要约 结果：因存在主体资格、股份种类限制，仅向部分人发出要约 未得到豁免未得到豁免 接到通知之日起30日内发出全面要约；减持30或30以下，拟继续增 持的，发出部分要约。 （一）要约豁免类型（一）要约豁免类型 五、要约豁免五、要约豁免 5555 11 简易程序豁免情形简易程序

53、豁免情形 国有股行政划转、变更、合并； 自由增持率：30%之后的每12个月内增持不超过2%； 50%以上的股东，继续增持且不影响上市地位； 按确定价格向特定股东回购，导致当事人持股超过30%； 证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导 致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制行为或者意图，并 且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； 因继承导致在上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。 证监会受理后证监会受理后5 5个工作日未提出异议的，可以办理股份转让过户手续。个工作日未提出异议的，可以办理股份转让过户手续。 （二）简易程序（二

54、）简易程序 五、要约豁免五、要约豁免 5656 11 同一控制下不同主体间转让同一控制下不同主体间转让 出让人与收购人能够证明本次转让未导致公司的实际控制人发生变化 （根据公司控制权的转让是否在不同利益主体之间进行，来判断上市公司的 实际控制权是否发生变更，跨省国资间转让不被认定） 挽救财务危机公司挽救财务危机公司 为挽救上市公司财务危机，重组方案得到股东大会批准，收购人承诺3年 不转让的。 取得公司定向发行的新股取得公司定向发行的新股 收购人承诺3年不转让，股东大会（非关联股东表决）同意收购人免于发 出要约的。 （三）普通程序（三）普通程序 五、要约豁免五、要约豁免 5757 11 六、董事

55、会及中介机构责任六、董事会及中介机构责任 5858 11 （一）上市公司董事会责任（一）上市公司董事会责任 六、董事会及中介机构责任六、董事会及中介机构责任 协议收购协议收购 在过渡期间，（1）无充分理由不得改选董事会，确有理由的，来自收购人 的不得超过1/3；（2）公司不得为收购人及其关联企业提供担保；（3）不 得公开发行股份融资、不得进行重大资产重组、重大投资或者与收购人及其 他关联方进行关联交易，但为挽救财务危机公司除外。 间接收购间接收购 实际控制人未履行报告、公告义务，或者实际控制人存在禁止收购情形的， 董事会应当拒绝接受实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监管 部门报告；

56、知悉未报告，或未拒绝的，责令改正，相关董事会为不适当人选。 5959 11 要约收购要约收购 董事会对收购人主体资格、资信和收购意图进行调查，聘请独立财务顾问 提出专业意见，对股东是否接受要约提出建议； 要约条件发生重大变更，提出补充意见； 要约收购期间，董事不得辞职； 自提示性公告到要约期满，除正常经营或执行股东大会已做出的决议外， 未经股东大会批准，不得处置公司资产、对外投资、调整公司主营、担保、 贷款等对公司资产、负债和权益及经营成果造成重大影响。 （一）上市公司董事会责任（一）上市公司董事会责任 六、董事会及中介机构责任六、董事会及中介机构责任 6060 11 收购方财务顾问职责收购方

57、财务顾问职责 根据根据上市公司并购重组财务顾问管理办法上市公司并购重组财务顾问管理办法1919条规定，收购方财务顾问条规定，收购方财务顾问 履行以下职责：履行以下职责： 尽职调查，评估风险； 设计方案，制作材料； 规范化辅导，督促履行信息披露等相关义务； 出具专业意见； 申报材料，并负责沟通答复； 后续督导。 （二）收购方财务顾问（二）收购方财务顾问 六、董事会及中介机构责任六、董事会及中介机构责任 6161 11 收购人须聘请财务顾问的情形收购人须聘请财务顾问的情形 持股比例达到20，但未超过30，且成为上市公司第一大股东或实际控 制人 以要约方式收购 协议或其他方式收购，导致持股比例超过3

58、0 收购人免于聘请财务顾问情形收购人免于聘请财务顾问情形 因行政划拨或者变更、股份转让在同一实际控制的不同主体之间的进行； 继承取得股份； 投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使表决权的。 （二）收购方财务顾问（二）收购方财务顾问 六、董事会及中介机构责任六、董事会及中介机构责任 6262 11 收购人财务顾问所出具的专业意见收购人财务顾问所出具的专业意见 收购或要约收购报告书披露是否真实、准确、完整； 本次收购的目的； 收购人是否提供所有必备证明文件，说明收购人是否具备主体资格，收购能 力、规范运作能力、是否存在不良诚信记录； 对收购人进行规范化运作的辅导情况； 收购人的股权控制结构及其控

59、股股东、实际控制人支配收购人的方式； 收购人收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行融资 的情形； （二）收购方财务顾问（二）收购方财务顾问 六、董事会及中介机构责任六、董事会及中介机构责任 6363 11 收购人财务顾问所出具的专业意见收购人财务顾问所出具的专业意见 涉及证券支付的，应当说明有关证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整； 收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序； 是否已对收购过渡期保持上市公司稳定经营做出安排，该安排是否符合有关规定 对收购人提出的后续计划进行分析，存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决 的方案分析，说明本此收购对上市公司经营独立性和持续发展

60、可能产生的影响； 在收购标的上是否设定了其他安排，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排； 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司董 事、监事、高管是否就未来任职安排达成某种协议或安排； （二）收购方财务顾问（二）收购方财务顾问 六、董事会及中介机构责任六、董事会及中介机构责任 6464 11 收购人财务顾问所出具的专业意见收购人财务顾问所出具的专业意见 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 债务及其他损害上市公司的情形，是否已提出切实可行的解决方案； 涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明收购人是否符合豁免情况， 收购人是否做出承诺及是否具备