600798 宁波海运独立董事述职报告

1、宁波海运股份有限公司独立董事述职报告 宁波海运股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 2011 年度，作为公司独立董事，我们能认真履行法律、法 规、公司章程及独立董事制度等赋予的职责，出席董事会和股东 大会，努力发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益以及 全体股东尤其是中小股东的合法权益。 一、出席董事会的情况 2011 年度，我们能勤勉地履行独立董事的职责，依法认真 参加董事会和董事会专业委员会会议。参加董事会会议均进行了 记名投票表决。若不能亲自参加会议，均能委托其他独立董事出 席，并对表决事项作出同意与否作出明确的委托授权。 2011 年度，我们出席董事会情况如下： 姓名 胡汉

2、湘 傅能正 本年应参加 董事会次数 7 7 亲自出 席次数 6 7 以通讯方式 参加次数 4 4 委托出 席次数 1 0 缺席次数 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 林勇77400否 杨华军77400否 为了能在董事会作出正确的决策，对于年度内历次董事会审 议的议案，针对公司提供的相关材料、中介机构的有关专项报告 结合相关高级管理人员的详细说明，能做到在事先了解情况的基 础上，认真审议每个议题，积极展开讨论，对重大事项提出自己 的看法和建议，参与公司的各项决策，并依照法定程序对会议各 项议案进行了表决，签署了董事会形成的决议。 对于需要独立董事发表意见、提交董事会决策的所有事项，

3、 事先都参加以独立董事为主要召集人的董事会专门委员会或独 立董事会议进行讨论，在独立董事与专业委员会成员及公司管理 层达成一致意见后，才提交董事会审议或发表独立意见。 二、在公司开展现场工作的情况 2011 年度，我们在公司现场工作的天数超过十天，现场工 1 ； 、 宁波海运股份有限公司独立董事述职报告 作主要为了解公司经营和财务状况，赴公司造船厂商处考察公司 募集资金项目投资的船舶建造进度及质量、实地走访公司控股经 营的明州高速公路有限公司调查车流量及公路安全营运情况、在 公司总部有关部门了解公司的经营形势及管理状况等。 平时还通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、 高级管理人员及

4、相关工作人员密切保持联系，关注外部环境及市 场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公 司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。 三、2011 年没有发生对公司董事会各项议案和公司有关事 项提出异议的情况。 四、对相关重大事项的说明和发表独立意见情况 2011 年度，我们根据国家的相关法律、法规以及监管部门 的要求和公司章程的有关规定，对董事会各项方案和公司经营管 理中相关重大事项进行说明并发表独立意见： 1、关于审计机构年度审计报酬和续聘公司审计机构事项； 2、关于修改宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效 考核办法和宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核 办法 3、公司与

5、控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守证监 会的规定，公司及其控股子公司无应收或预付大股东及其他关联 方的款项；公司及其控股子公司无大股东及其他关联方占用资金 的偿还和新增情况； 4、关于公司第五届董事会董事候选人推荐增补和公司第六 届董事会董事候选人推荐事项； 5、关于对外担保的专项说明及独立意见：公司能够按规定 进行对外担保，公司对宁波海运集团有限公司的担保行为符合中 国证监会、上海证券交易所的相关规定。 6、关于公司募集资金使用情况 公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监 会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定和宁波海运股份

6、有限公司 2 宁波海运股份有限公司独立董事述职报告 募集资金管理办法相关规定，不存在募集资金管理违规行为。 以上相关情况说明和独立意见，均依据审慎的原则，根据公 司提供的文件资料并结合调查和询证的结果，在独立判断的基础 上作出的。 五、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作 我们要求公司对董事会审议决策的重大事项均事先提供相 关资料，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自 身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，有效履行了独立 董事的职责。 2011年度，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按 照中国证监会上市公司信息披露管理办法以及上海证券交 易所股票上市规则和公司章程等

7、相关规定，完善信息披露 制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关 人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 我们关注公司治理情况及经营管理的情况，对公司提供的各 项材料进行了认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使 表决权，了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及 执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，较好 履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性， 维护了公司和股东的利益。 六、关于年报审计工作意见情况 在公司编制年度报告之前，我们与公司管理层就年度报告编 制工作进行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项 进展

8、情况及生产经营情况汇报，并审阅了审计工作计划及相关材 料，在注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司年度财务报 表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。最后在形成审计报 告之前与审计机构进行面对面的沟通，以达成共识。 七、培训和学习情况 我们已取得独立董事资格证书，平时能自觉学习和掌握中国 证监会、宁波证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规 章制度，并积极参加公司、监管部门组织的相关培训。我们将不 3 宁波海运股份有限公司独立董事述职报告 断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提出更 多、更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。 八、其他工作事项 2011 年度内，我们出席了公司召开的 2010 年度股东大会， 并根据所从事的专业以及所具有的专业知识，为公司的主业发展 提供了行业信息支持和发展预测，对公司相关投资项目