公司实际控制人证明书

1、文档从网络中收集，已重新整理排版.word版本可编辑欢迎下载支持. 公司实际控制人证明书 篇一：实际控制人证明 实际控制人证明 自年月日起至今， 为本公 司实际控制人，是实际支配，控制本公司一切事务的 负责人。 特此证明！ 法定代表人签字： 本公司股东会共人，岀席股东人，签名如下： 单位公章： 篇二：实际控制人证明 实际控制人证明 自XX年11月14日起至今，（身份证号：）为 本公司实际控制人，是实际支配，控制本公司一切事务 的负责人。 特此证明！ 法定代表人签字： lword版本可编辑.欢迎下载支持. 文档从网络中收集，已重新整理排版.word版本可编辑.欢迎下载支持. 本公司股东会共人，岀

2、席股东人，签 名如下： 单位公章： 篇三：关于实际控制人的认定问题 IP0笔记之：关于实际控制人的认定问题(XX-04-21 09:13:51) 转载 标签：分类：法海小妖 实际控制人 共同控制 会计准则20号 企业合并 主营业务 财经 题外话： 早上一打开RADIO,全都是玉树救灾的报道；打开电脑， 全是黑乎乎的一片。心中一下子肃穆起来。找找壹基金的捐 款办法，钱多钱少，聊表祝福。 过了今天，再也找不到理由说自己还不满29周岁了。 表达了很多次恐慌和不安，真的来了，其实也没啥大不了。 鞋字半边难，却又是半边佳，难一步佳一步，佳一步难一步， 谁说人生就没Double Rainbow?做人总要信

3、 感谢我的父母，感谢我的姥姥姥爷爷爷奶奶弟弟弟媳和 所有爱我的我爱的人，感谢我的朋友，感谢我的POTENTIAL, 容易动情的人的人生，因为大家而更丰满。 关于实际控制人的认定问题 一、关于实际控制人定义之批判 尽管实际控制人已是耳熟能详的概念，但对其做出明确 定义的，仅出现在现行公司法第二百一十七条，即“（三） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。 该条亦对控股股东做了界定，即“（二）控股股东，是 指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者 其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的 股东；出资额或者持有股份的比例

4、虽然不足百分之五十，但 依其出资 额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股 东大会的决议产生重大影响的股东”。 由此可知，公司法中所定义的“实际控制人”与“控股 股东”不可能存在重合情况，概因“实际控制人”不能为公 司的股东。 从立法意图看，首发办法第十二条规定要求发行人 最近3年内（创业板为2年）实际控制人没有发生变更，旨 在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、 持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能 力拥有较为明确预期的情况下做岀投资决策。而对于控股股 东即为实际支配公司行为的人的情况，如果严格按照现行 公司法之定义，则会岀现有些拟上市公司无实际控制人

5、， 无法与首发办法中的上市条件相对应的情况，而所谓无 实际控制人的情况，并非因股权过于分散等原因，公司的确 不存在拥有公司控制权的人，而仅仅是人为设定概念所造成 的不清晰局面。 故从公司法和首发办法等提出“实际控制人” 之概念的意旨出发，我认为“实际控制人”较为准确的概念 应该是：实际控制人，是指通过股权关系、投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。事实上，实务 中也是按照该概念操作的，即对于直接持股的股东，如果其 对公司有实际控制力，则认定为实际控制人。就“实际控制 人”和控股股东两个概念而言，我认为两者之间不能等同, 例如代持情况下，实际控制人和控股股东就并非同一人。 二、

6、关于实际控制人的认定标准 首发办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的 理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号（下称“该1 号文”）中对实际控制人的认定给出了判定标准，明确指出 “公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者 能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者 间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需 要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况, 综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和 高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判 断”。并就如何判定构成共同控制及在公司无控制权人或控 制权人难以界定情况下如何判定公司控制权未发生变

7、更进 行了规范。 就共同控制的认定而言，该1号文规定应当符合以下条 件： （-）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配 公司股份的表决权； （二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同 拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作； （三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过 公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及 安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确， 该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、 有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有岀现重大变更; （四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人 应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供 充

8、分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、 合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的， 其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制 权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多 人共同拥有公司控制权的重要因素。 业界有人主张该1号文中规定的“每人都必须直接持有 公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”是指实际控 制人必须持有或通过代持方式间接持有公司股份，如果未有 股权关系，则不能认为是实际控制人。 我个人并不赞同这种说法，概因该1号文中并未限定必 须持有股份，而只是强调“公司控制权的渊源是对公司的直 接或者间接的股权投资关系”，换言之，是以股权投资关系

9、 为纽带，实现控制权。例如实际控制人可以通过对董事任免、 高管任免、股东表决权行使等事项形成实质影响而实现控制 权，而董事任免是由股东会做岀的，高管任免又是通过股东 会选出的董事组成的董事会实现的，这一切权利行使的基础 是股权投资关系，但实际控制人并不必然直接或间接持有股 权。实际上，1号文在说明共同控制的判定标准时，明确指 出“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章 程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必 须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年 内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥 有公司控制权的多人没有岀现重大变更”；该等规定亦未限 定

10、实际控制人必须直接或间接持有公司股份。需注意的是, 如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例 最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制 人，视为公司控制权发生变更。 如果报告期内共同控制中的部分人员发生变动，是否构 成首发办法所指的实际控制人发生变更？我认为并不必 然构成。理由是首发办法所指的实际控制人更倾向于单 个自然人或国资部门，而未考虑到共同控制的情况。在1号 文对规定多人共同控制的判定标准时，在第三点指出“该情 况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存 在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”，可 见，该1号文承认了即使共同控制中的部分人员发

11、生变化, 但只要没有发生重大变更，就不必然形成实际控制人发生变 更的情况。但需注意的是，发行人最近3年内持有、实际支 8word版本可编辑.欢迎下载支持. 文档从网络中收集，已重新整理排版.word版本可编辑.欢迎下载支持. 配公司股份表决权比例最高的实际控制人不能发生变化，一 旦发生变化，则被视为公司控制权发生变更。 另外，夫妻、父子或母子等关系是否必然构成共同控制 呢？我认为不必然。其一，目前并无任何法律法规或规范性 文件明确因血亲或姻亲关系而必然构成共同控 制；其二，共同控制的核心是对公司共同的控制权，任 何一方均不具有绝对的控制力，如果血亲或姻亲之间存在表 决权代理等情况，则可能认定为

12、其中一方为实际控制人；其 三，实际控制人的认定是一个综合考量的过程，基于公司控 制权稳定、主营业务稳定（在存在并购情况下）等考虑，是 认定为共同控制还是单一控制是一门“技术活”。 三、“实际控制人”之认定与“同一控制下的企业 合并”的关系 对于报告期内发生企业并购的公司，在确定“实际控制 人”时需考虑该等企业并购是否构成“同一控制下的企业合 并”，其实是基于对首发办法规定的上市条件中发行人 主营业务和实际控制人3年内（创业板为2年）不能发生变 更的双重考量，其原因在于无论是否构成同一控制，基于发 行人主营业务3年内（创业板为2年）不能发生重大变化的 要求，只要被重组方前一个会计年度末的资产总额

13、或者前一 个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过发行人该三 个指标任一指标的一定数额，则可能需要于重组后运营一定 时间方可申请IPOo而对于同一控制下的企业合并，其对发 行人IP0日程的影响大大小于非同一控制下的企业合并；而 且如果伴随企业并购行为发生了发行人股权结构的调整，则 有可能造成实际控制人变更的情况。 因而，在实际控制人的认定具有一定弹性空间的情况下, 应该尽量将报告期内发生的企业并购认定为同一控制下的 企业合并，且对同一控制方认定时应考虑发行人实际控制人 的认定情况。 企业会计准则第20号一企业合并规定了同一控 制下和非同一控制下的企业合并两种企业合并方式。在该20 号准则的应用

14、指南中，明确了同一控制下的企业合并的认定 标准，即: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方 最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终 控制的投资者。 相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在 对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见 的两个或两个以上的投资者。 控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长 的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常 指1年以上（含1年）。 10word版本可编辑.欢迎下载支持. 文档从网络中收集，已重新整理排版.word版本可编辑.欢迎下载支持. 同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要 求。 从该20号准则应用指南上看，对于同一控制的认定， 一般倾向于从协议约定方面考量，且必须满足该等控制至少 持续1年以上（含1年）的时间要求。不过该应用指南也留 有余地，在最后指出应遵循实质重于形式的原则来判断是否 构成同一控制下企业合并。 在首次公开发行股票并上市管理办法第十二条 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一 证券期货法律适用意见第3号（下称“该3号文”）中， 明确规定： 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似 或相关业务进行重组情况的，