第二章项目投资结构

1、第二章项目投资结构 第二章第二章 项目的投资结构项目的投资结构 w 投资结构是指项目发起人对项目资产权投资结构是指项目发起人对项目资产权 益的法律拥有形式和发起人之间的合作益的法律拥有形式和发起人之间的合作 关系，是一种能够最大限度地实现投资关系，是一种能够最大限度地实现投资 目标的项目资产所有权结构。目标的项目资产所有权结构。 第二章项目投资结构 w 案例导入：美国霍普威尔电站项目融资 w （1）基本情况 w 由于政策上的调整（即推进公共设 施的私有化），弗吉利亚电力公司决定 自己不再建设新的电厂，而是通过购买 电力支持、鼓励、引导私人投资者进行 电力项目的投资。 w 思考题：私人资本将采取

2、何种方式思考题：私人资本将采取何种方式 投资霍普威尔电站？投资额投资霍普威尔电站？投资额2亿美元。亿美元。 第二章项目投资结构 w 1989年，霍普威尔电站项目 采取有限合伙的投资结构；合伙 人投入股本为项目总投资的10； 其余1.8亿美元资金通过负债 解决， 期限17年，为无追索形式的项目 贷款。 第二章项目投资结构 w （2）霍普威尔电站项目的股本与债务融资 花旗银行等花旗银行等 贷款银团贷款银团 担保 能源运输公司的项目子公司 （有限合伙人） CRS斯化公司 （有限合伙人） 霍普威尔电站项目霍普威尔电站项目 （股本（股本2000万美元）万美元） 债务资金1.8亿美元 法国巴黎巴银行法国巴

3、黎巴银行 信用保证商业票据发行计划 美国商业票据市场美国商业票据市场 第二章项目投资结构 w （3）霍普威尔电站项目融资的参与者与信用结构 贷款协议 能源运输公司的子公司、能源运输公司的子公司、 CRS斯化公司（发起人）斯化公司（发起人） 债权人债权人 （票据持有人等）（票据持有人等） 霍普威尔霍普威尔 电站电站 （有限合伙）（有限合伙） 供应商：供应商： 能源运输能源运输 市场公司市场公司 天然气 供应协议 （15年） 合伙协议 项目管理协议 “交钥匙” 工程承包协议 项目经管者：项目经管者： 南卡罗来纳南卡罗来纳 电力天然气电力天然气 公司公司 承包商：承包商： ABB工程公司工程公司 2

4、5年电力购买协议热蒸汽购买协议 产品买主：产品买主： 阿魁伦公司阿魁伦公司 项目产品买主：项目产品买主： 弗吉利亚电力公司弗吉利亚电力公司 第二章项目投资结构 投资结构设计考虑的主要因素 w 项目资产的拥有形式 拥有公司股份或直接拥 有部分项目资产 w 项目产品的分配形式 分配产品或分配利润 w 项目管理的决策方式与 程序 不同投资者的决策和管 理权、实际参与管理的 形式及程度、决策机制 w 债务责任 w 项目现金流量的控制 w 税务安排 w 会计处理 考虑投资比例、财务策 略、法律法规 w 投资的可转让性 转让程序、转让成本、 借款人违约的处理 w 项目类型 资金投入量、产品类型、 市场状况

5、 w 投资者的长期发展计划 资本运作、资源控制 第二章项目投资结构 w第一节第一节 公司型合资结构公司型合资结构 w （ 股 权 式 合 资 结 构（ 股 权 式 合 资 结 构 Incorporated joint venture） w 一、概念一、概念 w 是一个按照公司法成立的与是一个按照公司法成立的与 其投资者分离的其投资者分离的独立独立法律实体。法律实体。 第二章项目投资结构 w二、公司型结构示意图二、公司型结构示意图 w 投资者A 投资者B投资者C 合资公司 贷款银行 股东合资协议 持股 贷款 抵押+担保 第二章项目投资结构 w 三、公司拥有的权力三、公司拥有的权力 w1、拥有项目

6、资产和处置资产的权力。、拥有项目资产和处置资产的权力。 w2、承担一切有关的债权债务。、承担一切有关的债权债务。 w3、对项目的资产有着永久性的继承权。、对项目的资产有着永久性的继承权。 w4、投资者通过董事会选举来管理公司。、投资者通过董事会选举来管理公司。 w四、优点四、优点 w1、有限责任：隔离风险、有限责任：隔离风险,投资者的责任被限投资者的责任被限 制在制在 投入的股本资金内。在合伙制结构投入的股本资金内。在合伙制结构, 也常会成立一些公司介于投资者和合资项也常会成立一些公司介于投资者和合资项 目之间。目之间。 w2、融资安排比较灵活：一是便于贷款银行、融资安排比较灵活：一是便于贷款

7、银行 取得项目资产抵押权和担保权；二是易被取得项目资产抵押权和担保权；二是易被 资本市场所接受，条件许可时可融资。资本市场所接受，条件许可时可融资。 第二章项目投资结构 w 3、投资转让比转让项目资产容易，引入新、投资转让比转让项目资产容易，引入新 投资者也较容易如发行新股。投资者也较容易如发行新股。 w4、股东之间关系清楚，股东之间不存在任何、股东之间关系清楚，股东之间不存在任何 连带责任，信托担保等。连带责任，信托担保等。 w5、可以安排非公司负债型融资结构，不超过、可以安排非公司负债型融资结构，不超过 50%可不合并。可不合并。 w五、五、 缺点缺点 w1、对项目现金流量缺乏、对项目现金

8、流量缺乏直接的直接的控制，投资者控制，投资者 不能通过利用项目现金流量来自行安排融资。不能通过利用项目现金流量来自行安排融资。 w2、税务结构灵活性差，无法利用项目前期亏、税务结构灵活性差，无法利用项目前期亏 损冲抵其他利润。损冲抵其他利润。 w3、存在、存在“双重征税双重征税”现象现象 w六、股权式合资结构的灵活运用六、股权式合资结构的灵活运用 w案例分析书案例分析书P37，P39 第二章项目投资结构 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 合 资 协 议 B 公 司C 公 司D 公 司A 公 司 2 亿 新 元 可 转 换 公 司 债 券 控 股 公 司

9、新 西 兰 钢 铁 联 合 企 业 100 新 元 普 通 股 票 管 理 公 司 (A 公 司 的 子 公 司 ) 贷 款 协 议 国 际 银 团 抵 押 +担 保贷 款 50%10% 10% 30% 100% 100% 第二章项目投资结构 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元 公司 持股比例 (%) 可转换公 司债券 购买税 务亏损 总计 实际投资占总 投资比例(%) A公司50757537.5 D公司3045509547.5 B公司1015157.5 C公司1015157.5 合计10015050200100 第二章项目投资结构

10、w 教学目标教学目标 w 1.学生能够根据项目融资的实际情景，学生能够根据项目融资的实际情景， 选择和设计合理的投资结构形式？选择和设计合理的投资结构形式？ w 2.学生能够规避项目融资过程中遇到学生能够规避项目融资过程中遇到 的棘手难题和税收纠纷等。的棘手难题和税收纠纷等。 w 3.对典型案例中项目融资的投资结构对典型案例中项目融资的投资结构 做出正确的总结。做出正确的总结。 第二章项目投资结构 w 第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构 w （非公司型合资结构，（非公司型合资结构， Unincoporated Joint Venture） w一、概念一、概念 w 项目发起人为实现共同的

11、目的项目发起人为实现共同的目的 根据合作经营协议所建立的一种根据合作经营协议所建立的一种 契约合作关系。契约合作关系。 W不是法律实体，只是投资者之间 的契约合作关系，主要应用在采 矿、能源开发、矿产加工等领域。 第二章项目投资结构 2、非公司型合资的基本内容 项 目 管 理 委 员 会 管 理 公 司 投资者甲乙丙 投资者ABC 金融 市场 材料 市场 非 公 司 型 合 资 项 目 分配产品 提供资金 提供资金 派代表 委托 供给材料 日常管理 融资 全资子公司 采购 采购 分配产品 融资 第二章项目投资结构 w三、主要特征三、主要特征 w1、合作关系而不是合伙关系。、合作关系而不是合伙关

12、系。 w2、直接拥有并有权处理项目的最终产、直接拥有并有权处理项目的最终产 品。品。 w3、每一投资者的责任是独立的，对其、每一投资者的责任是独立的，对其 他投资者不负有任何共同和连带责任。他投资者不负有任何共同和连带责任。 （与合伙制不同）（与合伙制不同） w4、项目管理委员会处理日常事务。其、项目管理委员会处理日常事务。其 组成、决策程序及项目经理任命需由组成、决策程序及项目经理任命需由 合资协议明确。合资协议明确。 w 第二章项目投资结构 五、优点五、优点 w1、投资者承担的是有限责任。、投资者承担的是有限责任。 w2、税务安排灵活，投资经营活动直接反映、税务安排灵活，投资经营活动直接反

13、映 在投资者自身财务报表中，比合伙制更进在投资者自身财务报表中，比合伙制更进 一步，可独立设计项目中的税务结构。一步，可独立设计项目中的税务结构。 w3、投资、融资结构设计灵活。投资者直接、投资、融资结构设计灵活。投资者直接 掌握产品，控制现金流量，可按自身发展掌握产品，控制现金流量，可按自身发展 战略独立安排项目融资。战略独立安排项目融资。 六、六、 缺点缺点 w1、易与合伙制结构混淆。、易与合伙制结构混淆。 w2、投资转让程序比较复杂，交易成本高。、投资转让程序比较复杂，交易成本高。 w3、管理程序复杂。对契约型法律规范不完、管理程序复杂。对契约型法律规范不完 善。善。 w六、案例分析六、

14、案例分析 见教材见教材P42 第二章项目投资结构 （二）案例： 澳大利亚波特兰铝厂项目融资 1、基本情况 （1）1981年开始建设，1982年停建； 1984年恢复建设，986年试生产，1988年投产。 （2）投资者： 项目发起人 美国铝业澳大利亚公司（45） 维多利亚州政府（25） 其他投资者 第一国民资源信托基金（10） 中信澳大利亚有限公司（10） 日本丸红公司（10） （3）投资结构：非公司型合资 第二章项目投资结构 w 2、投资结构 项目管理委员会项目管理委员会，合资协议(4.5:2.5:1:1:1) 美铝澳 澳维州政府 中信澳 澳国民信托 日铝澳 金融市场 澳大利亚波特兰铝厂 贷款

15、 管理 公司 商品市场 信托 租赁 基金贷款 第二章项目投资结构 w 3思考： w 1.澳大利亚波特兰铝厂项目融资灵活性 体现在哪里呢？ 第二章项目投资结构 例如， 欧洲隧道公司的投资结构 十 四 家 发 起 人 法国的银行 法国的承包商 英国的承包商 英国的银行 法兰西曼彻公司 （合伙人50股份） 英海峡隧道工程集团 （合伙人50股份） 欧洲 隧道 公司 第二章项目投资结构 w 第三节第三节 合伙制结构（合伙制结构（Partnership） w一、概念一、概念 w 是指至少两个以上合伙人（是指至少两个以上合伙人（Partners） 之间之间以获取利润为目的以获取利润为目的的共同从事某项商业的

16、共同从事某项商业 活动而建立起来的一种法律关系。不是独立活动而建立起来的一种法律关系。不是独立 法人。法人。 w二、合伙制结构类型二、合伙制结构类型 w（一）一般合伙制结构（普通合伙制结构）（一）一般合伙制结构（普通合伙制结构） w1、概念、概念 w普通合伙制结构中一个显著的特点是所有的普通合伙制结构中一个显著的特点是所有的 合伙人对合伙制结构的经营、债务、责任负合伙人对合伙制结构的经营、债务、责任负 有连带的无限制的责任。因此，小型项目才有连带的无限制的责任。因此，小型项目才 被采用。被采用。 第二章项目投资结构 w2、结构示意图（使用普通合伙制的项目投资结构）、结构示意图（使用普通合伙制的

17、项目投资结构） 合伙人合伙人 合伙人 合伙协议 合伙制项目 融资安排 银行及金融机构 第二章项目投资结构 简单的契约型合资结构简单的契约型合资结构 贷 款 银 行贷 款 银 行贷 款 银 行 融 资 安 排融 资 安 排融 资 安 排 投 资 者投 资 者投 资 者 合 资 协 议 契 约 型 合 资 项 目 项 目 产 品 投 资 者投 资 者投 资 者 第二章项目投资结构 w 通过项目子公司建立的普通合伙制结构： 投资者 投资者 投资者 项目子公司项目子公司 项目子公司 合伙协议 合伙制项目 第二章项目投资结构 例如：某石油开发项目的资本结构 a、项目勘探阶段b、项目建设生产阶段 普通合伙

18、人 有限合伙企业 有限合伙人 勘 探 支 出 合 伙 协 议 合 伙 协 议 勘 探 资 金 税务 扣减 勘 探 协 议 普通合伙人 有限合伙企业 有限合伙人 建设 生产 资金 管 理 协 议 经 营 收 益 第二章项目投资结构 w3、 特点（与公司型结构相比较）特点（与公司型结构相比较） w1）项目资产由合伙人所拥有，每个一）项目资产由合伙人所拥有，每个一 般合伙人都有权参与合伙制经营管理。般合伙人都有权参与合伙制经营管理。 w2）对项目承担连带无限责任，风险大。）对项目承担连带无限责任，风险大。 公司结构债权人不是股东债权人。公司结构债权人不是股东债权人。 w3）单个投资者具有约束合伙制的

19、能力，）单个投资者具有约束合伙制的能力， 单个可以以所有合伙人名义行权单个可以以所有合伙人名义行权 w4）合伙人可以既是项目投资者，又是）合伙人可以既是项目投资者，又是 债权人，但其贷款只有在所有外部债债权人，但其贷款只有在所有外部债 权人收回债务之后才能回收。公司型权人收回债务之后才能回收。公司型 股东可以是债权人，并通过债权信用股东可以是债权人，并通过债权信用 如资产抵押取得更优先偿债的权利。如资产抵押取得更优先偿债的权利。 第二章项目投资结构 w 5）法律权益转让必须要得到其他合伙人同）法律权益转让必须要得到其他合伙人同 意。公司型可以不需其他股东同意除了有专意。公司型可以不需其他股东同

20、意除了有专 门规定外。门规定外。 w6）融资安排相对比较复杂。如大型设备的）融资安排相对比较复杂。如大型设备的 融资需每一合伙人同意抵押属于自己的资产融资需每一合伙人同意抵押属于自己的资产 权益。权益。 w7）最主要的优点是税务安排灵活。独立申）最主要的优点是税务安排灵活。独立申 报收入和税务责任，收入和亏损都按投资比报收入和税务责任，收入和亏损都按投资比 例转移给合伙人。例转移给合伙人。 w （二）有限责任合伙制结构（二）有限责任合伙制结构 w1、概念：、概念： w 普通合伙人普通合伙人项目的主要发起人，负责项目的主要发起人，负责 项目的组织、经营、管理工作，承担无限责项目的组织、经营、管理

21、工作，承担无限责 任。任。 w 有限合伙人有限合伙人提供资金，不参与项目的提供资金，不参与项目的 日常经营管理。债务责任为投入的资本。日常经营管理。债务责任为投入的资本。 第二章项目投资结构 w 2、结构示意图 普通合伙协议 有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人 担保 融资协议 银行及 金融机构 管理协议 项目 工作 报告 普通合伙人 第二章项目投资结构 W四、契约型和合伙型结构的主要区别四、契约型和合伙型结构的主要区别 w1、投资者合作目的不同、投资者合作目的不同 w2、投资者不是共同从事一项商业活动，、投资者不是共同从事一项商业活动， 每一投资者都有权独立做出其相应投资每一投资者都有权

22、独立做出其相应投资 比例的项目投资、原材料供应、产品处比例的项目投资、原材料供应、产品处 置等重大决策。是合作生产产品还是生置等重大决策。是合作生产产品还是生 产产“收入收入”是与其他投资结构主要区分。是与其他投资结构主要区分。 w3、责任不同、责任不同 第二章项目投资结构 案例2：加拿大塞尔加纸浆厂 w 1、资料 w 1986年，中信公司联合加拿大鲍尔公司 共同收购塞尔加纸浆厂，希望拥有项目产品 的独立销售权；非公司型合资；按照投资协 议中信公司占有50的比例，需资金5700万 加元。 w 中信公司使用银行贷款安排项目融资。 w 中信公司为项目融资提供的担保包括： 提货与付款协议、资金缺额担

23、保和准股本贷 款担保。 第二章项目投资结构 w 2、投资结构 合资协议 50 50 管理 公司 管理协议 塞尔加纸浆厂塞尔加纸浆厂 5050 鲍尔公司等 组成投资财团 中信（B、C） 公司 中信公司 100 中信加拿大公司 100 第二章项目投资结构 w 3、讨论题： w 1.请问塞尔加纸浆厂投资结构是哪种 类型？ w2.塞尔加纸浆厂融资的特点与疑难点 第二章项目投资结构 w 第四节第四节 信托基金结构信托基金结构 （Trust） w一、概念一、概念 w 根据信托协议，由基金发起人根据信托协议，由基金发起人 代表信托单位持有人与基金受托代表信托单位持有人与基金受托 管理人和信托基金经理签订契约

24、管理人和信托基金经理签订契约 而组建的投资基金。而组建的投资基金。 w 属于间接投资方式，首先将信托 基金划分为信托单位，再发行来 筹资。 第二章项目投资结构 w 二、主要内容二、主要内容 w1、信托契约：规范当事人之间法律关系。、信托契约：规范当事人之间法律关系。 w2、信托单位持有人、信托单位持有人(unit holders)，拥有信，拥有信 托基金资产，但一般不参加管理。托基金资产，但一般不参加管理。 w3、信托基金受托管理人、信托基金受托管理人(trustee)，代表持有，代表持有 人持有信托资产及权益，签署法律合同。人持有信托资产及权益，签署法律合同。 w作用作用 w1）保护信托基金

25、中的资产和基金持有人权）保护信托基金中的资产和基金持有人权 益不受损失。益不受损失。 w2）负责控制和管理信托基金的发行和注册。）负责控制和管理信托基金的发行和注册。 w3）监督基金经理的工作。）监督基金经理的工作。 w4、信托基金经理：负责信托基金及投资项、信托基金经理：负责信托基金及投资项 目的日常经营管理，由受托人任命。目的日常经营管理，由受托人任命。 第二章项目投资结构 w 三、与公司型结构区别 w 1、是通过信托契约组建，必须有信托 资产。 w 2、与公司法人不同，不能作为独立法 人被起诉和起诉。受托人承担责任。 w 3、公司债务责任可能与股东和董事分 离，但信托基金受托人其所代表责

26、任不 能与个人责任分割。 w 4、公司型中资产由公司而不是股东拥 有，信托基金中信托单位持有人按比例 持有资产。 第二章项目投资结构 W三、优点三、优点 w1、有限责任。、有限责任。 w2、融资安排容易。可以提供完全项目资、融资安排容易。可以提供完全项目资 产来融资。产来融资。 w3、项目现金流量的控制相对比较容易。、项目现金流量的控制相对比较容易。 项目现金流扣除生产还债准备金须分配项目现金流扣除生产还债准备金须分配 给持有人。给持有人。 W四、缺点四、缺点 w1、税务结构灵活性差。信托基金经营亏、税务结构灵活性差。信托基金经营亏 损很多情况局限在基金内部。损很多情况局限在基金内部。 w2、

27、投资结构比较复杂。、投资结构比较复杂。 第二章项目投资结构 案例3：澳大利亚恰那铁矿项目 w 1、资料： w 1988年，中国冶金进出口公司与澳大利亚哈默 斯铁矿公司采用非公司型合资，进行铁矿项目开发； 中国冶金进出口公司占有40的权益。 w 项目采用“有限追索杠杆租赁融资模式”，联 合安排，分别承担责任。 w 项目的建设、生产运行以及项目产品的生产、 运输由哈默斯铁矿公司承担；中国冶金进出口公司 与合资双方签署了长期购买协议。 第二章项目投资结构 w 2、投资结构 哈默斯 铁矿公司 100 恰那矿业公司 100 恰那管理 服务公司 管理协议 服务协议 60 项目产品 项目产品生产、运输 项目

28、建设、生产运行 恰那铁矿合资公司 40 中国冶金进出口 （恰那）公司 100 中国冶金进出口 （澳洲）公司 100 中国冶金进出口公司 产品销售协议 合资政策 委员会 第二章项目投资结构 w3、讨论题： w恰那铁矿项目融资过程中有哪些棘 手的难题呢？ 第二章项目投资结构 案例分析： 欧洲迪斯尼乐园项目融资 w （1）背景资料 w 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一 项原则协议，在法国巴黎的郊区兴建欧洲迪斯尼乐园。 w 项目的第一期工程总投资149亿法郎，项目融资的 财务顾问为法国东方汇理银行。 w 美国迪斯尼公司对项目结构设计的要求是：融资 结构必须保证筹集到项目所需资金；项目的

29、资金成本 必须低于“市场平均成本”；项目发起人必须获得高 于“市场平均水平”的经营自主权。根据测算，项目 在前10年将产生高额的税务亏损。协议规定，欧洲迪 斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民 的手中。 w 项目融资中的两个矛盾：要求筹集所需资金、融 资成本低于市场平均水平与高额亏损无法吸引投资者 的矛盾，多数股权掌握在欧洲共同体居民手中与项目 发起人要获得高于市场平均水平的经营自主权的矛盾。 第二章项目投资结构 （2）解决矛盾的方法： w 第一，设立一家普通合伙企业“欧洲迪斯尼财 务公司”，让其投资者直接分享项目的税务亏损； 拥有 欧洲迪斯尼乐园 美国迪斯尼公司 欧洲迪斯尼控股公司

30、 100 100 项目投资公司 17 欧洲迪斯尼财务公司 （普通合伙企业） 83 法国投资财团 第二章项目投资结构 w 第二，设立一家有限合伙企业“欧洲迪斯尼 经营公司”，迪斯尼公司为唯一的普通合伙人， 其他投资者为有限合伙人； 欧共体投资者 （有限合伙人） 51 欧洲迪斯尼经营公司 （有限合伙企业） 项目投资公司 （普通合伙人） 100 欧洲迪斯尼控股公司 100 美国迪斯尼公司 49 经营 欧洲迪斯尼乐园 第二章项目投资结构 w 第三，将普通合伙企业设计成项目资产的所 有者、出租人，将有限合伙企业设计成项目资产 的承租人；设立租赁关系，租赁期20年，有限合 伙企业最终拥有项目资产 欧洲迪斯

31、尼 经营公司 （承租人） （有限合伙） 欧洲迪斯尼乐园 经营权所有权 租赁合同 支付租金 欧洲迪斯尼 财务公司 （出租人） （普通合伙） 第二章项目投资结构 （3）欧洲迪斯尼乐园项目投资结构 欧共体投资者 （有限合伙人） 欧洲迪斯尼乐园 欧洲迪斯尼财务公司 （普通合伙企业） （出租人） 欧洲迪斯尼经营公司 （有限合伙企业） （承租人） 项目投资公司 （普通合伙人） 欧洲迪斯尼 控股公司 美国迪斯尼公司 法国投资财团 （普通合伙人） 租赁协议，租期20年 持股51 持股83 持股17 持股49 持股100 持股100 出租、转让资产，公司解散 租用、获得控制权 第二章项目投资结构 （4）欧洲迪斯

32、尼乐园项目融资结构列表如下 （美国迪斯尼公司出资2104百万法朗，占总投资14.12%；占 总股本的37.57） 资金构成百分比财务公司资金结构经营公司资金结构总资金 1、股本资金38 财务公司股本资金2000百万法郎2000百万法郎 其中：迪斯尼公司出资340百万法郎340百万法郎 经营公司股本资金3600百万法郎3600百万法郎 其中：迪斯尼公司出资1764百万法郎1764百万法郎 经营公司对财务公司的贷款1000百万法郎1000百万法郎 2、从属性债务19 法国公众部门储蓄银行1800百万法郎1080百万法郎2880百万法郎 3、高级债务43 A、辛迪加银团贷款4219百万法郎281百万

33、法郎4500百万法郎 B、法国公众部门储蓄银行1200百万法郎720百万法郎1920百万法郎 总计10010219百万法郎4681百万法郎14900百万法郎 6931100 第二章项目投资结构 （5）欧洲迪斯尼乐园项目融资结构图示 欧共体投资者 贷款银团 欧洲迪斯尼 财务公司 （普通合伙、出租人） 法国公众部门 储蓄银行 欧洲迪斯尼 经营公司 （有限合伙、承租人） 美国迪斯尼公司 法国投资财团 股本 经营许可证 股本 股本 担保5亿法郎 股本 20年期经营租赁 出售迪斯尼乐园 贷款协议 从属性债务 项目贷款 （高级债务） 项目贷款 （高级债务） 第二章项目投资结构 思考 w1.请大家对欧洲迪斯

34、尼乐园项目的 投资结构做个总结。 w2.如何规避跨国项目融资的税收纠 纷问题呢？ 第二章项目投资结构 小结： 欧洲迪斯尼乐园投资结构的特点 w 第一，设立普通合伙企业，利用税务亏损吸 引投资者； w 第二，设立有限合伙企业，美国迪斯尼公司 为唯一的普通合伙人，其他投资者为有限合伙人； 使美国迪斯尼公司获得对欧洲迪斯尼乐园的经营 自主权； w 第三，普通合伙企业与有限合伙企业签订租 赁协议，普通合伙企业作为出租人将欧洲迪斯尼 公司的经营权出租给有限合伙企业； w 第四，通过对租金的特殊安排，使普通合伙 企业是一个亏损企业，有限合伙企业是一个盈利 企业；前者利用税务亏是吸引投资者，后者利用 盈利吸

35、引投资者。 第二章项目投资结构 w 第五节第五节 项目投资结构设计项目投资结构设计 w 一、应考虑的主要因素一、应考虑的主要因素 w1、项目资产的拥有形式，是直接拥有还是、项目资产的拥有形式，是直接拥有还是 通过项目公司拥有，因此也会影响融资安通过项目公司拥有，因此也会影响融资安 排。对贷款银行，如投资者是拥有股份，排。对贷款银行，如投资者是拥有股份， 一般认为不能完全控制项目公司经营及资一般认为不能完全控制项目公司经营及资 金。更倾向直接拥有项目资产。金。更倾向直接拥有项目资产。 w2、项目产品的分配形式，是直接获得产品、项目产品的分配形式，是直接获得产品 还是获得分配的净利润。资源项目与基

36、础还是获得分配的净利润。资源项目与基础 设施项目。设施项目。 3、项目管理的决策方式与程序，决策有效性、项目管理的决策方式与程序，决策有效性 及保护少数投资者权益。非公司型基本不及保护少数投资者权益。非公司型基本不 存在集中统一决策，公司型项目公司的决存在集中统一决策，公司型项目公司的决 策程序很重要。策程序很重要。 w4、项目风险和债务责任、项目风险和债务责任 第二章项目投资结构 w5、项目现金流量的控制，直接拥有项目资产、项目现金流量的控制，直接拥有项目资产 可直接控制项目现金流量。若项目公司型则可直接控制项目现金流量。若项目公司型则 很难控制，尤其小股东。很难控制，尤其小股东。 w6、税务结构，公司型项目公司为纳税主体，、税务结构，公司型项目公司为纳税主体， 不同公司