万科公司治理自查报告与整改计划

1、 万科企业股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题（一）部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。（二）面对高速增长的形势，应进一步强化和董事的信息沟通，提高决策效率（三）应在现有基础上更多的发挥独立第三方机构的积极作用，充分利用外部资源，降低公司高速发展所面临的风险，提高公司治理水平二、公司治理概况作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。秉持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋的理念，按照公司法证券法等法律、行政法规、部门规章的

2、要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会11名董事中，4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，积极发挥作用。遵循“专业化+规范化+透明度=万科化”的原则，依据企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，万科系统科学地设置了公司内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程，致力形成“阳光照亮的体制”。为了加强内部风险控制，公司建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。公司笃

3、信“阳光是最好的解毒剂”，坚持及时、充分的信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系，除了按要求披露外，公司还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动。公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理，分别从公司财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及可持续发展等多个维度对公司发展进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方调查。公司提出“客户是万科永远的伙伴”，在业内率先提出了完整的客户理念、聘请独立第三方进行客户满意度调查，以客户为导向，为客户提供高质量的产品和服务。在实际运作中，上述理念和规则的严格遵循和

4、实施，为增强公司竞争力提供了重要的保障，同时也为实现公司的长期增长和有效运营目标打下了坚实的基础。2005年，万科成为国内第一家完成股权分置改革的同时包含A股和B股的公司，进一步理顺了股东之间的关系，使所有股东的利益更趋一致。分散的股权结构，第一大股东持股仅16.3%的实际情况，使万科不同股东的利益能更多得到均衡。为了保持公司在治理水平上的优势，公司2005年度股东大会通过了首期（06-08年）限制性股票激励计划，该激励计划建立了股东与职业经理团队的利益共享与约束机制，对于吸引和保留优秀管理人才和核心关键员工，完善公司中长期激励机制起到了重要作用。公司的较佳的治理水平得到了投资者认可和广泛赞誉

5、。公司多次获得国际权威机构如英国投资者关系（IR）、亚洲货币（Aisamoney）、财资（The Asset）等评选的国内最佳公司治理奖。去年，在由鹏元资信、证券时报和深圳证券信息推出的国内首个付诸实际应用的公司治理评级体系中，获得唯一的“AAA-”级最高评价。三、公司治理存在的问题及原因（一）2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所近期又发布了上市公司信息披露管理办法和上市公司信息披露工作指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。（二）公司正处于高速增长阶段，经济规模的提升和经

6、营活动的日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足未来公司增长的需求，公司应在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度，以使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。（三）随着公司规模的增加，组织的庞大，各项制度规范要求越来越多，制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高，单纯依赖风险管理部门审计监控很难满足形势发展的要求。同时，由于组织日益复杂，专业分工不断细化，不同专业领域的对话难度在增加，如果不充分借助外部资源，进一步发挥第三方机构的专业能力，很多问题可能不能及时地暴露出问题，不能有

7、效的监控。（四）公司快速发展过程中，并购和合作的情形越来越多，保证新的公司和人员尽快融入万科的管理和控制体系，对公司而言也是新的挑战。四、整改措施、整改时间及相关责任人（一）公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。预计在8月底之前可以完成公司内部管理制度的修订，董事会办公室为该事项的推进与责任机构。（二）随着董事信息沟通要求的提高，公司将改变过去更多依赖定时信息通报的状况，加强即时信息的通报，并要求董事会办公室在8月31日前根据不同的信息类型形成相应的董事信息报送制度。同时公司进一步加强

8、决策事项的事先沟通，要求公司企划部负责在6月30日前制定完成有关规范，督促一线公司尽可能早提供决策事项信息给董事会。（三）对于制度执行效果的监督和检查，风险管理部和人力资源部需要在7月31日前制定计划，加大内部审计的广度与深度，逐步建立起不同专业领域的交叉审计、轮岗审计等固定的审计安排。另一方面，风险管理部将和相关业务部门沟通，制定引入独立的第三方专业机构协助控制风险的方案，争取在9月30日展开相应的试点。（四）对于合作和并购公司的磨合和风险控制，风险管理部、人力资源部和财务部要在9月30日前研究针对新进入公司的业务辅导方案，探索成立专门设立辅导小组的可能性，保证新公司和人员能尽快适应万科制度

9、和规范，尽快的万科化。五、公司治理特色（一）概述万科在公司治理建设中一直坚持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋，坚持对人永远尊重、追求公平回报和牢记社会责任的价值观。在企业发展上坚持专业化道路，在制度建设上，致力建设“阳光照亮的体制”，并提出“专业化+规范化+透明度=万科化”。在科学专业的管理架构和规范的业务流程的同时，很早万科就努力建设职业经理人团队，培养成熟的管理队伍，避免企业的人治。职业经理人团队的建立，又有力地推动了公司向规范化的方向发展，为进一步提高公司治理水平奠定了坚实的基础。万科重视规则，尊重规范，严格执行规范，保证规则切实发挥作用。万科独立董事担任董事会各个专

10、业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事的作用发挥。公司形成的分散股权结构，造就了公司特定的治理状况，使不同股东的利益能更多得到均衡。另一方面，公司也高度重视企业文化的宣传和推广，建立了系统的企业文化理念，每年都组织“目标与行动”专题活动，由集团总经理、分管管理线的副总经理、分管区域的副总经理等高级管理人员到各地进行公司目标和价值观的宣讲；所有的职员入职都要接受企业文化的培训。（二）累积投票制在2002年上市公司治理准则首次明确提出累积投票制以前，万科已实行了14年累积投票的实践。采用累积投票制，股东在选举董事或者监事时，有表决权的每一

11、股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。参考国外经验，1988年公司进行股份化改造时，就引入了累积投票制。1988年公司章程第五章第27条规定“股东会议在选举和罢免董事时，实行累积投票制。”1993年，公司将累积投票的应用扩大到监事的选举和罢免。1993年修订的公司章程第四章第二条规定“股东会议在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。”累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为均衡。（三）限制性股票激励计划公司是上市公司股权激励管理办法出台后首家获得证监会核准建立激励制度的主板上市公司。根据要求，

12、公司对股权激励情况进行了自查。经自查，万科首期（20062008年）限制性股票激励计划符合股权激励管理办法的规定，不存在违反有关法律、行政法规的内容。1方案的基本思路：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票并在条件成就时过户给激励对象。该激励方案于2006年5月30日经2005年度股东大会通过。2方案的实施情况：激励方案实施当年，公司2006年扣除非经常性损益后的净利润较增长54.68%，全面摊薄的年净资产收益率为13.89%，全面摊薄的每股收益增长31.77%，达到了限制性股票激励计划的

13、考核要求。根据激励计划，公司在2006年预提基金的基础上，补充计提了奖励基金，并预提了2007年度奖励基金。根据激励对象授权，深圳国际信托投资有限责任公司使用该款项在二级市场购入万科A股股票。截至目前，2006年度奖励基金和预提的2007年奖励基金合计持有万科A股股票60969718股，占公司总股份数的0.93%。在股权激励计划的实施过程中，公司一直严格按照有关规定和上市公司股权激励管理办法（试行）的要求履行信息披露义务。3方案的会计处理方式：本公司根据该计划的有关规定提取激励基金及交付独立运作的信托机构，并将有关金额计入资本公积中的股权激励信托基金，作为资本公积中的减项列示。该等会计处理同时

14、符合企业会计准则第11号股份支付的规定。具体会计处理如下：1）本公司于2006年6月为激励对象预提2006年度激励基金141,706,969.22元，该等款项委托深圳国际信托投资有限责任公司购入24,913,618股万科A股股票。借：资本公积141,706,969.22 贷：银行存款141,706,969.222）本公司对激励计划的评估报告显示该激励计划于授予日的公允价值为人民币218,690,000.00元，本年度本公司按其公允价值在该激励计划的预计等待期（即2006年5月30日至2007年12月31日），按直线法进行摊销，该摊销额计人民币80,569,999.99元计入本年管理费用，并在股

15、权激励公积金列示。根据公允价值，本公司进行直线法摊销218,690,000.007/1980,569,999.99借：管理费用80,569,999.99 贷：资本公积80,569,999.993）董事会通过应补计提的7,376万元，在2006年度的会计报表中不作处理，但将在股东大会通过并支付时，与上述1）作相同的会计处理。4方案的实施效果：限制性股票激励计划在股东与经理人团队之间建立了利益共享与约束机制，进一步完善了公司的治理结构。该方案的实施有利于公司吸引并保留优秀管理人才及核心员工，增强股东对公司的信心，为公司的长远发展提供了重要的保障。（四）企业公民建设1万科自成立以来，一直坚持守法经营

16、、照章纳税，通过为客户创造价值而获取公平回报，并实现自身的持续成长。近年以来，万科更积极组织或参与各种企业公民活动。如2006年在建设部住宅与房地产业司指导下，公司发起了向全社会征集“城市中低收入人群居住解决方案”的活动。同时，公司在“中低收入家庭宜居住宅”上的研究也取得了初步成果，并推出了“中低收入家庭宜居住宅”的系列设计模型，2006年12月，公司“中低收入加入宜居住宅”示范楼在广州奠基。这些活动的成功举办，在社会引起了广泛反响，显示了公司行业领跑者的地位，进一步提升了公司的形象。公司通过这些活动，还向公众传递了和谐共生的声音，并为城市中低收入人群居住体系的建设提供了积极的解决方案和参考性

17、的建议。2、2007年，公司将推出企业公民白皮书，详细阐述公司在企业公民方面的思考、成果以及努力的方向。3、公司进行的企业公民建设，提升了公司品牌和社会形象，并使公司在强调股东利益的前提下更为关注社会效益。六、其他需要说明的事项公司的股权结构较为分散。华润股份有限公司作为本公司的第一大股东，其直接和间接持有本公司的股份仅为16.30%，不构成对本公司的控制。本公司无控股股东和实际控制人。公司与第一大股东实行在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”，并无在第一大股东财务机构存款现象。公司根据上市公司信息披露管理办法制定并严格执行信息披露管理制度，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不存

18、在向主要股东报送未公开信息的情况。公司已根据2005年10月新修订的公司法、证券法以及2006年3月中国证监会颁布的上市公司章程指引（2006年修订）等法律规章的规定，对公司章程进行了相应修订，并提交2005年度股东大会审议通过。本公司的公司章程基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求细化和明确的部分，本公司的章程做了更详细的规定。详细对照情况参见附件。经对照自查，公司章程第八十条“股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。”根据2006年新修订的上市公司股东大会规则第三十五条，“同一表决权出现重复表决的以

19、现场投票结果为准”应该更正为“同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”公司将在8月底前完成对相关条款的修正，并提交股东大会审议。 万科企业股份有限公司 二七年五月二十八日附件1：万科企业股份有限公司公司治理自查情况说明附件2：万科公司章程与上市公司章程指引（2006年修订）对照自查情况说明附件1万科企业股份有限公司公司治理自查情况说明一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况万科企业股份有限公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心，经营办公设备、视频器材的进口销售业务。1987年更名为“深圳现代科仪中心”，1988年更名为“深圳现代企业有限公司”。1988

20、年11月,经深圳市人民政府“深府办(1988)1509号”文的批准，深圳现代企业有限公司进行股份制改组，更名为“深圳万科企业股份有限公司”。公司设立时股本总额为41,332,680股，其中深圳市现代企业有限公司按资产净额13,246,680元折股13,246,680股，折股价每股1元；同时，公司向其他发起人和社会公众公开发行A股股票28,086,000股，发行价每股1元，募集资金共28,086,000元。1991年1月29日，公司面向社会公众发行的A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科A”，证券代码“0002”， 1993年5月28日，公司发行4,500万股B股在深圳证券交易所上市

21、交易，股票简称“深万科B”，证券代码“2002”。发行人设立后，经过数次送红股、公积金转增股本、及配股、定向发行法人股、发行B股、发行职工股、发行可转债的行为，导致股本历经调增，2007年5月，公司实施2006年度公积金转增股本方案后，公司的股本总数为6,554,848,126股。截止2006年12月31日，公司总资产为485.08亿元人民币，净资产为148.82亿元(不含少数股东权益)；2006年实现主营业务收入178.48亿元，实现净利润21.55亿元。公司的经营范围为：房地产开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第

22、113号外贸企业审定证书规定办理）。公司的主营业务为：选择珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地域及成都、武汉等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。（二）公司控制关系和控制链条公司的股权结构较为分散。华润股份有限公司作为本公司的第一大股东，其直接和间接持有本公司的股份仅为16.30%，华润股份不构成对本公司的控制。本公司无控股股东和实际控制人。（三）公司的股权结构情况，第一大股东介绍；1、截至2006年12月31日公司的股权结构股东名称持股总数（股）持股比例一、有限售条件股份567,746,02212.99%二、无限售条件股份3,802,152,72987.01%其中：1、人民币普通股3,254

23、,254,61774.47%2、境内上市的外资股547,898,11212.54%三、股份总数4,369,898,751100.00%2、第一大股东情况截止2006年12月31日，华润股份有限公司及其全资子公司华润（集团）有限公司（合称“华润”），合并持有公司股份712,334,350股，占公司股份总数的16.30%，为公司第一大股东。其中，华润股份有限公司持有635,503,474股公司A股；此外，CLSA LIMITED所持的76,830,876股B股为华润（集团）有限公司实际持有。华润股份有限公司是由中国华润总公司于2003年6月发起设立的股份有限公司，法定代表人为陈新华先生，主要资产为

24、香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产，主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司注册地点为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦，注册资本约164.67亿元，中国华润总公司持有华润股份有限公司16,464,463,526股国家股，占其股本总额的99.984212%；其他四家发起人中国粮油食品（集团）有限公司、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份有限公司650,000股国有法人股，分别占其股本总额的0.003947%。中国华润总公司注册资本约96.62亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管理委

25、员会管理，法定代表人亦为陈新华先生。中国华润总公司华润股份有限公司99.984212%14.54%本公司香港华润（集团）有限公司100%1.76%第一大股东与公司股权关系的方框图如下：3、公司与第一大股东“五独立”情况公司与第一大股东华润股份有限公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司不存在控股股东，故不存在公司控股股东 “一控多”现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响；公司的机

26、构投资者持股比例长期维持在公司股本总额50%以上的比例。机构投资者的广泛参与，有利于公司法人治理结构的完善、公司价值的发现；同时机构投资者提出的具有专业性的建设性意见，促进了公司对发展战略的思考，从长远来看可促进公司的稳定发展；此外机构投资的参与，加强了公司信息披露的透明度和规范化，有利于维护公司良好的资本市场形象。（六）公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善。是。公司根据2005年10月新修订的公司法、证券法以及2006年3月中国证监会颁布的上市公司章程指引（2006年修订）等法律规章的规定，对公司章程进行了相应修订并提交2005年度股东大会审议通过。二

27、、公司规范运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；是，公司严格按照公司章程、上市公司股东大会议事规则等规定执行股东大会的召集、召开程序。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是，公司均严格按照公司章程、上市公司股东大会规则等规定发布股东大会的通知及进行授权委托等。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议符合程序，能够保障中小股东在内的股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；无。5.是否有单独或合计持有3%以

28、上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；有。公司2004年度股东大会，华夏基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理有限公司分别受其管理的基金委托，从控制公司风险角度考虑，对2004年度股东大会第10项议案关于修订公司章程的议案的涉及公司对外担保内容提出了修改提案。该等基金合计持有公司有表决权总股份的12.83%。公司充分保障股东提出的有益公司发展的提案。有关修改提案最终获得了股东大会的通过。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；是，股东大会会议记录完整并由专人进行保管，会议决议严格按照深圳证券交易所股票上市规则的规定充分及时披露。7.公司

29、是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；无。8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。无。（二）董事会1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则；公司制定了董事会议事规则、审计委员会实施细则、投资与决策委员会实施细则、薪酬与提名委员会实施细则，对董事会及专业委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。公司已在公司章程、董事会议事规则等诸项规则中对独立董事的职责权限等做出了规定。2.公司董事会的构成与来源情况；公司章程规定董事会由11名董事组成。正在履职的第十四届董事会于2005年4月29日由2004年度股东大会选举产

30、生，11名董事中包括：4名独立董事，分别为孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽。其中孙建一先生拥有数十年大型企业管理经验，公司治理实践经验丰富；李志荣先生从事房地产多年，拥有丰富的地产管理及评估经验；李家晖先生是香港资深会计师，任职多家香港上市公司的独立非执行董事；而徐林倩丽教授作为唯一的女性董事，是著名的学者，曾任香港会计师公会理事，公司管治委员会副主席，在公司治理方面有较深的学术造诣。在公司任职的董事3名，分别为王石、郁亮和肖莉；其他股东代表4名，分别为宋林、王印、蒋伟和陈志裕，其中宋林、王印、蒋伟都在第一大股东华润股份有限公司或其关联公司任职。第十四届董事会设董事长和副董事长各一人，分别由王

31、石和宋林担任。3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；董事长王石，男，1951年出生。1968年参军，1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978年毕业于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年起任股份化改组之万科董事长兼总经理，1999年起不再兼任公司总经理。现任万科董事长。董事长主要职责包括：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署

32、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；（八）董事会授予的其他职权。王石董事长目前担任搜狐和华润置地有限公司的独立董事，除此不存在其他兼职情况。公司自改制以来，一直致力于建立高效、规范的组织管理体系，逐步完善公司治理。董事长未在公司股东单位担任管理职责，其持有公司股份数量仅为万分之一。董事长不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格

33、、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；公司董事的任职资格要求，提名任免程序均符合公司法、股票上市规则和公司章程等相关规定。公司董事选举需经出席股东大会半数以上表决同意，罢免需要出席股东大会三分之二以上表决同意。公司现任董事都是公司2004年度股东大会选举产生的，提名选举等程序严格遵照有关规定进行，董事任职资格符合要求。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司全体现任董事于2005年4月29日当选以来，一直勤勉尽责，以公司利益、股东利益为出发点，在股东大会授权下，积极展开工作。除了出席董事会及各专业委员会会议，各位董事还通过通讯表决参与公司重

34、要事项的决策，每位董事平均每年最少参与的通讯表决事项亦在40项以上。在通过对审议事项发表意见的方式履职外，各位董事还从各自的专业角度出发，对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、风险管理、人力资源管理、股权激励、业务经营等方面提出了很多建设性的意见和建议。在董事会的领导下和决策下，公司取得了良好的业绩表现。6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司各位董事或者是企业管理、房地产开发经营、财务会计等方面的专家，或是具有多年的实际操作经验，在各自领域有着精深的造诣。由于各位董事的专业背景不同，为了提高董事会运作效率，充分发挥各位董事优势，董事会成

35、立了审计委员会、投资与决策委员会和薪酬与提名委员会，涉及各个专业领域的事项，首先要经过专业委员会审议才会提交董事会。有了专业分析的基础，董事会的决策效率、运作质量进一步提升。7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；在现任公司第十四届董事会11名董事中，除王石、郁亮和肖莉三位董事在公司担任管理职务，未在其他单位兼职外，其余8名董事均在其他单位担任职务，为兼职董事。兼职董事所占比例为72.7%。兼职董事具有很高的独立性，他们往往能站在更为客观的角度对公司发展做出独立判断。由于各位董事能合理的安排时间，兼职董事开阔了公司的

36、视野，丰富了公司的管理实践。各位董事的其他任职与公司也不存在利益冲突，董事的兼职没有对公司运作产生负面影响。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。董事会的召集、召开严格按照公司章程、董事会议事规则等规定的程序执行。9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是。公司董事会会议的通知方式和时间、未能出席会议董事的授权委托等事项均遵照公司章程、董事会议事规则等的有关规定。10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；董事会设立了审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会三个专业委员会。审计委员会负

37、责审核公司的财务信息，组织和沟通外部、内部审计，审查公司内控制度等；投资与决策委员会负责战略规划、重大项目经营决策等；薪酬与提名委员会负责高管人员的选聘与考核，公司的薪酬与绩效等方面的事务。涉及各个专业领域的事项，首先要经过专业委员会审议才会提交董事会。11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；董事会会议、有关决议、会议记录等文件均妥善保存。董事会会议决议均按照有关规定及时披露。12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；不存在。13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；不存在。14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计

38、等方面是否起到了监督咨询作用；独立董事担任董事会投资与决策委员会、薪酬与提名委员会和审计委员会召集人，涉及专业委员会审议事项需要专业委员会通过之后才能提请董事会审议，同时独立董事需要在审议高管变更、对外担保、关联交易等事项发表独立意见，独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了很好的监督和指导作用。15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；各位董事的履职得到公司全力配合，独立董事的作用

39、能充分发挥。17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；不存在独立董事任期未满被免职的情形。18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；公司独立董事担任董事会审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会召集人。为了充分发挥专业委员会的作用，由公司独立董事牵头的三个专业委员会年内召开了大量会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见。独立董事还积极参与公司的项目巡视。独立董事的工作对董事会的决策效率、运作质量的提升起到巨大的帮助作用。不存在独立董事三次未亲自参加董事会会议的情况。19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作

40、情况如何；按照公司章程等有关规定，公司董事会秘书为公司高管人员。同时，现任董事会秘书肖莉还担任公司董事，这使董事会秘书的作用进一步发挥。肖莉担任董事会秘书已经12年，担任董事也超过3年。出色的工作业绩，使她赢得了投资者的尊重。肖莉曾获得IR杂志（IR Magazine）评选的最佳IR执行人奖并连续三届的新财富杂志“金牌董秘”奖等。20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。在公司章程等有关规定中，公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经营决策事项形成了明确的授权。有关授权规定是依据公司法等有关法律法规制定的。该等授权除了受到监事会检查等公司的制度框架下的监督

41、约束外，由于有关事项还需要充分披露，授权事项也受到公众的监督和检查。（三）监事会1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；公司制定了监事会议事规则规范监事会的组织和运作。2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；公司监事会有三位监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。职工代表监事不少于监事人数的三分之一，符合规定。3.监事的任职资格、任免情况；公司股东代表监事任免需股东大会半数以上表决同意，职工代表监事任免需职工大会民主选举。公司监事的任职符合法律法规和公司章程的规定，任免都履行了相应的程序。4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；监事会的召集、召开符合公司法等有关法律

42、法规以及公司章程、监事会议事规则的有关规定。5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；监事会会议的通知时间和通知方式均按照监事会议事规则进行，委托其他监事出席会议的监事都出具了授权委托书，授权委托书有明确的授权范围，有关情况符合规定。6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；最近三年监事会未有对董事会决议否决的情况。监事会未发现公司财务报告有不实之处，也未发现董事、经理层有违规行为。7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；监事会会议记录由专人完整妥善保存，决议都

43、按要求及时披露。8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。监事会会议之外，监事会通过列席董事会会议，检查财务报表，巡视各地项目、关注重要交易等方式进行持续的监督，各位监事勤勉履职。（四）经理层1.公司是否制定有经理议事规则或类似制度；公司制定了总经理工作条例，和公司章程等一起对总经理的工作内容、程序等做出规定。2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；公司的总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。上述人员的产生已经形成了充分竞争的合理机制。3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；公司总经理郁亮：男，1965年出

44、生。1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于1997年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科企业股份有限公司。1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996年任万科企业股份有限公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理至今。1994年起任万科董事至今。郁亮总经理不来自第一大股东单位。4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；经理层对日常经营实施了有效的控制。5.经理层在任期内是否能保持稳定性；公司经理层非常稳定。过去三年以来，除莫军副总经理因故离开公司后又返回公司担任副总经理外，在任的经理层没有离任

45、的情况。6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；有明确的经营目标责任制。公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，分别从公司财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及公司可持续发展等多个维度对公司业绩进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方调查。对于经理层，通过考察公司整体业绩状况、岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况进行考评。近期公司在业绩、客户、员工和可持续发展等方面每年

46、都取得不错的表现。去年为进一步完善激励与约束机制，参考境内外实施股权激励的经验，结合自身的特点，公司制定了首期（0608年）限制性股票激励计划。计划规定了严格的业绩指标和股价指标作为考评条件，06年各项考核指标表现优异。7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；公司董事会与经理层之间职责划分明确，经理层不存在越权的行为。董事会和监事会对经理层实了施有效的监督和制约，公司不存在“内部人控制”倾向。8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；公司经理层有明确的分工，管理人员责权分明，公司建立的考评问责机制运行良

47、好。9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；公司经理层等高管人员以忠实履行职务,维护公司和股东的最大利益为己任，不存在未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。不存在。公司制定了公司员工买卖公司股票指引来进一步规范包括高级管理人员在内的公司员工买卖公司股票的行为。（五）公司内部控制情况1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司内部管理制度经过逐年完善，目前已经较为健全，主要

48、包括：公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）制度、专业委员会制度、总经理工作条例制度等授权管理制度；包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等的人力资源管理制度；包括工程管理类、项目发展类、集团办公类和其它类型制度的业务控制制度；包括会计核算控制和财务管理控制的会计系统控制制度；包括内部信息沟通和公开信息披露的信息传递控制制度；计算机系统管理制度；内部审计制度等等几个方面。为了进一步加强内部风险控制，公司建立了综合的内部控制制度。公司还将根据经营环境的变化以及相关法律法规、规章的变动及时进行相应修改，使公司适应公司发展，并通过多层次的风险检查保证制度有效贯彻执行。2.公司会计核算

49、体系是否按照有关规定建立健全；公司建立健全了会计核算体系。公司已按照会计法、企业会计准则等有关规定和公司业务经营的具体特点，制定了公司财务管理制度，形成了包括会计政策、岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算化及财务安全保障等各项控制在内的会计管理及核算规范，建立了从各公司到总部，逐级核算汇总的会计核算体系，保证了公司会计会计核算的真实、准确和完整。3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司公章、印鉴管理制度完善，执行情况

50、良好。5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；由于公司股权十分分散，并不存在控股股东。公司内部管理制度独立于任何股东，公司根据自身实际情况建立健全内部制度，保持制度建设的独立性。6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司注册地和办公地都在同一个地点。但作为一家跨地域发展的房地产公司，公司目前在全国28个大中城市进行房地产开发，公司资产也分布在不同的城市。我们认为这是房地产行业的特性，对公司正常经营活动不会产生任何负面影响。7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；公司目前形成了一套

51、成熟的子公司管理体制，不存在对子公司的失控风险，目前公司对子公司的管理措施主要包括：（1）有效的人员管理制度：公司向所属控股子公司委派董事和监事，人选主要来自于公司总部负有监查和风险控制的核心部门中层管理人员以及区域管理本部中层管理人员，并且有严格的选择标准；公司并向所属控股子公司委派重要高级管理人员，以保证公司日常运作健康有序，选择标准在董事、监事的选择标准之外，还包括相应的履行职责所需的专业经验和能力。（2）扁平集中的经营管理制度：公司对所属各子公司实行扁平化的管理，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司必须统一执行公司颁布的各项规范制度，必须根据公司的总体经

52、营计划进行项目拓展及项目开发经营等，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中。公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。公司还定期取得各控股子公司的，包括经营信息、工程建设、销售信息、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保月报表、投诉等等的定期报告，并对其进行分析，以控制风险。（3）基于BSC（均衡计分法）综合业绩评定体系。公司建立了对控股子公司的BSC综合评定体系。考核的指标包括

53、：财务维度、客户维度、内部流程维度、学习与发展维度。根据量化的指标得分，结合各个职能部门对控股子公司的专业评价，得出该公司的综合业绩评价。对高层管理人员，公司也有专门的述职和审计制度。（4）公司重视内部审计，通过内部控制审计、业务专项审计、实名投诉调查、总经理在职及离任审计等方法，查错防弊、改善管理、提高效率，加强对子公司的控制。8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司建立了有效的风险防范机制，可以抵御突发性风险。（1）公司较为完善的内部控制制度以及规范、透明、科学的决策机制，可有效防范各类风险的发生。（2）公司专注经营住宅业十多年来，积累了相当数量的忠诚客户，对更好满足

54、客户全面需求已经有了深刻的理解，公司认为通过对客户群体需求的精确把握，运用标准化的设计、工厂化的生产方式，为客户提供高性价比的精品住宅。同时，公司坚持三大区域的聚焦战略，也可分散市场变化的风险。（3）今后公司将进一步优化内部控制体系，加强风险防范意识，提高抵御风险的能力。9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司风险管理部下辖审计室是公司的内部审计机构。内审审计推行风险导向型审计，主要针对房地产运作流程，主要开展了销售、工程、财务、成本等专项审计，还有实名投诉调查、总经理在职及离任审计等等工作。通过内部审计，发现和提示经营管理过程中潜在风险，帮助公司防范各类风险。公司内部

55、稽核、内控体系较为完备。内部审计的实施保障了内部控制制度的有效运转，促进了公司的健康运行。10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司风险管理部下设法律室为专职法律事务部门，在各一线公司也有相应的法律部门和工作人员。公司和一线公司相应的法律工作人员对公司所有将要签署的合同进行审查，并针对合同业务中的隐患切实提出法律意见。此外，对于重大合同，公司还聘请外部法律顾问协助进行审查，通过上述措施，有效预防了公司经营风险的发生，为公司合法、合规经营提供了有效的法律保证。11.审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况

56、如何。（1）公司聘请的核数师毕马威会计师事务所出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度总体满意。（2）毕马威会计师事务所会针对其在审计过程中观察到的、认为可优化的管理环节提出他们的建议，这些建议大部分属于在年度报告中已作出了调整的个别公司的会计核算差错等，公司管理层对于其中需要改进的方面，将结合具体情况，合理采纳建议以改善公司管理、降低运营风险。（3）2007年毕马威华振会计师事务所出具“KPMG-C(2007)OR NO.0014”内部控制审核报告，毕马威认为公司于2006年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的内部会计控制规范基本规范（试行）及相关具体内部会计控制规范标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。（4）董事会和监事会根据管理建议书提出的建议，要求管理层制定具体的改进计划以达到优化公司内部管理控制的目的，并监督管理层的具体执行情况。12.公司是否制定募集资金的管理制度；是。2006年9月经董事会同意，公司募集资金管理办法开始实施。该办法是依据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法以及深交所的相关规定制定的。13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；根据毕马威华振会计师事务所为公司出具的编号为“KPMG-C（2007）OR No.0002”的前次募集资金使用情况专项审核报告，公司前次（非公开发行）募集资金净额为419670万元截至200