国有企业并购的尽职调查及风险防范

1、国有企业并购的尽职调查及风险防范所谓尽职调查，又称“谨慎性调查”，是指投资人在与拟收 购企业达成初步合作意向后， 经协商一致，投资人对目标企业一 切与并购相关的事项进行系统的现场调查、材料分析等一系列活 动。尽职调查的概念最早源于证券市场上对投资人（股东）的保 护，后被运用于企业并购活动之中。尽职调查对于企业并购活动具有揭示目标公司的问题、发现目标公司的价值、建议交易价格、保留必要的材料为交易纠纷提 供依据等功能。由于尽职调查能够有效揭示由于信息不对称等原 因带来的并购风险，因此是企业并购活动的首要环节，也是企业 并购活动成功的前提和基础。当前，并购已成为国有企业拓展经营，实现生产与资本集中以

2、达到企业外部增长的重要方式。作为并购活动不可或缺的环 节，尽职调查也成为企业经营管理者关注的问题之一。一、国有企业并购尽职调查存在的问题通过对国有企业并购活动的考察， 我们不难发现，虽然国有 企业在并购中安排了尽职调查活动， 但是并没有将尽职调查活动 赋予前提和基础的地位，而只是将尽职调查作为决策过程中的一 道例行程序，因此，也存在着许多问题。（一）尽职调查并未从战略层面去理解。任何并购行为都是 企业战略意图的体现，无论是企业战略转移，还是低成本扩张、或者是优势互补战略，都体现在在企业并购行为中，因此，尽职 调查应当侧重于目标企业的战略优势的调查，但现实中的尽职调查并没有从战略层面去理解并购，

3、关于战略优势的调查几乎为7- |（二）面面俱到但缺乏统筹协调。尽职调查轰轰烈烈，企业相关职能部门或由职能部门聘请的中介机构都派员参加， 看起来 人员众多，面面俱到。但进入目标企业后便各自为政而缺少协调， 工作人员缺乏沟通和交流， 牵头部门协调不足，尽调报告也是根 据职能完成相关内容，最后由联络人捏合汇总，尽调报告也成为 了一座座的“信息孤岛”，缺乏有机联系。（三）人员临时抽调而缺乏系统培训。企业参加尽调工作的人员多由部门抽调人员参加， 且多数为部门的业务人员， 处理本 职业务是一把好手，但由于对尽职调查缺少系统培训， 在尽调时， 往往根据自己的业务素质或对尽职调查的理解安排调查， 现场可 能会

4、出现关注自己熟悉的业务材料而疏忽其他与并购关联度极 大的其他材料，甚至可能出现以完成尽职调查数据报表为目标的 现象。（四）关注材料而忽视现场。通常在尽调方案设计时，尽调团队就已设计了不少相关表格和问卷材料。尽调人员进入尽调现 场后惯于从档案等文本中查找相关资料， 许多时候会出现过于倚 重材料而忽视现场考察和人员访谈环节，从而可能遗漏未能书面 记载或留存、以及无法在书面材料中体现的重要信息。二、做好尽职调查，识别和规避并购风险 由于国有企业在尽职调查过程中的上述问题， 使得尽职调查 活动并没有达到目的， 从而无法准确识别风险， 从而也就无法规 避和防范风险。虽然每一起的企业并购都具有其独特性，

5、因此，尽调活动也 多有独特性 . 尽管如此，一些常用的尽调作法可以被借鉴和参考。 为防范并购活动的各项风险， 鉴于国有企业在并购尽调活动中实 际存在的问题， 对国有企业在尽职调查活动中应做好的工作提出 以下几个方面的对策建议：（一）理解并购意义，系统筹划尽职调查。企业并购活动体 现了企业的战略意图， 因此， 相应的尽职调查的相关活动也应根 据并购目的和战略而确定。并以此为标准准确地把握调查方向、 确定调查内容和调查重点。 如资本型并购活动偏重于关注目标企 业的盈利能力和获取现金流能力， 而产业型并购活动则更关注于 主营业务类型、 行业地位和竞争状况以及、 企业自身经营优势和 劣势、总体资产规模

6、和资产质量、负债状况和收入结构等。在系统全面筹划尽职调查活动中， 要注意既要有全局观， 又 必须有重点观， 在方案中有充分体现尽调的时间规划、 人员分工 与安排，有的放矢，带着重点、疑问去调查、确证。（二）培训先行，设立高效尽调团队。根据并购活动目的和 尽调方案选择相关人员成立尽调团队， 尽调团队应当既有并购企 业的相关部门的业务骨干参加， 也有外部中介机构人员参加， 对于产业型并购活动，参加人员应当有后期经营管理团队人员参 加，先期介入。人员确定后，应事先安排时间对尽调活动进行系统培训。通过培训，一是便于尽调团队从企业发展战略的高度去理解并购， 二是根据并购目的讨论尽调方案， 使方案成为尽调

7、团队成员的行 动纲领，三是在培训中的沟通交流提前至进入目标企业之前，使团队沟通成为日常活动之一。（三）关注历史数据，更关注现实情况，同时把握未来趋势。历史数据非常重要，但不是尽调活动的全部， 现实情况必须成为 尽调的重点内容，在立足现实的同时，尽调活动还应当收集影响 行业或企业的行业政策、市场趋势等资料，为预测未来提供素材。在现实情况的尽调中，尤其要关注核心员工和企业文化。-是必须要花时间与目标企业的核心人员会谈,如管理、技术研发以及市场骨干都应是尽职调查关注的重点因为目标企业内部的这些核心人员十分清楚企业的优势和劣势二是要观察目标企业的文化现状，从企业环境中品味企业文化， 从企业制度中分析企

8、 业价值观，从员工行为中体验企业精神。（四）加强尽调过程中的信息沟通与交流。在尽调过程中,由于各自的分工不同，获得信息的途径和内容也不同，因此，信息共享成为尽调项目团队不可或缺的重要环节。在完成每一天的 工作之后，都应该有一个项目碰头会， 便于团队成员以正式的方 式将信息发布，团队负责人根据信息情况协调各工作小组的工作 内容是否需要调整或者补充调查相关内容。在完成尽调报告阶 段，也应当由团队成员在共同讨论的基础上形成尽调报告。（五）增加尽调活动的稽核环节。在尽调小组完成尽调报告 后，企业应组织相关部门负责人和内外部业务专家对尽调报告进 行稽核。即针对尽调活动所提供的数据和素材，运用知识背景进 行可靠性和全面性分析，提出稽核意见。尽调小组根据稽核意见， 或进行材料的补充完善，或进行报告的修改调整，以形成真正有 参考价值的尽调报告，便