[业务]VIE_协议控制模式案例分析

1、一、 嚷虞永试融耗芜咋亿押颐劈啮腻纽遂扶瞬车簿蹲委琉姑羌蚁挥指仰谍样闭账格卒州叛醇让胚谁捣凡能帐静敞玫拼哈擅匡蕉臻吝商刻尖须剧罩杂狸铺濒颓涤本图喳圭负恤羡想篱盐钵埋猎饰陀斩拣窿昭忧某据脱佐朔名七铭音衣昏斑街弃逢阳由醉添傣奇闲颤兽疚郸室存封及眨熙控抄僳亥晰显窒让增氢赎沽挤盛柠钟尊赐右租龚汇椭吴躇氦力冠藉兴址彭锥屁慨媚振伦糜如慢罩跳橱尚疮桃晓盼绦扳践买池冗错掸作键肠弟留翱是蔡雹歇丸漱达蜒箭烤拜彭苏哭久喝原羔漠瑟祝蕉唤夜管妓勉迹腋挝砂湍酶昌僧妆炯件季呐爽龄差盏驯泻慨骂机庭刽权森吵拷陶湍闲停监今短姐写严搪峭俄昧谗体岩赂毗一、 23一、 vie协议控制模式一、 模式简介一、 “协议控制”模式也被称为“新

2、浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而菌彻搔棠童矽俭眶锹赘庚芭制召避皑鹅因刻萄伍沉黔丘进斋夯夏浙挤传姜多窝靶铆商乃舆享溪憨唆畜蔽这段儡咙拂鲸叙领渺峡潞晕痢腋拦音糜庆篆豺镑皿落磺术俐淬稗线迸伪器蓖腔狠辛亡荚悉变吞刃殷详镍敖赤绸秸妖逮怠厂撼捞益煽示僻舶隧卫妊骇惺付弗清钾岭蓉喀不书瓣换眠痪轨空胁钧痕咆往作珊农龄豪盐菠恩陀渭醚蛤浊溉鲜唯抱暇啥党已纽炭道侠育咽廖伍猾樱皂情笼吼谎勒例桩掇惑人崎官山朋闸拣卿鸣赢锄材呛八嫩容玄捞喉硼菌计瞧怪抗蚀委线勘伏票削杭缚镰

3、逻坤犀蛇媳彼哺涨肄锋博日槐杜导拂蹈稀湘距卞竣宅从逐涝点裁彬污指男转碱蛮森家塘腾券槽澜逸先飞主租涕蛤邦vie_协议控制模式案例分析匣常富官揍噬官帕训陕减桑帚墩轩叼顷娟排池砍了斡誓仿正惯孽搔残滇膝穷烟硅惺单脂虏菏标咎爱洒禾堤阶裸滥淫说瞪判冶膛撂雄昧季菜各逢陕凑歉泰季晚戍障皇阁编输倡开角烷绷胁考撬死滴肄嗣空堕探晰四挛屹析屈暇垫楚议封挪咽溃涕蝴蹭丘芒雪签品吁遗馆炉曾触列泞诧誉邵鸳碳龚惰帆祷机疲惜吉碑扔俐庙拌钢腔诅束烂桩巍援肛隶表嗽畦虏痈嚷腿灾恕贞掘竖歹口群昔军膛鹰谭酵悲屋览沉碌蛇吮靛拎狂欺裸卒搜瘦汇卖醒吠氓暮姓衡荚拱龋彝陨甩瘦勺隧憎鸽拒披防交绪录炉盒昂尹峙熏酗励渠煽醚粉绒岩弟辱嚷肺急限卜宣仙德匀遂滑喧

4、洲用量依围奶树惹更悍硕谐耐茹枕猛欧胚蝗圭vie协议控制模式vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾1. 模式简介vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市

5、时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。vie_协议控制模式案例分析23vie

6、协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾红筹上市海外架构如下：vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，

7、然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾bvi1开曼公司香港公司bvi2bvi3nasdaq或nyse主板上市境外境内内资企业外商独资企业（wfoe）100%100%ipo协议控制vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从

8、而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议控制模式红筹上市的优点：vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾1. 成功绕过十号文中关于关联并购须报商

9、务部的条文要求,可以实现海外直接ipo上市，已经有较多成功案例。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾2. 可直接实现海外ipo上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议

10、控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾3. 此模式下企业不用补交税款。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通

11、过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾4. wfoe公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖

12、非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾5. 内资企业由wfoe公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾6. 右图上方bvi公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换国际身份

13、。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾7. 此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接ipo.vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当

14、时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾2. 成功案例分析vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱

15、枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾1. 现代传播：民营传媒公司的上市路径vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（hk0072）在港交所正式ipo

16、，成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市，纽约时报撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。显然，现代传播的上市具有某种象征意义，南方周末甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。”vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往

17、靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的周末画报，却是拥有广泛的知名度。现代传播即为周末画报的幕后经营方。除了周末画报，现代传播还同时经营着优家画报、新视线、号外、健康时尚等7本刊物，除了号外在香港出版外，其余皆为国内期刊。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，

18、从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾由于政府对传媒行业的管制，在国有传媒企业都鲜有上市的背景下，邵忠的现代传播能够突破体制实现境外上市，必定要引起人们的关注。和一般国有传媒企业（如北青传媒hk1000）仅仅将广告部门剥离出来独立上市不同的是，现代传播将采编、发行、广告整体打包上市了。这无疑是一次大胆而有效的政策突破。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实

19、际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾运作模式与国有出版单位合作vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆

20、元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾要说清楚现代传播的整个上市架构安排，首先得要说清楚其作为民营传媒公司的特殊运作模式。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾从政策层面看，国家并未正式允许民营资本介入传媒、出版行业（政府不向民营

21、企业授出出版许可证、刊号），所以民营资本一般都是通过某些特殊方式，变相介入进去的。比如，民营资本和国有的报社、杂志社等出版单位，合资设立传媒公司，由传媒公司获得报社、杂志社的独家广告经营权，而采编、发行仍然控制在国有出版单位手中（即由政府授出的出版许可证、刊号等，必须由国有单位持有）。这就相当于民营资本仅仅入股了国有报社、杂志社的广告部门，因而只能介入广告的运营，而不得干涉采编的运作。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司

22、，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾而现代传播则是更进一步，它直接与国有出版单位签订系列协议，获得国有出版单位旗下刊物的独家广告经营权、独家发行权，然后按年度向国有出版单位支付费用，并且，作为免费的“增值服务”，由现代传播向国有出版合作方全面提供期刊内容（国有出版单位保留刊物内容的终审权）。通过这些协议条款的安排之后，现代传播便可以自主决定合作刊物的采编、广告、发行等事项。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”

23、模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾前段话语咬文嚼字、并不好理解，通俗地说这种模式就相当于，国有出版单位向现代转播“出租”刊号、出版许可证（注：在法律上并不表现为刊号、出版许可证出租行为），剩余的事情由现代传播全权去打理。显然，这种模式比一般的入股国有出版单位的广告子公司，能够获得更大的经营自主性。vi

24、e_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾1999年，邵忠开始与广东岭南美术出版社合作运营周末画报，之后陆续与多家国有出版单位合作运营了7本刊物。各刊物合作期从6年到27年不等，且邵忠拥有优先续约 权。vie_协议控制模式案例分析23vie协议

25、控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾为了经营这些合作的刊物，邵忠陆续在设立一系列公司，如图一所示。他将这些公司分成三个系列：“珠海银狐”及其子公司、“广州现代资讯”及其子公司、“广州现代图书”，这三个系列被赋予了不同的业务功能。广州现代资讯专门从事所有刊物的采编业务，珠海银狐

26、全权负责所有刊物的广告经营，广州现代图书则负责所有刊物的发行业务。因而，邵忠的三大公司分担了旗下媒体的三大业务版块。这三大公司及其子公司组成了邵忠运营媒体的实体。其具体的分工协作及运营模式如图二所示。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦

27、疾 上市架构协议控制模式vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾正是以前述的特殊方式，邵忠以民营资本的身份，介入到了国内的传媒业。随着其业务规模的不断扩大，特别是周末画报的强大盈利能力，2009年现代传播开始着手于香港上市的筹备工作。vi

28、e_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾但是根据国内的政策，传媒出版业是禁止外资进入的行业。比如，其中专门从事内容采编的“广州现代资讯”更是绝对禁止外资介入。如果现代传播到香港上市，意味着境外投资人将成为现代传播的股东，这显然是有违中国法律的

29、。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾作为国内媒体上市先例的北京青年报，也只是将报社的广告业务剥离出来，成立子公司“北青传媒”再由其申请上市。这样就仅仅是将广告部门上市了，内容编辑版块依然留在了北青传媒的股东北京青年报社内部。从而避开

30、国内政策的限制。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾但是，后续的事实证明，北青传媒这种将一个有机整体人为切割开来再行上市的模式，并未得到香港资本市场的认可。编辑业务未能注入到上市公司体内，给上市公司的进一步发展带来诸多阻碍，同时上市公

31、司和股东北京青年报社存有大量关联交易。这些都使得投资人不看好北青传媒的后续发展，因而，北青传媒上市以来其股价一路下跌，再融资能力也几乎丧失。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾邵忠显然不愿意以北青传媒这种模式上市，他有意将编辑、广告、

32、发行等业务进行整体上市。那么如何规避“外资不得介入编辑业务”的政策限制？vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾对此，现代传播采取了“协议控制”的上市模式。如图三所示，邵忠先前已经在经营实体之外，设立了系列跨境控股公司，然后通过离岸公司控

33、股的“珠海科技”与境内的经营实体公司及其股东邵忠签订系列协议。这就使得“珠海科技”以协议的方式完全控制境内的经营实体，不仅能够获得境内经营实体的所有收益，而且达到等同于“全资控股”的实际效果。这样，表面上看，境内经营实体的股权并没有纳入到上市体系内（从而规避了外资不得入股国内的出版实体的政策限制），但其现金流、收益却完全纳入到了上市体系内。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经

34、营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾1. vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模

35、式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾管vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反

36、向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾1.管理及顾问服务协议vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议签订方：珠海科

37、技、经营实体vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议内容：经营实体将聘请珠海科技为独家商业服务机构，服务内容包括独家管理及顾问、客户管理及市场推广咨询、企业管理及咨询、财务咨询、员工培训、杂志出版的整体解决方案等。为此，经营实体须向珠

38、海科技支付的顾问费用为，等同于年度净利润的金额。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议目的：将经营实体的收益变相转移至上市公司体系内。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘

39、于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾2. 股权质押协议vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍

40、弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议签订方：珠海科技、邵忠、经营实体vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议内容：邵忠将经营实体的所有股权质押

41、给珠海科技；若未有珠海科技事先书面同意，邵忠不得将中国经营实体的股权削减、出售、再抵押，并且珠海科技有权获得已质押股权产生的所有股息；若经营实体未向珠海科技支付顾问费用，珠海科技有权出售已质押的股权。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦

42、疾协议目的：通过股权质押的方式，进一步确保经营实体的收益能顺利转移至珠海科技。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾3. 购股权协议vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模

43、式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议签订方：香港现代传播、邵忠、经营实体vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实

44、体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议内容：香港现代传播拥有对经营实体的排他性独家收购权，只要中国法律许可，香港现代传播有权在任何时候，以象征性价格或中国法律许可的最低价格，收购经营实体的股权。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵

45、吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议目的：预留一个通道，一旦国内法律允许外资进入出版传媒业，经营实体的权益将被强制性纳入上市公司体系内。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶

46、家砰敦疾4. 业务经营协议vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议签订方：珠海科技、邵忠、经营实体vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河

47、。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议内容：珠海科技全权代为行使经营实体的股东权利；经营实体各公司的董事及主要管理层人员将由珠海科技提名；经营实体未经珠海科技事先书面同意，不得进行任何重大业务交易。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹

48、模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议目的：获得经营实体的董事会及业务控制权。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶

49、洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾5. 代授权委托协议vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议签订方：珠海科技、邵忠、经营实体vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议

50、控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议内容：珠海科技授权邵忠代表珠海科技行使股东权利，邵忠必须以珠海科技的最佳利益行事；如果邵忠不再是珠海科技的董事会主席，则珠海科技可以授权任何人代表珠海科技行使股东权利；邵忠承诺，若有获得经营实体的股息、资本利得，则须在三天内出让予珠海科技。vie_协议控制模

51、式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议目的：防止邵忠私下对自己进行利益输送，确保上市公司的其他股东不受损。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，

52、新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾6. 商标转让协议vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶

53、洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议签订方：珠海科技、广州现代资讯vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议内容：珠海科技有权以象征性代价或中国法律许可的最低金额，收购广州现代资讯所持有的若

54、干中国杂志及业务的商标；在收购以前珠海科技可无偿使用其若干商标；禁止广州现代资讯特许任何第三方使用这些商标。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾协议目的：控制及获得经营实体的相关知识产权。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制

55、模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾2. 中国秦发vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通

56、过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾最近几个月以来，关于山西省政府收编民营煤矿的事件，引发了国内舆论的持续关注。舆论皆反对政府以行政命令的方式整合民营煤矿，围绕着“煤矿整合”，各利益相关方不断被牵扯进来。于是乎，台面上的口水混战、背地里的利益博弈，一场接一场地上演着。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在

57、境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾庆幸的是，这一波“整合潮”，没有波及到煤炭产业链下游的民营企业。而且正是在这样的背景下，被称为“国内最大民营煤炭贸易企业”的中国秦发（hk0866）在香港挂牌上市了。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人

58、通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾中国秦发的红筹上市，采取了相对特殊的“协议控制”模式。一般而言，“协议控制”模式主要被运用于互联网、出版等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市。由于其不涉及对境内权益的收购，因而在10号文生效的背景下，这种红筹模式逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用，以规避关联并购审批。中国秦发即是利用了这个“便利”。vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红

59、筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾“协议控制”模式的由来vie_协议控制模式案例分析23vie协议控制模式模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而询捍弦歌绰域顶贬既虽梆揽茵吃悦谚壳山班茄炸磐弱枢偶洛质服往靳吝宴墨描厘受驯哮贱帖非摆元嚣杠千捷彻龟治栗红深躁使书鼓微识讶家砰敦疾“协议控制”模式也被称为“新