《小米的故事》连载之十

1、小米的故事连载之十2009 年阳春三月， 小米化妆品连锁店有限公司全体股 东米兰、刘晓、赵雅婷、李子君、林萌萌以及副总经理于鼎 诚、财务总监郭永好、顾问董先智来到广州，与广东 A 化妆 品有限公司、B投资银行和c投资基金进行股份合作的谈判。 参与谈判的，还有 D 会计师事务所 （双方聘请的资产评估中介 机构）、E律师事务所（小米店法律顾问）、F投资管理顾问公司。谈判分两个阶段进行：第一阶段是A公司与小米化妆品连锁店有限公司的谈判，B、C、F不参与，涉及两个重大问题：一， A公司与小米化 妆品连锁店有限公司债权债务处理；二， A公司与小米化妆 品连锁店有限公司的股权合作。第二阶段是小米化妆品连锁

2、店股份有限公司的发起人 谈判，涉及四个重大问题：一，B、C公司投资入股小米化妆品连锁店有限公司，并与 A 公司和米兰、刘晓、赵雅婷、李 子君、林萌萌共同成为小米化妆品连锁店股份有限公司发起 人；二，小米化妆品连锁店有限公司改制变更为小米化妆品 连锁店股份有限公司方案；三，非发起人职业经理人的股份 安排方案；四，小米化妆品连锁店股份有限公司的IPO计划。关于A公司与小米化妆品连锁店有限公司债权债务处理 问题已经没有太大悬念。小米店虽然在 2008 年下半年因金 融风暴而放缓连锁扩张步伐，但基本按原计划实现了开店目 标、营收目标和利润目标。按原先约定 1 年内归还 A 公司的 债务，小米化妆品连锁

3、店在应对上游刃有余。与 A 公司谈判 的关键，实际上是兑现当初借款承诺的第四个条件，即 A 公 司优先参股小米化妆品连锁店。来广州之前，双方已经有了两家公司股权置换的意向， 这符合双方的战略意图和未来小米店发展自有品牌的设想。 在这期间， 双方已经委托 D 会计师事务所对两家公司进行了 资产评估。资产评估结果的最大争议集中在双方的无形资产 上，D会计师事务所以成本法为基础评估双方的无形资产，A公司拥有多个化妆品产品品牌， 历年所有品牌的累计投入 （主 要包括策划、设计、注册、广告等 ）达到 7000 多万元，而小 米店在这些方面的投入成本远远低于A公司，累计投入只有1200 多万元。 小米店的

4、财务总监郭永好据理力争， 她认为无 形资产的投入需要考虑有效性，A公司真正有价值的品牌只有 3 个，另有 3 个品牌长期处于微盈利状态，其余几个品牌 要么已经退市要么面临退市，毫无价值可言。而小米店自成 立以来就保持盈利状态，特别是近年，利润率和利润额都在 不断增长。过去三年，A公司的利润总额是 4682万元，小米 店的利润总额是 3911 万元，如果按收益法评估，小米店比 价值更高。双方争议的第二个焦点在于竞业限制。之前曾约定如果A 公司获得小米化妆品连锁店的股权超过5 ，将不得再投资化妆品终端销售渠道。如今 A 公司提出对等条件，如果小 米化妆品连锁店参股 A 公司的股权超过 5，将不得再

5、投资 化妆品制造。这无疑把双方牢牢捆绑在一起，可以预见由此 双方互相持有的股权都不可能太低。那么除了双方估值之外， 置换的股权比例也是需要好好思量的， 特别是 A 公司期望置 换入股后在第一轮融资时不减持拥有小米店的股权，那么就 意味着下阶段的谈判首先是其他自然人股东先共同向新投 资者转让股权，然后所有股东再按股权比例注资。争议的第三个焦点在于双方股权合作后，下一步的股份 改制和IPO计划是以A公司为优先还是以小米店为优先，或 是两家公司齐头并举 ?如果不做取舍，由于存在产业关联， 必然会增加上市保荐和审核的复杂性以及对结果的不可预 期性。其中还有一个牵涉问题，在之前接触过程中B 投资银行明确

6、表示只会在A公司和小米店之间择其一进行股权投资 及作为未来IPO的承销商，这将取决于 A公司和小米店的决 定。c投资基金则只会投向小米店，当然A公司也有另外几个意向投资者。在这些问题上，双方为了各自利益都摆出了不让步的姿 势，第一阶段的谈判陷入了僵局。如果第一阶段的谈判没有 结果，第二阶段的谈判恐怕没法进行。米兰提出休会一天， 同时考虑是否通知 B、C、F 取消第二阶段的商谈会议 ! 休会那天，米兰邀大家一起去亚洲国际大酒店喝广州特 色的早茶。品茗闻香，茶点可口，但各人的心情却是大为不 同。只有作为高级经营管理顾问的董先智最为淡定，可以冷 静旁观各人的神态。米兰经历了创业的艰辛和生意场上的风

7、风雨雨，加上性格本来就比较内敛，让人感觉慈祥而大度， 她有面对任何商务谈判变化和结果的心理承受能力。雅婷的 精明与其气质融合得恰到好处，令人不得不叹服原来野性与 修养、不羁与优雅、刚与柔可以完美地集于一个女人身上， 她似乎对谈判已经成竹在胸。刘晓无论走到哪里，行伍出身 的刚炼作风表露无遗，果敢而坚定，但总会在关键时刻有点 按耐不住，让人无法想象很多创意策划和精彩文案出自这个 毫无书生气的武将之手。李子君和林萌萌虽然学历不高，但 好学而努力，早过了青春萌动期而成为越来越成熟的职业女 性，当然子君显得文静平实，萌萌总是活力四射，她们对股 权谈判没有太多进入角色，也是长期信任米兰姐，知道无论 哪种结

8、果都不会亏待她们。于鼎诚则是经营管理团队中最有 儒雅气质的人，这位市场和销售数据分析专家做起事情来却 不像他的外表，他那副眼镜镜片后面总是透着深思熟虑，他 也很明白米兰让他来参加这次谈判而不是留守公司的作用 和含义，一是为了展示经营管理团队，二是把他作为未来股 东的职业经理人代表。郭永好虽然入职小米店时间不长，但 其拥有在会计师事务所和上市公司任职的丰富经历，在资产 评估和财务管理方面绝对是行家里手，不过她的谈判技巧和 应变能力确实略输一筹。本来在喝茶前，米兰说好大家尽量放松心情来享受一天 的清闲，但郭永好还是憋不住把谈判的话题又说开来，她反 复提醒米兰必须坚持小米店的无形资产估值不能低于A

9、公司刘晓、子君、萌萌也不断附和这种观点，米兰心理明白只有 把这个结打开，其他问题才能谈得下去，但怎么让A 公司接受?米兰甚至已经想好了， A 公司和小米店最好是各自持有对 方股份 20，与 A 公司股权合作后只要能实现第轮融资， 以谁优先做 IPO 都无所谓。雅婷摁息了手中最后那根烟，开始旁若无人地打开小化 妆镜补妆，她旋好用过的口红套子放进小坤包后才开始发话： “不用通知B、C、F取消第二阶段的商谈会议，明天一开始 我就要向 A 公司表明我们可以不需要第一阶段的谈判结果就 釉、C谈，等与B、C谈的结果出来了， A你就考虑跟不跟吧 我们可以放弃持有 A公司的股权。”不愧为谈判高手 !小米店放弃

10、持有 A 公司的股权， 将会令A公司立即陷于被动： A公司也必须放弃入股小米店，或者 可能付出更大的代价才能持有小米店的股权；而在股权比例 上，由于增加了 B、C作为谈判对手，A公司也可能达不到预 想的目标。是与小米店联合起来和 B、C谈判，还是任由小 米店与 B、C 联手针对自己 ?孰利孰弊，相信 A 公司一眼便能 看穿。最重要的是，小米店并没有违背当初与 A 公司订立的 协议和承诺：同等条件下， A 公司具有优爿 权。喝完早茶后，各人心情大好，真的可以放开来享受一天 的休会啦 ! 于鼎诚去见了大学的同学， 永好、子君和萌萌三个 女人约了去逛街。米兰和刘晓问雅婷要不要一起去看电影 ?雅婷说：

11、“我才不做你们的电灯泡呢 !我睡觉去 ! ” 等大家走后，雅婷哪有心思睡觉。从酒店的玻璃窗里望 到外面楼下的车水马龙，她又点起了一根长长的啡色摩 尔接下来的谈判非常顺利。 小米店与 A 公司签署了股权置 换协议，主要内容如下：1、A 公司以 19的股权置换小米店 20的股权，双方 认同置换存在现值不等价，但对该差价不作补偿；2、股权置换后，小米化妆品连锁店有限公司的股权结构为：米兰33.712%，刘晓25.088%, A公司20%，赵雅婷19.6，李子君 0.8，林萌萌 0.8；3、股权置换后，A公司拥有小米店的股权未低于5%之前，将不得再投资化妆品终端销售渠道，同样，如果小米店 拥有A公司的

12、股权未低于5%之前，将不得再投资化妆品制 造；4、股权置换后， 小米店所有股东同意进行第一轮融资， 融资时以新投资者现金投入改变股权比例的方式，也即所有 股东的股权按比例进行稀释，并承诺所有新投入资金作为小 米店经营和投资用途；5、股权置换后，优先考虑小米店的IPO计划，并在完成第一轮融资后，小米化妆品连锁店有限公司改制变更为小米 化妆品连锁店股份有限公司；6、将制定新的小米店高层管理者薪酬和奖励制度从 2009 年下半年开始实施。签约邀请了 B投资银行、c投资基金、D会计师事务所、E律师事务所、F投资管理顾问公司的代表参加。 签约后的庆 祝酒会上， A 公司董事长赵大海高度赞扬了小米店及其经

13、营 管理团队，在给米兰敬酒时说： “有这么棒的团队组合，真 心佩服你 ! ”他给雅婷敬酒时又说： “我这个本家厉害，接下来就看 你的好戏啦 !”这话意味深长啊 ! 从谈判对手到谈判伙伴， 既是认可也是 压力。当然，雅摔将之理解为对自己更长远的期望。第二阶段的谈判密锣紧鼓地开始了 !两个新投资者与 AS司的战略投资不同，他们纯粹是股 权投资，目的就是通过将来的 IPO而获得投资的回报利益， 所以他们的思维方式和关注点与 AS司大相径庭。AS司加入 小米店方的谈判人员除了赵大海外，还有一位负责投资和资 本运营的副总经理白寅，以及 A 公司的财务总监杨柳依。这 一阶段小米店的主谈判手实际上是赵雅婷、

14、白寅和郭永好， 这一次的核心问题已经不是传统的资产评估和股东权益，而 是围绕着股权转让溢价。谈判一开始，对方就提出由B投资银行和c投资基金分别注资 5000 万而各自获得小米店 15的股权。这不要说让 米兰、刘晓、子君和萌萌吓了一跳，连赵雅婷都觉得一下子 不知该如何与对方讨价还价。好在白寅和郭永好在这些方面 还颇有经验，让对方先将投资条件全部摆明才能做相关回应。在对方解释了投资方案和条件后，休会半天。期间，白 寅和郭永好向各位股东解释了投资银行和投资基金的企业 估值方法：投资前小米店估值： 2008 年税后利润 3000 万元人民币X 8年（收益期）=24000万元人民币投资后小米店估值： 24000 万元人民币 +10000 万人民币 （注资额 ）=34000 万元人民币投资持股比例估算： 10000 万元人民币 34000 万元人 民币 X 100% =29.4%30%而有关投资后的要求主要涉及股票公开发售的实现，未 来几年盈利目标，资金投向，股份回售，经营决策参与以及 违约处理等方面。白寅和郭永好觉得，后面的要求条件涉及到经营风险， 从目前小米店的发展势头和盈利预期来看是可以实现的，更 多算是对经营团队的考验。而谈判的关键就是估值计算的收 益期是 8 年还是 9 年。明确了谈