(律所)新三板尽职调查清单

1、（律所）新三板尽职调查清单新三板业务法律尽职调查清单一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所 有工商登记资料）（一）公司的历史沿革资料。包括：1、公司审批机关批准公司设立的批文；2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织 机构代码证；3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程；4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报 告；5、公司历年的工商年检资料；6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、 流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资 金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各 股东的公司股权登记文件、股权划转相

2、关批准文件和公司股权变 化前后的公司章程等；7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文；8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。（律所）新三板尽职调查清单9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持 情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明 或承诺函。（二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图1、公司职能部门结构、分支机构图；2、公司关联企业（全资、控股、联营、参股）结构附图；3、各关联企业详情，包括但不限于政府批文、营业执照、章 程、出资协议或发起人协议、验资报告、股权结构等。二、公司业务。公司的业务概况，包括：1、公司生产、销售、供应系统和客户情况；2、

3、公司行业概况和业务发展目标;3、公司主营情况，主要产品或服务的名称、产量、性能、售 价及市场情况；主营业务占公司全部业务的比例。4、公司的基本规章制度，包括但不限于后勤服务、科研开发、 内部管理、职工福利、待遇、劳动保护等；5、公司现从事或拟从事的业务需经特定行业主管部门批准的 批准文件及相关资质证明文件；6、公司出具的其正在从事或拟从事的业务活动及其营业执照-致的证明或保证。（律所）新三板尽职调查清单7、公司历次经营情况的变动情况及相应的决策程序及相应工商资料。三、公司财务会计制度。包括：1、公司及控股股东的银行开户证明和银行对账单；2、公司及控股股东的往来账项；3、公司的基本存款账户；4、

4、会计核算体系及财务制度；5、金额较大的其他应收、应付款；6、公司近二年财务会计报表及附注、有关情况说明等。四、公司的章程公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进 行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、 会议决议、会议记录等。五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料；2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料；3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料；（律所）新三板尽职调查清单4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。六、公司设立以来的董事、监事

5、和高级管理人员及其变化情况1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化 情况；2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情 况；3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职 的情况。4、董事、监事及高级管理人员薪酬制度，高级管理人员的选聘、 考核、解聘规定或管理办法。七、公司所有或者授权使用、经营的主要财产（如机器设备、房 产、土地使用权、知识产权等）（-）土地使用权1、公司使用土地的红线图、土地使用权（资产、数量、地点、 使用性质、取得方式等）统计资料，包括但不限于土地岀让合同、 土地转让合同、合作建房合同、土地划拨文件等；2、土地使用权证或发证机关出具的正在办

6、理相关手续的证明。（律所）新三板尽职调查清单3、上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担 保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封 的详细情况。4、公司取得上述土地使用权应当支付的各项补偿（包括但不限于 土地补偿费、出让金、拆迁安置费等）、各项税费是否支付到位; 应当提供相应的支付凭证以及费用减免的审批文件。（二）房产资料1、公司拥有产权或租赁使用的房屋（包括出租和租用）资产 的数量、地点等统计资料；2、房屋产权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明；3、房屋租赁合同；4、房屋使用权入股合同。5、上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担 保、被法院查封

7、等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封 的详细情况。（三）定资产及其他1、公司基本资产构成统计表；2、公司及其所属公司拥有、出租或租用的机器设备等固定资产清单及权属证明、租赁合同、入股合同；(律所)新三板尽职调查清单3、公司的其他资产清单及证明文件(如交通工具、办公设备 等)。4、上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担 保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封 的详细情况。(四)知识产权1、商标权1) 商标名称、种类及价值一览表；2) 国内外商标注册证书及申请受理通知书；3) 商标许可合同；4) 商标权入股合同。2、专利权1) 专利名称、种类及价值一览表；2)

8、 国内外专利注册证书及申请受理通知表；3) 专利实施许可合同；4) 专利权入股合同。3、专有技术1) 专有技术清单;（律所）新三板尽职调查清单2）专有技术使用许可、转让、入股等合同。4、由公司拥有的商誉、版权等其他知识产权及所有有关的注册登 记、证明或协议（包括计算机软件之版权）；公司使用的第三方 的商标、专利或专有技术的情况和合同；其他高新技术证书及其 使用情况；公司执行的产品标准；公司获奖情况等。上述知识产权权利是否受到限制、质押，是否归公司完全所 有，是否存在及其他单位或者个人共有，是否及其他单位或者个 人存在争议？（五）自建项目1）自建项目基本开发情况介绍；2）自建项目的审批情况和有关

9、审批文件；3）自建项目的完成情况和在建项目建设情况；4）自建项目筹资方式和用资情况，项目剩余工程量，项目付款情 况和欠款情况，以及完工需要继续投入资金的数额。5）自建项目的竣工、完工验收情况和所有合同、凭证、项目预决 算文件。八、公司和公司的重大债权、债务关系1、各种贷款还贷情况一览表及其证明;-7-/15（律所）新三板尽职调查清单2、贷款合同及转贷款合同；3. 、公司和其他关联企业之间的贷款、融资支付之安排、其他的 融资文件。（-）债券发行（如有）1、债券发行的批准文件、公告文件；2、债券发行的种类、数额一览表；3、债券还本付息情况一览表及其证明。（三）保险1、公司参加的保险险种、金额等情况

10、一览表；2、所有公司及其关联企业和附属企业的有效保险单或保险合同（该等保险文件应包括：保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、 理赔额、期限等），尤其是房产、机器设备、车辆等固定资产的 保险合同或保险单；3、前三年保险索赔情况一览表及有关文件；4、正在或可能发生的保险索赔或争议之详述。（四）担保1、公司或其关联企业为其他企业实体或个人所付债务向第三人提 供的现仍有效的任何形式的保证、抵押、质押等情况一览表；2、任何担保形式的主合同或担保合同；3、第三人向其他企业实体或个人为公司或其关联企业所付债务而 提供的现仍有效的任何形式的担保情况一览表；4、第三人为公司担保的主合同或担保合同；5、现仍有效的任

11、何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其 批准或登记文件，包括其他履约保证书和银行保函等统计情况和 有关证明文件。（五）其他重大合同和重大债权债务关系情况（此处所指合同为 不计前述有关合同文件等在内的其他经营性正在履行和尚未履行 的合同）1、主要原料供应合同；2、设备采购合同；3、主要产品销售合同；4、国内外代理、经销、代销合同；5、服务性合同（如公司为之提供或被提供的仓储、运输、信息、 中介、及时开发、技术转让、技术或商标许可、广告、印刷）；6、建筑丄程承包合同；7、公用设施合同（水电煤气排污等）；8、公司及关联企业之间的合同；-9-/15（律所）新三板尽职调查清单9、合资、联营、合伙或投

12、资参股及利润共享的合同、协议；10、业务合同的标准格式；11、公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同;12、其他公司认为对其经营前景有重大影响的合同。（六）其他债务；包括所有其他债务清单、协议、凭证、支付本 息的证明。九、公司的重大资产变化及收购兼并1、公司合并、分立、减少注册资本的相关决议。2、变更前后的营业执照及公司章程修正案。3、公司决策机构对进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购做 出的的决议。4、公司进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购所签订的协议。5、公司进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的定价依据。6、公司进行股权投资的相关资料，包括决策机构的决议等，该股 权

13、投资在报告期内的变化情况。7、公司及被投资公司签订的投资协议以及被投资公司的营业执 照、报告期的财务报告等。8、拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划书、董事 会决议、股东会决议以及资产情况说明。十、公司的关联方和关联交易以及同业竞争（一）、公司的股东以及实际控制人资料1、自然人发起人的简历（包括产生年月，性别、民族、国籍、 身份证号、持有的公司股份数量）:2、法人发起人的简介（包括注册号、住所、法定代表、注册 资本、实收资本、经营范围）；3、公司的股东和实际控制人的基本情况（包括现行有效的章程、 合同、营业执照、设立批文等）;4、公司的控股股东或实际控制人持股数量及比例情况表，及对外

14、 投资的股权结构图，以及控股股东或实际控制人下属控股子公司 的基本情况（包括现行有效的章程、出资协议、营业执照、设立 批文等）；（二）公司及公司的控股股东或实际控制人发生交易的情况；（三）公司的其他关联人及发生交易的情况。根据深圳证券交易所上市规则，本公司的关联方包括关联自然人 和关联公司，具体如下表示，公司可根据实际情况，确定存在哪 些关联方：关联自然人1）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；2）本公司的董监事高管；3）上述人员关系密切的家庭成员；4）本公司控股股东为公司的，控股股东的董监事高管。/ 15(律所)新三板尽职调查清单关联公司1) 直接或间接持有本公司5%以上股份的公司；2

15、) 以上公司直接或间接控制的其他公司；3) 关联自然人直接或间接控制的公司；4) 关联自然人担任董事、高管职位的公司。注：1、高管一般指总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。2、关系密切的家庭成员包括：配偶；父母及配偶的父母；兄弟姐妹及其配偶；年满18周岁的子女及其配偶；配偶的兄弟姐妹；子女配偶的父母。3、根据协议或安排，在过去或未来12个月内发生过或将要发生上述情形的，也视同关联方。（律所）新三板尽职调查清单十一、公司的税务问题1、税务登记证；2、公司的税种、税率一览表；3、公司近三年纳税资料统计和有关纳税证明；4、公司享受减、免税情况说明及其依据；5、公司未缴纳和有争议的纳税义务情况

16、；6、公司最近缴纳税及现有未结算年度Z报税情况表；7、公司近三年是否存在被税务部门处罚的情形。十二、公司的环保、消防问题1、国家环保主管部门的书面证明、环保主管部门（省级以上） 对公司拟投资项目出具的证明或环保评价报告；2、公司生产的环保批文、公司环保达标文件；3、公司环保措施或制度；4、公司近三年有无因环保而产生的行政处罚；5、公司消防验收批文；6、公司进三年有无消防而产生的行政处罚。十三、公司的劳动用工及社保（律所）新三板尽职调查清单1、公司所在地区政府及主管部门关于企业人事、劳资、福利和 社保的有关规定、公司有关人事、劳资、福利和社保的内部规定。2、公司及全体员工签署的劳动合同；3、公司为员工购买社保、医保的证明、为员工缴纳住房公积金 的证明；4、有关工会组织的描述和及工会签订的协议（如集体劳动合 同）;5、员工的分类雇佣条件