有限责任公司如何实施股权激励计划

1、有限责任公司如何实施股权激励计划现代企业制度的核心是所有权与经营分离。由于股东与 经营管理人员存在着 委托代理”关系，经营管理人员的努力 程度、对公司资产与公司发展的关心程度、对股东利益的负 责程度等因素构成了股东 代理成本”的主要部分。要降低代 理成本，一个有效途径就是把经营管理人员的利益与公司的 长远利益联系起来，使经营管理人员的收入与企业的经营效 益挂钩。因此，越来越多的公司开始使用考虑建立和实施股 权激励计划，以激励其高层管理人员。根据中国证监会发布的 上市公司股权激励管理办法 （试 行）（2006年1月1日生效），我国允许上市公司以限制性 股票、股票期权及其他方式实行股权激励计划。在

2、实践中， 大量的有限责任公司，尤其是科技型、创业型企业有强烈的 实行股权激励的愿望。虽然上市公司的股权激励规定对有限 责任公司有一定的参考价值，但有作为非上市公司，有限责 任公司实施股权激励计划有其特殊性。本文对此进行分析。一、资本股份化问题有限责任公司的资本不划分为等额股份，也不发行股票，没有明确的股份价格和数量。要实施股权激励方案，首先要 将公司的资本划分为若干个份额，通过对公司资产的评估与 核算，对公司的资本进行股份化，并确定授权和行权的股份 价格。二、股东人数的限制根据公司法第二十四条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”因此，如果设计直接持股的方案，则股权激励对象的人数受到限

3、制。如果股权激励对象的人数众 多，贝y不能以直接持股的方式进行，可以考虑间接持股的方 式。间接持股通常包括：职工持股会、工会、自然人代持和 信托等方式。根据中华人民共和国工会法、中华人民共和国社会团体登记管理条例的有关规定，以及民政部办公厅关于 暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函和证监 会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函 的精神，职工持股会和工会都不能成为公司股东、不能作为 员工持股机构。自然人代持的方式也不符合公司法的要求。 信托方式是将员工持股的职能委托给信托机构行使，由信托 机构按委托人意愿进行管理或者处分。信托方式完全没有法 律障碍，且该方式既可融资，又可有效地

4、实现股权流动，但 是该方式操作复杂，且需要支付额外成本。三、股价的确定有限责任公司股份的价格只能依据内部价格来确定。股 份定价应该同公司自身的经营业绩和发展前景密切相关，从 而发挥激励作用。但是，如何保证内部定价”的公正合理，是实施股权激励计划的难点。 另外，由于没有市场参考指标， 对于激励对象的绩效考评也变得困难。四、股份来源问题在公司法修改以前，有限责任公司很难解决股份来源的 问题。在公司法修改后，这一问题得到解决。例如：根据公司法第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本

5、最低限额，其余部分由股东自公司成立 之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。因此，公司设立时，可以预留部分股份用于股权激励计划。根据公司法第三十五条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资 比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红 利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，向激励对象增资扩股也是可行的方案。根据公司法第一百四十三条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外（三）将股份奖励给本 公司职工；公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股 份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购 的资金应当从公

6、司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 一年内转让给职工。”因此，公司可以采用股份回购的方式解 决股份来源问题。另外，公司还可以采用老股东转让股份的形式解决股份 来源问题。该方式为目前米用较多的方式。五、行权资金来源问题激励对象的行权资金来源主要有：激励对象的自有资金；公司的奖励基金，专用于购买公司的股份；在激励对象的年 薪中提取一定比例用于认购股份；从公益金中划出专项资 金，无息借贷给激励对象，定期扣还；激励对象从金融机构 借贷，公司提供担保；激励对象逐年的分红等等。六、会计处理和税收问题我国目前还没有颁布专门股票期权的会计准则。针对以 定向增发为股票来源的期权计划，其薪酬费用计入公司成 本，在企业所得税税前列支。薪酬费用从企业税后利润中提 取。如股票来源于大股东的转售，则薪酬费用可直接由大股 东承担，此种情况下不涉及公司会计处理。根据关于国家