杠杆收购案例分析

1、l/o/g/o 如何以小博大如何以小博大 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 成员任务以及分工成员任务以及分工 任务及分工：任务及分工： 一、寻找杠杆收购的案例并进行初步的筛选，将备选案例控制在一、寻找杠杆收购的案例并进行初步的筛选，将备选案例控制在 3535个以内。个以内。 负责人：李笑盈负责人：李笑盈 王珺艺爽王珺艺爽 二、确定案例并进一步进行材料的搜集，将案例的背景、收购过二、确定案例并进一步进行材料的搜集，将案例的背景、收购过 程和结果进行介绍程和结果进行介绍 负责人：张贺菊负责人：张贺菊 张茹张茹 三、小组集体对所选案

2、例进行阅读和熟悉，并讨论分析三、小组集体对所选案例进行阅读和熟悉，并讨论分析 四、结合第二步中的材料对讨论分析进行总结，并且将分析与前四、结合第二步中的材料对讨论分析进行总结，并且将分析与前 面的案例介绍整合起来，完成整篇案例分析面的案例介绍整合起来，完成整篇案例分析 负责人：丁晴负责人：丁晴 王金晓王金晓 五、对整个案例分析内容进行修改并制作五、对整个案例分析内容进行修改并制作ppt ppt 负责人：俞翔负责人：俞翔 张力斌张力斌 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 杠杆并购案例杠杆并购案例 pag pag 收购收购 好孩子集团好孩子集团 投资银行学大作业投资

3、银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 一、案例概述一、案例概述 二、相关背景二、相关背景 三、收购过程三、收购过程 四、案例分析四、案例分析 pag pag收购好孩子收购好孩子 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 一、案例概述一、案例概述 20062006年年1 1月底，私募投资基金太平洋联月底，私募投资基金太平洋联 合合(pag)(pag)以以1.2251.225亿美元的总价值购得原来亿美元的总价值购得原来 由香港第一上海、日本软银集团由香港第一上海、日本软银集团(sb)(sb)和美和美 国国际集团（国国际集团（aigaig）持有的）持有的67.4%

4、67.4%好孩子集好孩子集 团股份。团股份。 至此，至此，pagpag集团成为好孩子集团的绝对集团成为好孩子集团的绝对 控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还 等管理层持等管理层持32.6%32.6%股份为第二大股东。股份为第二大股东。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 一、案例概述一、案例概述 二、相关背景二、相关背景 三、收购过程三、收购过程 四、案例分析四、案例分析 pag pag收购好孩子收购好孩子 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 1 1、好孩子公司简介、好孩子公司简介 好孩子公司创

5、立于好孩子公司创立于19891989年，是中国最大的年，是中国最大的童车童车 生产商生产商。在被收购前的。在被收购前的5 5年内，好孩子的年利润增年内，好孩子的年利润增 长率达到长率达到20%30%20%30%。 2005 2005年，好孩子集团的销售额达到年，好孩子集团的销售额达到2525亿元，纯亿元，纯 利润利润1 1亿多元，净利润率约亿多元，净利润率约5%5%，位居世界同行业前，位居世界同行业前 几名，其中国际与国内市场的比例为几名，其中国际与国内市场的比例为7373。 作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业， 好孩子集团已经成功占领了消费市场。好

6、孩子的销好孩子集团已经成功占领了消费市场。好孩子的销 售额有将近售额有将近80%80%来自海外市场，部分产品在海外市来自海外市场，部分产品在海外市 场占有率近场占有率近50%50%。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 二、相关背景二、相关背景 2 2、pagpag公司简介公司简介 pagpag是一家在香港注册、专门从事控股型收购的是一家在香港注册、专门从事控股型收购的 私募基金私募基金。 据资料显示，据资料显示，pagpag旗下管理着大约旗下管理着大约4 4亿美元基金，亿美元基金， 投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。

7、在过去的在过去的1212个月，个月，pagpag在中国累计投资约在中国累计投资约2 2亿美元，亿美元， 其中包括收购好孩子集团。其中包括收购好孩子集团。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 二、相关背景二、相关背景 一、案例概述一、案例概述 二、相关背景二、相关背景 三、收购过程三、收购过程 四、案例分析四、案例分析 pag pag收购好孩子收购好孩子 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 三、收购过程三、收购过程 2、杠杆设计、杠杆设计 1、目标选择、目标选择 3、实施过程、实施过程 4、收购后整合、收购后整合 投资银行学大作业投

8、资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 三、收购过程三、收购过程 第一阶段第一阶段: :目标选择目标选择 好孩子集团的优势：好孩子集团的优势： 1 1、强大的市场份额、强大的市场份额 好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品 生产制造商。其生产的童车占领了生产制造商。其生产的童车占领了70%70%的国内市场，的国内市场， 稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场 占有率近占有率近50%50%，在美国的市场占有率也达，在美国的市场占有率也达1/31/3。强。强 大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。大的市场份

9、额成为私人基金眼中的宠儿。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 2 2、良好的自建通路、良好的自建通路 区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅 速发展的巨大商业市场背景下，拥有速发展的巨大商业市场背景下，拥有11001100多家销多家销 售专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。售专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。 三、收购过程三、收购过程 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 三、收购过程三、收购过程 3 3、不存在产业周期、不存在产业周期 由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产由于好孩子所在的消费品行

10、业基本不存在产 业周期，因此能够创造稳定的现金流。因为只有业周期，因此能够创造稳定的现金流。因为只有 消费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而消费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而 持续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这持续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这 正是正是pagpag投资信心的来源。投资信心的来源。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 三、收购过程三、收购过程 第二阶段：杠杆设计第二阶段：杠杆设计 1 1、pagpag事先对好孩子做了严密的估价。事先对好孩子做了严密的估价。 按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在按照市盈率计算，好孩子当

11、时的市场价值在 2020亿元人民币以上，折算成亿元人民币以上，折算成pag67.5%pag67.5%的持股比例，的持股比例， 该部分股权的市场价值超过该部分股权的市场价值超过1.71.7亿美元，而双方协亿美元，而双方协 商的收购价格为商的收购价格为1.2251.225亿美元，说明此项收购具有亿美元，说明此项收购具有 投资价值。投资价值。 为了实现既定的为了实现既定的400%400%的高额投资回报率，的高额投资回报率，pagpag 确定用自有资金支付的金额不超过确定用自有资金支付的金额不超过12001200万美元。万美元。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 三、

12、收购过程三、收购过程 2 2、pagpag设计了一个颇为漂亮的杠杆。设计了一个颇为漂亮的杠杆。 经过精心的测算和设计，通过资产证券化及经过精心的测算和设计，通过资产证券化及 间接融资等手段，在确定收购意向后，间接融资等手段，在确定收购意向后，pagpag先通过先通过 好孩子管理层组成的集团筹集收购价好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%10%的资金，的资金， 然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过 渡性贷款，相当于整个收购价渡性贷款，相当于整个收购价50%50%的资金，并向的资金，并向 pagpag的股东们推销约为收购价的股东们推销约为收购价40%

13、40%的债券。的债券。 pag pag借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购 交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行 的贷款，贷款金额的贷款，贷款金额55005500万美元。万美元。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 三、收购过程三、收购过程 第三阶段：实施过程第三阶段：实施过程 在在pagpag接手前，好孩子集团的控制人为接手前，好孩子集团的控制人为20002000 年年7 7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司。月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司。 股东主要有股东主要有4 4家，分别是香

14、港上市公司第一家，分别是香港上市公司第一 上海，持股上海，持股49.5%49.5%；美国国际集团（；美国国际集团（aigaig）旗下的）旗下的 中国零售基金（中国零售基金（crfcrf），持股），持股13.2%13.2%；软银中国；软银中国 （sbsb），持股），持股7.9%7.9%；pudpud公司（宋郑还等好孩子集公司（宋郑还等好孩子集 团管理层在英属处女群岛团管理层在英属处女群岛bvibvi注册的投资控股公注册的投资控股公 司），持股司），持股29.4%29.4%。 即好孩子管理层持股即好孩子管理层持股29.4%29.4%，其他股东共持，其他股东共持 股股70.6%70.6%。 投资银行

15、学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 三、收购过程三、收购过程 整个实施过程，通过离岸公司平台进行，整个实施过程，通过离岸公司平台进行， 概括地说可以有以下三步：概括地说可以有以下三步： 首先首先，pagpag在在bvibvi（英属处女岛）全资建立了（英属处女岛）全资建立了 一家离岸公司一家离岸公司g-babyg-baby。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 三、收购过程三、收购过程 然后然后，g-babyg-baby以每股以每股4.494.49美元美元价格共计支付价格共计支付 1.2251.225亿美元，收购了第一上海、亿美元，收购了第

16、一上海、aigaig、软银中国、软银中国 三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的 67.5%67.5%。还有约。还有约3%3%的股份已由的股份已由pudpud（也就是好孩子（也就是好孩子 管理层）管理层） 以每股以每股2.662.66美元美元购入。购入。pudpud购入这些股购入这些股 份后，持股比例升至份后，持股比例升至32.5%32.5%。 售给售给pudpud股份起因于管理层与原股东在股份起因于管理层与原股东在20032003年年 签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没 有执行，原股东最终还是履行

17、了当初的承诺。有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 三、收购过程三、收购过程 最后最后，g-babyg-baby用换股和支付一定现金的方式用换股和支付一定现金的方式 收购了收购了pudpud持有的所有吉奥比股份，形成持有的所有吉奥比股份，形成pudpud和和pagpag 共同持有共同持有g-babyg-baby股份的局面。股份的局面。 经过上述步骤，吉奥比经过上述步骤，吉奥比( (开曼开曼) )成为成为g-babyg-baby的的 全资子公司。好孩子的实际股东，也变为全资子公司。好孩子的实际股东，也变为pagpag和和 p

18、ud(pud(即好孩子管理层即好孩子管理层) )两家，其中两家，其中pagpag持股持股67.5%67.5%， 管理层持股管理层持股32.5%32.5%。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 三、收购过程三、收购过程 收购过程示意图收购过程示意图 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 三、收购过程三、收购过程 第四阶段：收购后整合第四阶段：收购后整合 第一上海、软银和美国国际集团获利退出，第一上海、软银和美国国际集团获利退出， 好孩子集团的股东减少到两个。好孩子集团的股东减少到两个。 好孩子集团的董事会从原来的好孩子集团的董事会从原

19、来的9 9人缩为人缩为5 5人：人： pagpag方面方面3 3人，好孩子管理层人，好孩子管理层2 2人，董事长还是由好人，董事长还是由好 孩子的创始人宋郑还担任，孩子的创始人宋郑还担任，pagpag没有更换好孩子的没有更换好孩子的 cfocfo，也没有派出参与管理层的执行董事。，也没有派出参与管理层的执行董事。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 三、收购过程三、收购过程 pag pag进入好孩子后，对其法人治理结构进行进入好孩子后，对其法人治理结构进行 改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这 家企业的发展速度，成

20、就了好孩子的绝对市场霸家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸 主地位。主地位。 “ “好孩子好孩子”童车如今已占据了国内童车市场童车如今已占据了国内童车市场 上上70%70%以上的份额，美国市场的占有率也已达到以上的份额，美国市场的占有率也已达到 40%40%以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的 中国品牌。中国品牌。 2008 2008年年6 6月，好孩子集团成功完成了对哈尔月，好孩子集团成功完成了对哈尔 滨一家年销售滨一家年销售60006000万元的目录销售商的收购。万元的目录销售商的收购。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠

21、杆并购案例分析 三、收购过程三、收购过程 经过一年多的精心筹备，经过一年多的精心筹备，20102010年年3 3月月2525日好日好 孩子上市计划正式启动，至孩子上市计划正式启动，至1111月月2424日在联交所日在联交所ipoipo， 用了整整八个月的时间。用了整整八个月的时间。 最终好孩子最终好孩子ipoipo价格定在每股价格定在每股4.94.9港元，总计港元，总计 发行发行3 3亿股，募集资金净额达亿股，募集资金净额达8.958.95亿港元。亿港元。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 一、案例概述一、案例概述 二、相关背景二、相关背景 三、收购过程三、收

22、购过程 四、案例分析四、案例分析 pag pag收购好孩子收购好孩子 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 四、案例分析四、案例分析 1 1、具有典型的杠杆性、具有典型的杠杆性 在该案例中，在该案例中，pagpag只以只以12001200万美元的自有资万美元的自有资 金，撬动金，撬动1.2251.225亿美元的并购交易，相当于亿美元的并购交易，相当于1010倍杠倍杠 杆，其余的均以负债的方式筹集。杆，其余的均以负债的方式筹集。 pag pag所筹集的资金是以好孩子的资产为抵押所筹集的资金是以好孩子的资产为抵押 的，是一个标准的杠杆收购，与国内的，是一个标准的杠杆收

23、购，与国内“先交货后先交货后 付款付款”的变相模式有明显区别。的变相模式有明显区别。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 四、案例分析四、案例分析 2 2、灵活运用了收购方式、灵活运用了收购方式 该案例将杠杆收购中的机构收购和管理层该案例将杠杆收购中的机构收购和管理层 收购相结合，其中好孩子管理层既是买家，又收购相结合，其中好孩子管理层既是买家，又 是卖家：好孩子管理层控股公司（是卖家：好孩子管理层控股公司（pudpud）在以每）在以每 股价格股价格2.662.66美元向第一上海等原股东购买了约美元向第一上海等原股东购买了约 3%3%的股权后，又通过换股方式卖给

24、了的股权后，又通过换股方式卖给了g-babyg-baby。 在支付方式上又将现金支付与股权支付相在支付方式上又将现金支付与股权支付相 结合，成功完成了对好孩子善意的杠杆收购。结合，成功完成了对好孩子善意的杠杆收购。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 四、案例分析四、案例分析 3 3、选取的收购目标较为成功、选取的收购目标较为成功 首先，好孩子集团是中国最大的童车制造商，首先，好孩子集团是中国最大的童车制造商， 有着良好的销售渠道和强大的市场份额，在占有有着良好的销售渠道和强大的市场份额，在占有 美国学步车和童车美国学步车和童车1/31/3的市场后，好孩子在国内

25、同的市场后，好孩子在国内同 样占有超过样占有超过70%70%的市场份额。的市场份额。 其次，区别于其他单纯的供应商，好孩子拥其次，区别于其他单纯的供应商，好孩子拥 有良好的销售渠道，企业长期负债少，市场占有有良好的销售渠道，企业长期负债少，市场占有 率高，流动资金充足稳定。率高，流动资金充足稳定。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 四、案例分析四、案例分析 最后，作为消费品行业，好孩子具有持续的最后，作为消费品行业，好孩子具有持续的 业绩增长能力，因此可以给以市场溢价，企业的业绩增长能力，因此可以给以市场溢价，企业的 实际价值超过账面价值。实际价值超过账面价值

26、。 好孩子的各项特征，非常适合收购者采用杠好孩子的各项特征，非常适合收购者采用杠 杆收购的方式。杆收购的方式。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 四、案例分析四、案例分析 4 4、管理层积极配合、管理层积极配合 首先，在首先，在pagpag收购之前，好孩子已经完成了离收购之前，好孩子已经完成了离 岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比公司全资拥岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比公司全资拥 有，这就为随后的收购做了很好的准备工作。有，这就为随后的收购做了很好的准备工作。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 四、案例分析四、案例分析 其次，

27、其次，pagpag收购过程的第一步就是在收购过程的第一步就是在bivbiv全资全资 设立了一家离岸公司设立了一家离岸公司g-babyg-baby。新设立的公司在资。新设立的公司在资 产方面的质量比较好，对收购十分有利，并且选产方面的质量比较好，对收购十分有利，并且选 取的地点取的地点bivbiv（英属处女岛）实行低税率（英属处女岛）实行低税率, , 岛屿国岛屿国 际有限公司在外地经营所得利润无须交利得税，际有限公司在外地经营所得利润无须交利得税， 所受的税务管制非常少。所受的税务管制非常少。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 四、案例分析四、案例分析 更值得一

28、提的是，好孩子集团管理层控制的更值得一提的是，好孩子集团管理层控制的 pudpud公司的注册地点也是公司的注册地点也是bivbiv，为之后，为之后g-babyg-baby对对pudpud 的换股收购提供了便利。从这一细节可以发现，的换股收购提供了便利。从这一细节可以发现， 这宗杠杆收购案经过这宗杠杆收购案经过pagpag和好孩子集团管理层的精和好孩子集团管理层的精 心策划，是一起善意收购。心策划，是一起善意收购。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 四、案例分析四、案例分析 5 5、实现了新旧股东与管理层三方都赢的目的、实现了新旧股东与管理层三方都赢的目的 收购

29、完成后，吉奥比公司原股东第一上海获收购完成后，吉奥比公司原股东第一上海获 得得4.494.49亿港币的现金，交易所获的收益达亿港币的现金，交易所获的收益达81708170万万 港币，软银的卖出价格也是买入时的两倍；管理港币，软银的卖出价格也是买入时的两倍；管理 层公司层公司pudpud（也是原股东之一）增加了（也是原股东之一）增加了3%3%的股份和的股份和 一笔现金，持股比例增加到一笔现金，持股比例增加到32.5%32.5%；pagpag持有持有67.5%67.5% 的股份，拥有绝对控股权，并有望在好孩子实现的股份，拥有绝对控股权，并有望在好孩子实现 海外上市后获得丰厚收益。海外上市后获得丰厚收益。 投资银行学大作业投资银行学大作业 杠杆并购案例分析杠杆并购案例分析 四、案例分析四、案例分析 另外，从收购性质上讲，另外，从收购性质上讲，pagpag是一家财务性质是一家财务性质 的投资基金，并不追求长期的产业控制，属于金的投资基金，并不追求长期的产业控制，属于金 融资本追逐短期利益的收购。不会引起好孩子集融资本追逐短期利益的收购。不会引起好孩子集 团内部人事、生产管理方面的变化。团内部人事、生产管理方面的变化。pagpag获取收益获取收益 的途径就是通过将