中国中化股份投资管理规定

1、中化股份投资管理规定目 录第一章 总则 第五章 项目投资审核和审批第二章 投资计划 第六章 工程建设管理第三章 项目投资管理流程 第七章 项目运营管理第四章 项目投资申报 第八章 附则 第一章 总 则第一条 为加强中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）内部控制，规范中化股份的投资工作，使投资工作实现立项、决策的科学化和管理监督的规范化，降低投资风险，制定本规定。第二条 本规定所指投资包括：（一） 固定资产投资：指与生产经营相关的固定资产投资，主要包括如下二大类项目:(1) 第一类：固定资产新建（含独资新建和对外合资、合作新建）、扩建、改建、迁建。(2) 第二类：投资额1000万元以上的经

2、营性固定资产维修、技改及购置项目。（二） 股权投资：指通过认缴出资额、认购新增股权、受让现有股权等方式，对其他企业进行的股权投资。（三） 除上述第（一）项、第（二）项之外的其他投资项目，如债券、基金、信托产品等证券类投资项目不适用本规定，按照中化股份的其他相关管理制度执行。（四） 上述第（一）项、第（二）项、第（三）项所述投资项目的处置。第三条 本规定的适用范围：（一） 本规定适用于中化股份、中化股份具有实际控制权的下属子公司（不含上市公司）以及中化集团授权中化股份代管的集团存续企业。中化股份具有实际控制权的下属子公司（不含上市公司）应通过其公司章程或董事会决议等适当方式确认执行本规定，或依据

3、本规定制定相应的管理规定。（二） 中化股份控股的上市公司在符合适用法律和其上市地的上市规则要求的前提下，参照本规定，按照其公司章程等制度性文件规定的程序制定相应的管理规定。中化股份控股的上市公司依据其适用法律、其上市地的上市规则以及公司章程等文件规定，无需提交该上市公司董事会审议的事项，不适用本规定。（三） 中化股份下属参股公司可参照执行本规定。第四条 除非上下文另有所指，本规定如下术语应做如下理解：（一） 项目或交易：指本规定第二条所述的投资项目。（二） 投资决策机构：指本制度第二十条规定的有权决策投资项目的各机构。（三） 投资审核单位：指中化股份的投资委员会或经授权的投资审核机构。投资委员

4、会办事机构为中化股份战略规划部。（四） 项目管理单位：指中化股份直接管理的二级单位。（五） 项目申报单位：指申请投资单位，一般为中化股份直接管理的二级单位，中化股份投资项目由中化股份指定申报单位。（六） 项目实施单位：指负责承担或具体实施项目的法人组织，项目实施单位在项目组织实施过程中对项目管理单位负责。（七） 元：指人民币元。第五条 中化股份的投资活动应当遵循以下原则：（一） 符合国家发展规划和产业政策；（二） 符合中化股份的整体发展战略；（三） 有利于提高中化股份核心竞争力；（四） 投资规模应与中化股份及项目管理单位实际能力相适应；（五） 充分进行科学论证，预期项目内部投资收益率应参照中化

5、股份投资项目财务基准收益率控制指标。第二章 投资计划第六条 项目管理单位应根据本单位的战略规划制订年度投资计划，其主要投资活动应当纳入年度投资计划中，上报中化股份审核。第七条 项目管理单位年度投资计划应当包括以下主要内容：（一） 总投资规模、资金来源与构成；（二） 投资项目基本情况，包括项目内容、项目必要性、项目范围、投资估算、资金构成、投资预期收益、实施年限等。第八条 中化股份依据中化股份战略规划以及各项目管理单位投资计划编制中化股份投资计划。第九条 各项目管理单位在年度投资计划外追加项目，应当及时将有关情况报告中化股份审核，中化股份根据规定向相应主管部门履行备案或核准手续。第十条 各项目管

6、理单位应向中化股份报告年度投资计划执行情况和分析材料。第三章 项目投资管理流程第十一条 中化股份对投资活动进行全过程统一管理，主要包括投资项目报批的决策管理、建设项目实施过程中的建设管理和项目投产运营后的运营管理。第十二条 中化股份下列投资项目决策管理原则上需分为申请立项和申请投资两个阶段。立项申请获得批准后方可进行可行性研究，可行性研究报告获得批准后方可实施投资。（一） 总投资5000万元以上的境外投资项目；（二） 总投资1亿元以上的境内固定资产投资项目；（三） 总投资2亿元以上的、或需要聘请外部中介机构的境内股权投资项目。除上述项目外，其他项目原则上可一次性报批，即仅履行申请投资程序。第十

7、三条 投资项目有以下特殊情况，根据实际情况可以一次性报批：（一） 因涉及到上市公司敏感信息，国家相关证券管理制度有具体要求的；（二） 因国家或地方政府政策指示或行业规定，使投资项目按原有权限或方式进行决策存在不可克服困难的；（三） 确有其他特殊情况，需要按照简化程序进行申报处理的。第四章 项目投资申报第十四条 项目申报单位应以正式文件的形式向中化股份投资委员会办事机构提交申请立项或申请投资的请示及相关材料。第十五条 申请立项阶段，项目申报单位应提交项目立项申请报告和项目建议书。项目建议书为项目单位进行前期调研后的阶段性总结报告，其内容应包括但不限于以下方面：（一） 项目基本情况；（二） 项目投

8、资的战略必要性；（三） 项目投资的技术和方案可行性；（四） 项目投资估算及效益初步测算；（五） 需要落实的相关工作。第十六条 申请投资阶段，项目申报单位应提交项目投资申请报告、项目可行性研究报告以及相关外部中介机构出具的专业工作报告。其中，本制度第二条所述固定资产投资项目中的第一类项目（即固定资产新建（含独资新建和对外合资、合作新建）、扩建、改建、迁建项目）可行性研究报告须符合国家的有关规定和要求，总投资超过5,000万元的固定资产投资项目，可行性研究报告必须委托具有相应资质的专业咨询机构编制；股权投资项目项目可行性研究报告的主要内容和深度应参照中化股份并购工作流程指引及中化股份并购项目资料要

9、求执行。第十七条 中化股份下属上市公司的项目投资申请应在该上市公司总经理或总经理办公会做出决定后、在该上市公司董事会审议之前进行。第五章 项目投资审核和审批第十八条 中化股份投资委员会办事机构收到项目申报单位提交的立项申请和投资申请相关材料后，应对相关材料的合规性和完整性进行初审，并组织中化股份投资委员会对项目进行审核，将审核后的意见和建议以正式文件请示的形式报中化股份决策机构进行审批。第十九条 总投资在1亿元以上的项目，项目申报单位或投资委员会办事机构应视情况聘请外部专业机构或原则上由不少于3名专家对项目进行独立评估。第二十条 投资项目的立项申请由公司相关领导签批后可开展项目可行性研究工作；

10、投资申请按以下权限进行审批：（一） 符合如下任一情形的投资项目，应由中化股份董事会批准：(1) 交易涉及的资产总额占中化股份最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(2) 交易标的(包括但不限于股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占中化股份最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；(3) 交易标的(包括但不限于股权)在最近一个会计年度相关的净利润占中化股份最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占中化股份最近一期经审计净资产的10%以上；(5) 交易产生的利润占中化股份最近一个会计年度

11、经审计净利润的10%以上。（二） 金额在5亿元以上，但是未达到本条上述第（一）项所列应由董事会审议标准的投资项目，由中化股份总经理办公会议审议批准，以中化股份总经理办公会会议纪要或决议文件作为项目投资批复的依据。（三） 金额低于5亿元，且未达到本条上述第（一）项所列应由董事会审议标准的投资项目，报公司相关领导签批，以领导签批的请示文件作为项目投资批复的依据。上述第（二）项、第（三）项所称“金额”，就本规定第二条项下的第（一）类、第（二）类、第（三）类项目而言，系指项目总投资额；就本制度第二条项下的第（四）类项目而言，系指交易标的的账面值或评估值（以较高者为准）。第二十一条 就本规定第二十条提及

12、的投资项目，应遵守如下原则：（一） 对达到第二十条第（一）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，中化股份应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告。对于未达到第二十条第（一）项规定标准的交易，若相关法律、行政法规、部门规章、公司章程明确规定，公司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。（二） 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照公司法规定可以分期缴纳出资额的，应

13、当以协议约定的全部出资额为计算标准。（三） 交易标的为公司股权、且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为本规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。（四） 公司进行本规定所述的交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照连续十二个月内累计计算；已按照本规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（五） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第二十二条 就本规定第二十条所列投资项目，中化股份依据该条规定的投资决策机构或投资审核单位通过的审议材料所记载的投资项目决策内容，以正式文件形式，向项目申报单

14、位下发项目投资批复。对中化股份下属上市公司提交的投资项目，则以中化股份有关负责人签批的请示文件或相关会议纪要等文件，作为中化股份参与该上市公司决策的依据。第二十三条 未经中化股份批准，各单位严禁擅自以任何形式进行投资。第二十四条 投资项目实施过程中出现下列情形的，应重新履行投资决策程序：（一） 对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；（二） 股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；（三） 投资合作方严重违约，损害出资人权益的。（四） 对投资项目的投资进展及收益产生重大影响的其他情形；（五） 中化股份其他相关重要制度规定的其他情形。第二十

15、五条 在项目获得批复后，各项目管理单位应严格按照有关法律、法规及中化股份有关制度的规定，妥善做好项目材料的存档整理工作，该等项目材料包括但不限于：（一） 项目立项和投资报批相关的请示文件、项目建议书和可行性研究报告等材料；（二） 外部中介机构完成的专业工作报告；（三） 中化股份及其他政府机关的决策文件及批复文件。第六章 工程建设管理第二十六条 中化股份批准建设项目投资后，项目实施单位要严格按照中化股份工程建设管理规定、中化股份工程建设稽察管理办法等制度文件执行。第二十七条 中化股份工程管理部按照中化股份工程建设管理规定对建设项目全过程进行监督管理，按照中化股份工程建设稽察管理办法对项目进行稽查

16、。 第七章 项目运营管理第二十八条 项目管理单位应将项目相关信息录入“中化股份投资管理信息系统”。第二十九条 项目正常运营后，纳入中化股份正常的经营管理和业绩考核体系，按照中化股份项目后评价管理办法、中化股份投资问责管理办法、中化股份投资管理统计管理办法等相关规定执行。第八章 附 则第三十条 本规定第二条所述投资项目的处置，按照本规定进行管理。第三十一条 在中化股份下属公司于本规定生效前已就其拟实施的投资项目取得中化股份的特别授权的情形下，如有关授权内容与本规定不一致，该公司有权依据授权文件执行有关投资项目；但该等授权文件与相关法律、法规、规范性文件不一致的，应按相关法律、法规、规范性文件执行。第三十二条 中化股份在按照本规定对下属上市公司实施投资管理的过程中，如与该等下属上市公司适用的法律、法规、规范性文件或上市地监管规则不一致，以该等下属上市公司适用的法律、法规、规范性文件或上市地监管规则为准。第三十三条 除本规定外，有关设立、变更、转让或撤销机构的行为，还应按照中化股份机构管理规定执