投资银行业务与经营-期末期末课后习题

1、第一章 投资银行的产生与发展【本章要点】l 投资银行的概念和定义l 投资银行的产生和发展l 投资银行的业务与特点l 投资银行的发展趋势l 投资银行在中国的发展状况【关键术语】1. 投资银行1) 最广泛的定义：投资银行包括华尔街大公司的全部业务，从国际承销业务到零售交易业务以及其他许多金融服务业。2) 第二广泛的定义：投资银行包括所有资本市场的活动，从证券承销、公司财务到并购及管理基金和风险资本。3) 第三广泛的定义：投资银行只限于某些资本市场活动，着重证券承销和兼并与合并，基金管理、风险资本、风险管理不包括在内，按照公司方针主要用于支持零售业务的研究不包括在内，但包括商人银行业务。4) 最狭义

2、的定义：投资银行回到它过去的原则上，严格限于证券承销和在一级市场筹措资金、在二级市场上进行证券交易。2. 格拉斯-斯第格尔法美国银行法和证券法系列之一。它将商业银行和投资银行严格分离，规定了存款保险制度，禁止商业银行从事投资银行业务，不允许其进行报销证券和经济活动；同时禁止投资银行从事吸收存款、发放单款、开具信用证和外汇买卖业务。3. 金融创新变更现有的金融体制和增加新的金融工具，以获取现有的金融体制和金融工具所无法取得的潜在的利润。4. 承销证券承销是投资银行的资本业务和本源业务。当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机构来帮助它销售证券。证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉

3、和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。根据证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险的不同，承销又可分为代销和包销两种形式。5. 私募私募是相对于证券的公开发行而言的。为了规避公开发行的种种限制或满足快速筹资的需要，发行者不公开发行证券，只将其售给特定投资者，如共同基金、保险公司等。其间需要投资银行为发行者需找投资人，或将其证券包销后再推销给机构投资者。6. 兼并收购兼并：指两个或者两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并后，存续公司仍然保持原有公司的名称，有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在

4、。收购：指一家企业购受另一家企业达到控股百分比的股份的合并形式。7. 全球化【思考题】1. 怎样从多角度理解投资银行的定义？1) 最广泛的定义：投资银行包括华尔街大公司的全部业务，从国际承销业务到零售交易业务以及其他许多金融服务业。2) 第二广泛的定义：投资银行包括所有资本市场的活动，从证券承销、公司财务到并购及管理基金和风险资本。3) 第三广泛的定义：投资银行只限于某些资本市场活动，着重证券承销和兼并与合并，基金管理、风险资本、风险管理不包括在内，按照公司方针主要用于支持零售业务的研究不包括在内，但包括商人银行业务。4) 最狭义的定义：投资银行回到它过去的原则上，严格限于证券承销和在一级市场

5、筹措资金、在二级市场上进行证券交易。2. 投资银行与商业银行的区别有哪些？项目投资银行商业银行本源业务证券承销存贷款功能直接融资，并侧重长期融资间接融资，并侧重短期融资业务概貌无法用资产负债反映表内与表外业务利润根本来源佣金存贷款利差经营方针与原则在控制风险前提下更注重开拓追求收益性、安全性、流动性三者结合，坚持稳健原则宏观管理专门的证券管理机构中央银行具体来说：1) 商业银行的业务基本可以分为三类，即负债业务、资产业务与中间业务，而这三者业务都表现了商业银行经营对象的特殊性货币，即商业银行业务的本源与实质主要是通过吸收存款、发放贷款经营货币、创造信用。2) 投资银行的本源业务是证券承销，充当

6、证券发行公司和证券投资者的中介人，经营资本主要依靠发行股票或债券来筹措，其主要业务是：承购报销和承购代销证券、代理企业发行证券，以经纪人身份代理客户进行证券交易，自营证券交易，提供证券筹资和投资咨询，为客户提供融资服务，参加证券发行公司的董事会或担任企业顾问，金融创新等。3. 金融创新对投资银行的作用主要体现在哪些方面？4. 未来投资银行发展的趋势是什么？1) 合业经营战略a) 金融自由化方放松和解除了参与市场的控制性约束b) 证券化的推进要求银行参与证券经营（融资证券化和资产证券化）c) 金融工具的创新（转嫁和分散风险），使商业银行和投资银行在新的业务领域内融合交叉2) 全球化战略a) 金融

7、市场全球化b) 信息技术的发展和跨国交易金融创新的取得c) 资本市场的发展不平衡性导致资本跨国流动，寻求利润点d) 国际筹资债务化3) 业务多元化战略与专业化战略a) 多元化战略主要体现在大型投资银行发展过程中。因此，投资银行业务专业化战略开始受到各家投资银行的重视b) 专业化战略主要是投资银行在抓住重点的同时，走特色经营的道路，以达到最佳业务构成 4) 与企业合作关系进一步发展战略5) 集中化战略5. 金融危机后的投资银行应如何发展？第二章 投资银行的作用【关键术语】1. 金融机构一般职能2. 中介作用投资银行通过帮助资金需求者发行证券等所有权和债券凭证，将其售给资金供应者，把资金供需双方联

8、系起来。在这个过程中，投资银行充当了直接融资市场上重要的中介人。中介作用中：一是帮助资金需求者寻找资金来源，同时帮助资金盈余者寻求投资机会；二是设计合理的交易方式，寻找对期限、利率、偿本付息等的选择，使交易双方在互惠互利的基础上达成协议。 3. 市场构造1) 投资银行是促成证券市场主体交易的核心2) 投资银行促进了信息披露 3) 投资银行促使证券市场的价格机制发挥作用4) 投资银行进行金融工具创新4. 风险投资将资本投入到创业阶段的高科技公司，期望在高风险中获得其高收益。投资银行作为中介，发行基金凭证筹集风险基金，然后将其投资于高科技产业，或者投资银行亲自查收经营风险资本业务。5. 投资基金是

9、一种利益共享、风险共担的集合投资制度。投资基金集中投资者的资金，由基金托管人委托职业经理人员管理，专门从事投资活动。【思考题】1. 简述金融机构的一般性功能。2. 简述投资银行的特殊作用。现代投资银行作用的核心是：作为资金需求和资金供应者相互结合的中介，以最低成本实现资金所有权与资金使用权的分离。其中包含两个层次的意思：一是为经济体系的增长注入资本的功能；二是为经济结构体系调整实现资本配置的功能。 围绕这一核心，可以从下面几个方面对投资银行的作用加以阐述：1) 资金的中介（直接融资）2) 资金的运作a) 实现资金的有效配置b) 对投资基金的管理c) 影响企业组织和产业结构的调整3) 市场的构建

10、a) 投资银行是促成证券市场主体交易的核心b) 投资银行促进了信息披露 c) 投资银行促使证券市场的价格机制发挥作用d) 投资银行进行金融工具创新4) 信息的中介a) 一是在证券市场上为广大投资者进行信息披露；b) 二是对某个特定项目融资、企业兼并重组，或是为一个特定的企业充当财务顾问，利用其对信息的收集、分析、加工能力，谋求以最小成本获取最大的资金收益。 3. 投资银行对完善我国金融市场有哪些意义和作用？1) 有助于发展直接融资、拓宽融资渠道、缓解银行信贷风险。 2) 投资银行参与金融市场的竞争，有利于促进银行界改善金融服务。 3) 投资银行的业务创新有助于调整证券市场结构、增加投资品种。a

11、) 增加证券市场中的企业债券b) 参与投资基金的发展4) 投资银行作为机构投资者主力，对稳定证券市场起重要作用。a) 投资银行调配的资金成为证券市场的重要资金来源，保证了证券市场的资金充裕。b) 投资银行作用的发挥符合资金运用的规模经济和专业化分工4. 面对国际投资银行的挑战，中国投资银行应如何应对？第三章 投资银行的组织结构【关键术语】1. 组织结构人们为了达到共同目的而使全体参加者通力协作的一种有效形式。由于其规定了各组成人员的职务及其相互关系，所以组织结构是以职务与职务之间的分工和联系为主要内容的。2. 组织结构设计主要内容：a) 职能的分析和职位的设计b) 部门设计c) 管理层次与管理

12、幅度设计d) 经营决策系统的设计e) 横向联系的设计、控制系统的设计、组织行为规范的设计、组织变革与发展规划的设计3. 合伙人制是指两个或两个以上合伙人拥有公司并对分享公司利润的形式。合伙人即公司所有人或股东。所有合伙公司至少有一个主合伙人，主管企业的日常业务经营并承担责任。4. 混合公司制指各不同部门在职能上没有什么联系的资本或企业合并而成的规模很大的资本或企业。5. 现代公司制公司制企业是一种以法人财产制度为核心，具有法人资格并依法设立的经济组织。特点：1) 公司的集资功能。现代公司包括股份有限公司和有限责任公司两种股份公司制度。2) 公司的法人功能和优点3) 公司管理现代化的优点【思考题

13、】1. 现代组织理论有哪些？2. 试述投资银行组织结构的一般原理。1) 广泛地授权2) 保持畅通的信息交流渠道3) 投资银行内部必须建立有效的岗位制约机制3. 现代投资银行的组织形式有哪几种？其各自的特点是什么？1) 合伙人制2) 混合公司制3) 现代公司制4. 投资银行分支机构的组织形式有哪些？设立时应考虑哪些影响因素？1) 代理行(Correspondent Bank)2) 办事处(Representation Office)3) 附属行(Subsidiary)4) 分行(Branch)5) 埃奇法公司和协定公司(Edge Act and Agreement Co-operations)设

14、立分支机构的影响因素：1) 所在国环境2) 母国环境3) 业务类型5. 如何建立我国投资银行的组织体制？立足于我国现有的经济现实和现实制度，并着眼于未来的发展需要。1) 董事会2) 执行委员会3) 总经理4) 业务部门5) 管理部门6) 计划部门和内部审计部门第四章 证券的发行与承销【关键术语】1. 证券发行核准制核准制是指证券发行人不但必须公开其发行证券的真实情况，而且需经过政府证券主管机关对若干实质条件审查，经批准后才能被获准发行。在这一过程中，主管机关有权否决不符合规定条件的证券发行申请。2. 注册登记制证券发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向政府的证券主管机关

15、呈报并申请注册。主管机关要求发行人提供的资料不得包含任何不真实的陈述和呈报并申请注册。3. 绿鞋条款在承销协议中，往往列有超额配售选择权的条款，给予承销商按照发行价增购证券的选择权，以满足投资者的过多需求和超额认购。4. 累计订单方式股票承销中，首先由承销团与发行人确定一个双方认可的定价区间，如发行股票市盈率在7.5 8.9 倍之间，在此定价区间内，承销团成员和所有参与到发行中的经纪人、交易商分别向自己的客户推销所发行的证券，然后将各自的机构投资客户满意的价位和购买数量反馈给主承销商。主承销商在汇总订单后，计算出各个不同价位上的需求总量，分析投资人的需求目的，如打算长期持有还是短期套利，并在此

16、基础上由主承销商和发行人共同确定发行的最后定价。5. 荷兰式招标在国债的招标发行中，承销商的中标价格不是以各自的报价分别确定，而是按所有中标价格中的最高价格，或按所有中标收益率中的最低收益率来统一确定。6. 辛迪加首次发行（IPO） 是指发行人首次通过银行、信托投资公司的销售网络，首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。7. 投资银行8. 包销投资银行与发行公司通过签订承销协议，以议定的价格承诺购买发行公司新发行的全部或部分证券，然后销售给投资大众。在包销过程中，投资银行一般以略低的价格买进证券，再以较高的价格卖出，买卖价格的差异为承销费用。9. 保荐人制度保荐机构是指具有承

17、销资格的证券经营机构。保荐人则是指具有一定专业知识和投行工作经验，并通过证券监管部门的统一考试获得资格的人员。公司的上市要由保荐机构和保荐人推荐担保，上市以后，保荐机构和保荐人也要承担持续督导的责任。10. 公募发行是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。在公募发行情况下。所有合法的社会投资者都可以参加认购。11. 私募发行是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者、如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募发行流通性较差，不能上市交易。12. 询价制股票定价时，发行人及其

18、保荐机构根据发行人的情况和市场需求，以市盈率定价方法为理论，通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。13. 公司债券股份有限公司为筹集资金而发行的，约定在一定期限内向债权人还本付息的债券凭证。14. 国债一级自营商国债市场上中介机构中层级较高、责任重大、地位举足轻重的组织。我国的国债一级自营商指具备一定资格条件，经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核确认的银行、证券公司和其他非银行金融机构，其主要只能是参与财政部国债招标发行，开展分销、零售业务，促进国债发行，维护国债市场顺畅运转。15. 附息债券附息债券是指在债券券面上附有息票的债券，或是按照债券票面载明的利率及支付方

19、式支付利息的债券。【思考题】1. 简析我国证券发行管理制度。我国证券市场建立的近20年间，股票发行制度经历了三次大的变革。 1) 行政审批制1990 2000 完全计划发行的模式，实行“额度控制”，即拟发行公司在申请公开发行股票时，要征得地方政府或中央企业主管部门统一后，向所属证券管理部门提出发行股票的申请。2) 核准制2001.3 2004.2 发行人发行股票时，不需要各级政府批准，只要符合证券法和公司法的要求即可申请上市。但是发行人要充分公开企业的真实情况，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。公司上市由券商进行辅导，由证监会发审委审核。3) 保荐人制度2004.2 至今 保荐

20、人制度的实施为核准制向注册制的过渡做了必要准备。2. 简述证券发行的原则。1) 公开原则a) 信息的首次披露b) 信息的持续披露2) 公平原则有关当事人的法律地位是平等的。3) 公正原则a) 反欺诈b) 反操纵c) 反内幕交易3. 简述我国股票发行上市的条件。(上市标准：业绩、规模、合法、符合国家产业政策，不用知道具体规模多大)公司首次公开发行股票除应当符合公司法第七十七条的规定外，作为拟上市公司，还应当符合如下条件： 1) 发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司2) 发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。3) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家

21、产业政策。4) 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5) 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。6) 发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。7) 发行人具备健全且运行良好的组织机构。8) 发行人具有持续盈利能力。9) 发行人的财务状况良好。10) 发行人募集资金用途符合规定11) 发行人不存在法定的违法行为。4. 简述我国债券发行上市的条件。企业债券发行的主要条件包括：1) 发行条件所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；2) 净资产规模达到规定的要求；3) 经济效益良好，近

22、三个会计年度连续盈利；4) 现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；5) 近三年没有违法和重大违规行为；6) 前一次发行的企业债券已足额募集；7) 已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；8) 企业发行债券余额未超过其净资产的40%，用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%（目前执行30%）；9) 符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；10) 符合相关法律法规的规定。5. 简述我国股票发行的一般程序。1) 董事会及股东大会决议2) 选定承销商，进行上市辅导（应聘请有资格的专业承销机

23、构进行至少为期一年的上市辅导）3) 发行申报。辅导验收合格后，发行的准备工作结束，进入正式发行阶段，制作用于发行申报所需的相关文件。a) 首先签订承销协议书b) 发行人在主承销商或承销团的协助下向证监会至少上报或公告：招股说明书、招股意向书、发行公告书、法律意见书和律师工作报告、主承销商推荐文件、发行人投资价值研究报告等4) 发行审核。6. 简述证券发行上市的目的。1) 筹集资金2) 完善公司治理结构，转换企业经营机制3) 改善资本结构4) 提升企业价值，增强企业发展后劲5) 实现资本资源的优化配置7. 比较公募发行和私募发行区别。1) 公募发行情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购。而私

24、募发行只有特定的投资者可以认购证券，而且一般来说参与私募发行的认购者多与发行人有密切关系，对发行人信用也有较深了解。2) 公募发行要求较严格，发行人要有较高的信用，并符合证券主管部门规定的各项发行条件，经批准后才能发行。私募发行不必提供企业财务资料，也不必向主管部门申报批准，发行手续简单。3) 公募发行募集资金额度较大，私募证券发行额通常较小。4) 公募证券可以在公开市场上进行交易，流动性较好。私募证券不能上市交易，流动性很差。8. 比较增发和配股的区别。1) 发行对象不同。配股是针对原有股东发行新股，增发既可以针对原有股东，也可以针对所有投资者。2) 对筹资额的限制不同。配股的发行量为不超过

25、发行前股份总数的30%，而增发没有此限制。9. 简述债券的特点。1) 期限较长2) 流动性较强3) 风险较小4) 收益较为稳定10. 简述债券的基本分类。1) 国债2) 金融债券3) 公司债券股份有限公司为筹集资金发行的，约定在一定期限内向债权人还本付息的债券凭证。11. 简述债券信用评级的作用。12. 试述影响股票发行定价的因素及我国股票发行定价存在的问题。13. 试析我国公司债券市场不发达的原因。第五章 证券经纪业务【关键术语】1. 委托人指根据国家法律、法规，允许进行证券买卖交易并委托他人代理的自然人或法人。2. 受托人又称经纪人、客户代理人，他们代理客户买卖证券，并指导客户开展买卖活动

26、。3. 证券经纪商接受客户委托、代理客户买卖并按交易情况依法获取佣金的中间商人。4. 证券经纪人经纪公司的业务代表。根据提供服务的不同，经纪人分为：1) 平价经纪人：只为客户在二级市场中交易证券的经纪人2) 完全服务经纪人：除代理交易外还提供更广泛服务的经纪人5. 证券交易所又称场内交易市场，是指证券交易所组织的集中交易市场。6. 场外交易市场指在证券交易所外，证券买卖双方议价成交的市场，它没有固定的场所，也没有正式的组织，实际上是一种通过电信系统直接在交易所外面进行证券买卖的交易网络。7. 柜台市场（OTC）又称为店头市场，采用议价交易的做法，由买卖双方协商决定，一般在柜台市场只进行即期交易

27、。柜台市场通常有固定的场所，一般是证券公司设有专门的证券柜台，通过柜台进行证券交易。8. 第三市场又称为店外市场，是交易所会员直接从事已在交易所挂牌上市的证券的大宗交易而形成的市场。9. 第四市场指投资者不经过券商，自己直接进行证券交易而形成的市场。10. 信用经纪指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。11. 融资与买空融资是指客户委托买入证券时，投资银行以自有或融入的资金为客户垫支部分资金以完成交易，以后由客户归还本金并支付利息。投资者这种借入资金购买证券的行为，就是通常

28、所说的“买空”。与所融资相比，投资者通过融资实现了财务杠杆，证券价格上涨，投资者将加大获利；证券价格下跌，投资者也将加重损失。12. 融券与卖空融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券为客户代垫部分或全部证券以完成交易，以后由客户买入归还所借证券且按与证券相当的价款计付利息。投资者这种卖出自己实际并不持有的证券的行为即通常所说的“卖空” 【思考题】1. 什么是狭义的经纪业务和广义的经纪业务？证券经纪业务是投资银行的传统业务之一，分为狭义的经纪业务和广义的经纪业务。1) 狭义的证券经纪业务有时也称证券代理业务，它是指投资银行接受客户委托，按客户的合法要求，代理客户买卖证券的业

29、务，并以此收取佣金。具体而言，投资银行通过其设立的营业场所(证券营业部)和在证券交易所的席位，基于有关法律、法规的规定和投资银行与客户之间的契约，来从事证券经纪业务的 2) 广义的经纪业务不仅包括代理证券交易，还包括投资咨询、资产管理、设计投资组合等。另外，作为传统经纪业务的发展和延伸，信用经纪业务也是投资银行经纪业务的一项重要内容。2. 证券经纪业务有哪些特点？1) 业务对象的广泛性、多变性 2) 证券经纪商的中介性证券经纪人不是用自己的资金进行证券买卖，也不承担交易中的风险。3) 客户指令的权威性4) 客户资料的保密性3. 简述证券交易场所的构成。1) 证券交易所证券交易所组织的集中交易市

30、场。2) 场外交易市场a) 柜台市场（OTC）b) 第三市场c) 第四市场4. 证券交易所有哪些特征？证券交易所的两种类型？证券交易所特征：1) 证券交易所只是交易证券的场所。证券交易所本身不持有证券，也不买卖证券，更不能决定证券的价格，它只是为证券买卖双方成交提供条件，并对双方进行监督。证券交易价格是由证券买卖双方以公开竞价方式决定的。2) 证券交易所的买卖完全公开。公司经营与财务状况公开，定期公布各种行情统计，公开记录每笔买卖。3) 证券交易所具有严密的组织和规章制度。交易所的交易者必须是会员或其成员。证券交易所类型：1) 会员制。以会员协会形式成立的不以营利为目的的组织，主要由证券商组成

31、，实行会员自治、自律、自我管理。采取会员制的证券交易所只有会员及享有特许权的经纪商，才有资格在交易所中进行交易。2) 公司制。以营利为目的，由各类出资人共同投资入股建立起来的公司法人。公司制证券交易所对在本所内的证券交易负有担保责任，必须设有赔偿基金。5. 场外交易市场的特点和类型是什么？共同特点：它们都是在国家法律限定的框架内，由成熟的投资者参与，接受政府管理机构的监督。各类型特点：1) 柜台市场（OTC）a) 交易分散性。此类交易市场活动是由很多各自独立经营的证券公司分别进行，而无一个集中的交易场所。b) 交易的直接性。绝大多数交易都是在投资人和证券公司之间进行的。证券的实际出售人将证券卖

32、给证券公司。实际购买人从证券公司买入证券。c) 交易的协议性。柜台交易形式下的证券转让，是在证券公司和投资人之间协商议价的过程中进行的。2) 第三市场a) 进行证券的大宗交易b) 交易成本低c) 成交速度高3) 第四市场a) 交易成本低b) 有利于保持交易的保密性c) 由于双方直接谈判，所以可望获得双方满意的价格6. 证券交易所的场内交易程序包括哪些？1) 开户证券交易一般实行账户划转结算，所以投资者必须开立证券账户和资金账户，故经纪关系的建立首先表现为开户。开户即投资者在经纪商处开设账户。投资者可以自主选择某家投资银行作为自己的经纪商，投资银行也可以对投资者进行综合评判2) 委托委托是单次证

33、券交易过程的真正开始。按形式可分为书面委托、电话委托、电报委托、传真委托和信函委托；按照委托的价格划分，委托可分为市价委托和限价委托；按委托的有效期划分，委托可分为当日有效委托、当周有效委托和撤销前有效委托。3) 成交证券交易所按照价格优先、时间优先的原则为买卖双方撮合成交，在同等条件下，报价低的卖单较报价高的卖单优先成交；报价高的买单较报价低的买单优先成交；在申报价格相同时，先递报价单比后递报价单优先成交目前，证券交易一般采用两种竞价方式：集合竞价方式和连续竞价方式 4) 清算清算是在投资银行之间相互冲抵证券和价款的过程，其目的在于减少证券和现金的实际交割数量，节省人力和物力。5) 交割交割

34、的过程是买方交出价款给卖方，卖方交出证券给买方的过程。按照成交后至交割时间的长短划分，可分为以下几种：当日交割、次日交割、第三日交割和例行交割等 6) 过户证券交易结束后，证券所有人会发生变更。对于记名证券而言，必须办理过户手续。不记名证券可以自由转让，无须办理过户 7) 结账整个交易完成后，经纪商应将账单及时送交客户。客户也应按经纪业务协议支付足额佣金。在信用交易的条件下，经纪商和客户还应就信用金及其利息进行结算。同时，经纪商还应按时向证券监管机构呈报报表，报告当日证券交易的名称、数量、价格等情况7. 什么是融资与融券？第六章 证券自营业务【关键术语】1. 证券自营业务证券自营业务指证券公司

35、使用自有资金或者合法筹集的资金以自己的名义买卖证券获取利润的证券业务。2. 场内自营买卖场内自营买卖是证券公司自己通过集中交易场所（证券交易所）买卖证券的行为。我国的证券自营业务，一般是指场内自营买卖业务。3. 场外自营买卖场外自营买卖是指证券公司通过银行间或柜台交易等方式，与客户直接洽谈成交的证券交易。一般来说，上市证券主要是通过场内市场交易实现，而非上市证券的自营买卖主要通过银行间市场、证券公司的营业柜台等场外交易的方式实现。4. 自营业务资格证券经营机构从事证券自营业务，必须取得中国证监会认定的证券自营业务资格并领取中国证监会办法的经营证券自营业务资格证书。5. 决策与授权证券公司应建立

36、健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。自营业务决策机构原则上应当按照“董事会投资决策机构自营业务部门”的三级体制设立。董事会是自营业务的最高决策机构，投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构证券公司应建立健全自营业务授权制度，明确授权权限、时效和责任，对授权过程作书面记录，保证授权制度的有效执行。同时，要建立层次分明、职责明确的业务管理体系，制定标准的业务操作流程，明确自营业务相关部门、相关岗位的职责 6. 操作管理根据证券公司自营业务的特点和管理要求，自营业务运作管理重点主要有以下几方面 ：1) 应通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记

37、录保存制度等，控制自营业务运作风险 2) 应明确自营部门在日常经营中自营总规模的控制、资产配置比例控制、项目集中度控制和单个项目规模控制等原则 3) 建立严密的自营业务操作流程，确保自营部门及员工按规定程序行使相应的职责；应重点加强投资品种的选择及投资规模的控制、自营库存变动的控制，明确自营操作指令的权限及下达程序、请示报告事项及程序等 4) 自营业务的清算应当由公司专门负责结算托管的部门指定专人完成。 7. 禁止行为1) 禁止内幕交易内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其它人员违反法律、法规的规定，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券建议的行为2) 禁止操纵市

38、场操纵市场的行为是指证券经营机构利用其资金、信息等优势，或者滥用职权操纵市场，影响证券市场价格；制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序，以达到获取不正当利益或转嫁风险的目的的行为3) 禁止欺诈客户欺诈客户行为主要是证券经营机构将自营业务与经纪业务混合操作4) 其他禁止的行为自营业务必须以自己的名义进行、不得将自营账户借给他人使用、禁止委托其他证券经营机构代为买卖证券等。8. 报告制度1) 证券自营业务的信息报告制度首先需要建立健全自营业务内部报告制度2) 其次需要建立健全自营业务信息报告制度，自觉接受外部监督3) 此外，还应当明确自营业务

39、信息报告的负责部门、报告流程和责任人9. 风险监管风险监控需要从规模比例、内部控制和外部监管三个方面进行加强。1) 证券自营业务的规模及比例控制规模和比例控制主要是指证券公司用于自营业务的资金规模和比重不能超过净资本的一定比例2) 证券自营业务的内部控制控制风险最关键的还是要加强内部控制。证券公司自营业务的内部控制主要是指加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险。3) 证券自营业务的外部监管证券自营业务的外部的监督检查主要由中国证监会的监管和证券交易所监管两个方面组成，分别从不同的角度和方面

40、对证券公司的自营业务进行监督管理 10. 内部控制证券公司自营业务的内部控制主要是指加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险。11. 外部监管证券自营业务的外部的监督检查主要由中国证监会的监管和证券交易所监管两个方面组成，分别从不同的角度和方面对证券公司的自营业务进行监督管理。【思考题】1. 如何理解不同含义的证券自营业务？在我国，证券自营业务特指综合类证券公司用自有资金和依法筹集的资金，以自己名义开设的账户买卖有价证券，获取盈利的行为。具体地说有以下四层含义：1) 只有经中国证监会批准经营

41、证券自营的证券公司才能从事证券自营业务。从事证券自营业务的证券公司其注册资本最低限额和净资本都必须满足相关要求。2) 自营业务是证券公司以盈利为目的、为自己买卖证券、通过买卖价差获利的一种经营行为。3) 在从事自营业务时，证券公司必须使用自有或依法筹集可用于自营的资金。4) 自营买卖必须在以自己名义开设的证券账户中进行2. 证券自营业务有哪些特点？1) 决策的自主性a) 交易行为的自主性b) 选择交易方式的自主性c) 选择交易品种、价格的自主性。2) 交易的风险性自营业务是证券公司以自己的名义和合法资金直接进行的证券买卖活动，证券交易的风险性决定了自营买卖业务的风险性。 3) 收益的不稳定性其

42、收益主要来源于低买高卖的价差。虽然自营买卖收益率可能会比较高，但这种收益不像收取代理手续费那样稳定。 3. 证券自营业务的类别有哪几种？证券公司的自营业务按交易场所分为场内（交易所）自营买卖和场外（如银行间、柜台）自营买卖 1) 场内自营买卖场内自营买卖是证券公司自己通过集中交易场所（证券交易所）买卖证券的行为。我国的证券自营业务，一般是指场内自营买卖业务 2) 场外自营买卖场外自营买卖是指证券公司通过银行间或柜台交易等方式，与客户直接洽谈成交的证券交易。一般来说，上市证券主要是通过场内市场交易实现，而非上市证券的自营买卖主要通过银行间市场、证券公司的营业柜台等场外交易的方式实现3) 另外，证

43、券公司在证券承销过程中也可能有证券自营买入 4. 内幕交易的表现形式有哪些？内幕交易行为主要包括下面三种情况：1) 内部人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券2) 内幕人员向他人透露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易3) 非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该内幕信息买卖证券，或者建议他人买卖证券的行为。5. 操纵市场的危害表现为什么？6. 解释证券自营业务的报告制度有什么作用？更好地加强管理，并及早发现和化解风险，实现稳健经营。7. 如何提高证券公司的内部控制能力？1) 证券公司应建立完善的投资决策和投资操作档案管理制度，确保投资过程事后可查。2)

44、 证券公司应建立独立的实时监控系统3) 证券公司要建立风险报告和纠错机制4) 证券公司应建立防火墙制度5) 证券公司应建立完备的业绩考核和激励制度8. 如何提高证券自营业务的外部监管水平？ 1) 中国证监会监管2) 证券交易所监管第七章 理财顾问【关键术语】1. 理财顾问理财顾问指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、出具咨询报告、提出公正意见、开展委托理财等服务，是一种新型创收业务2. 企业财务顾问投资银行为企业提供财务顾问服务，既包括为企业融资提供全方位的方案设计和协调安排等活动，也包括在企业并购和反收购等资产重组活动中充当财务顾问。3. 政

45、府财务顾问投资银担当政府财务顾问主要包括为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问和充当政府经济决策部门的业务顾问这两个方面的业务。4. 股票价值分析5. 债券价值分析6. 集合型委托理财集合型委托理财是指投资银行集合众多委托人的资产，并对托管资产实行集中统一管理。7. 个体型委托理财个体型委托理财是指投资银行对大宗客户实施一对一的委托理财服务。8. 完全代理型委托理财完全代理型委托理财是指受托人只负责对委托资产的管理与运作，而不对委托人资产的收益作出保证。在完全代理型委托理财业务中，委托资产的收益和损失完全由委托人承担，受托人在向委托人收取管理费用的情况下，再根据委托资产的经营业绩提取适

46、当的业绩回报9. 风险共担型委托理财风险共担型委托理财是指委托资产管理人根据证券市场的平均收益率并根据自身的资产管理水平和风险承受能力对委托人资产的年收益率作出适当的许诺。在风险共担型委托理财业务中，如果资产管理人运用委托资产投资产生较高的收益，其中超出保证收益率部分的收益将由受托人单独享有或与委托人共同分享10. 投资咨询【思考题】1. 投资银行顾问业务有哪些具体形式？1) 为筹资者提供：a) 企业财务顾问b) 政府财务顾问2) 为投资者提供顾问服务a) 投资顾问2. 简述委托理财业务创新的主要形式1) 资金流动型委托理财：对委托资金实行流动性管理，即将一定额度的资金自期初粉笔流入理财专户，

47、投资银行则分批投入资金，到期逐步套现再分批返还客户。2) 附加期权型委托理财：主要为了扩大自己的投资规模。投资银行作为期权买入方，拥有新的委托理财协议起始时间决定权和现有委托理财协议续约权，当投资银行认为市场时期理想或后续资金紧缺时，可以要求履行其权利，反之则弃权。3) 经营平衡型委托理财：为了经营型客户设计的理财品种。投资银行将委托资金投入与其行业周期波动相反的行业股票组合，或投入其上下游产品行业股票组合，或投资期货套期保值，从而达到经营收益与理财收益反向波动，最终保持企业效益的稳定。4) 或有条件型委托理财5) 多方合作型委托理财3. 分析我国开展券商集合理财业务的策略和措施第八章 企业并

48、购业务【关键术语】1. 并购企业并购的含义：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式：1) 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。 2) 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。3) 购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。收购有纯粹意义上的收购（Take over），有获得特定财产所有权

49、的行为（Acquisition），也有公开收购要约（标约 Tender offer）。前两者表现的都是一家公司通过购买另一家公司的资产以取得一定控制权和经营权的行为。标购则主要表现为证券市场上的收购，即一家公司直接向另一家公司的股东提出购买其所持有该公司股份的要约。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为 ；企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程2. 杠杆收购指收购公司以目标公司的资产及营运所得为抵押进行大量的债务融资，来收购目标公司。在杠杆收购中，收购公司不必拥有巨额资金，只需准备少量现金（用以支付收购过程中必备的律师，会计等

50、费用），即可收购任何规模的公司。3. 狗熊拥抱狗熊拥抱是介于善意收购和恶意收购之间的收购方式。在这种方式下，收购方先向目标企业提出收购建议，而不论目标企业同意与否，收购方都会进行收购。如果目标企业接受的话，收购方将以优惠的条件收购之；否则，收购企业将在二级市场上大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件完成收购。4. 要约收购要约收购指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持有该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征求目标公司管理层的同意，而是由收购人提出统一的收购要约，并由受要约人（目标

51、公司股东）分别承诺，从而实现收购人的收购意图。5. 协议收购协议收购指收购人通过与目标公司的股东反复磋商，并在征得目标公司管理层同意的情况下，双方达成协议，并按照协议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购必须事先与目标公司的股东达成书面转让股权的协议，据此协议受让股份，实现收购目的。6. 金降落伞（Golden Parachute）“金降落伞”法指根据的董事会决议，一旦公司股权发生大规模转移，公司的高层管理人员的聘任合同即行终止，公司将提供高层管理人员的巨额补偿金。这些补偿金就像一把降落伞一样让高层管理人员从高职位上安全着陆，又因其收益丰厚，故名“金

52、降落伞”。7. 锡降落伞锡降落伞指公司职工如果在公司被并购后两年内被解雇的话，收购公司需支付职工遣散费，这是一笔不小的费用。8. 毒丸毒丸指公司为避免敌意收购对股东利益的损害，而给予公司股东或债务人的特权，这种特权只有在敌意收购发生时才生效。如向公司股东发放权证，发生敌意收购时，股东可凭权证以优惠价认购公司的股票；或在发行债券及发生借贷时订立条款，一旦发生敌意收购，债权人有权要求目标公司提前偿债或将债券转为股票。9. 焦土政策（Scorched Policy）焦土政策是目标公司为了避免被收购，疯狂“自残”，如高价购入大量无利可图的资产而不惜用尽现金或大量举债等等。这些政策将使并购方在并购成功后

53、得到的是一个烂摊子，从而使并购者在这种极端的反抗前望而却步。10. 白衣骑士（White Knight）当敌意收购发生时，目标公司寻求与自己有良好关系的公司作为第三方出面来解救自己，驱逐敌意收购者。白衣骑士以比收购者更高的价格来进行收购，这样收购公司要么提高收购价格，要么停止收购。目标公司也可以和“白衣骑士”合并，以对抗收购公司的公开收购。得到管理层支持和股利的“白衣骑士”的收购成功可能性极大。11. 帕克曼防御（Pacman Defense）帕克曼防御，又称“小精灵防御术”，在并购中，指公司在遭到袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守，对收购方发动进攻，收购对方的股份，变被动为主动，由防御者变

54、成进攻者。12. 资产基准法资产基准法是通过对目标企业的资产、负债和商誉进行逐项评估的方式来评估目标企业价值的一种方法。目前通行的资产估价方法有账面价值法、清算价值法、重置价值法（Tobin Q Model）。13. 账面价值法企业账面价值法是指资产负债表上总资产减去负债的剩余部分，也被称为股东权益、净值或净资产。账面价值法可以为公司评价提供基本依据，该法适用于有形资产庞大的公司。账面价值法是以会计核算为基础的，并不能充分反映企业未来的获利能力。因而一般情况下不应以账面价值作为最终评估结果。14. 清算价值法清算价值法是企业在作为一个整体已丧失增值能力情况下的一种资产评估方法。其中，清算价值是

55、指目标企业出现财务危机而导致破产或停止清算时，把企业中的实物资产逐个分离而单独出售得到的收入。它可以用做定价基准，即任何目标企业的最低实际价值。15. 重置价值法重置价值法是通过确定目标企业各单项资产的重置成本，减去其实体有形损耗、功能性贬值和经济性贬值，来评定目标企业各项资产的重估价值，将其加总再减去负债作为目标企业价值的参考。这种评估目标企业价值的方法适用于并购企业以获得资产为动机的并购行为。利用重置成本对目标企业股价还可以利用其市场价值。最著名的资产模型是Tobin Q模型：Q=企业市场价值资产重置成本【思考题】1. 什么是兼并、新设合并和收购？兼并和收购的区别是什么？兼并与收购的区别：

56、1) 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业的经济实体依然存在。2) 兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的。3) 兼并范围较广，而收购一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。4) 兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，它们产动因以及在经济运行中所产生的作用基本一致的。2. 并购的动因有哪些？1) 获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产，实行一体化经营，达到规模经济。企业的规模经济由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成。2) 降低进入新行业和新市场的障碍。 3) 降低企业经营风险。