600550天威保变独立董事述职报告

1、、 、 、 保定天威保变电气股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告 2011 年，公司进行了换届选举，2011 年 10 月 20 日，经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过，我们被选举为天威保变第五届董事 会独立董事。2011 年任职的时间内，我们严格按照公司法、关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定上海证券交易所股票上市 规则等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息， 全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用，恪尽职守、 勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。 现将 2011

2、 年任职期间工作情况报告如下： 一、出席会议情况 作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前 所需要的情况和资料，详细了解公司生产运作和经营情况，为董事会 的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题， 积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了 积极的作用。 2011 年，公司共召开了 15 次董事会，独立董事出席会议情况如 下： 姓名 马忠智 本年应 参加董 事会次 数 15 亲自出 席次数 15 以通讯 方式参 加次数 12 委托出 席次数 0 缺席次 数 0 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 否 1 、 宋淑艾 陈金城 章永福 丛树海 徐

3、国祥 15 15 15 10 5 14 15 15 9 5 12 12 12 8 4 1 0 0 1 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否 否 注：马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福为第四届、第五届董事会 独立董事，丛树海为第四届董事会独立董事，徐国祥为第五届董事会 独立董事 二、 发表独立意见的情况 （一）第四届董事会发表独立意见情况 1、2011 年 1 月 11 日，我们对公司第四届董事会第二十四次会 议审议的关于的议案发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议，并 发表了独立意见。 2、2011 年 2 月 26 日，我们对公司第四届董事会第二十五次会 议审议的关于的议案关于的议案发表了

4、事前认可意见，同意提交公司董 事会审议，并发表了独立意见。 3、2011 年 4 月 20 日，我们对公司第四届董事会第二十七次会 议审议的关于的议案 发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见； 对关于的议 案发表了独立意见。 4、2011 年 7 月 4 日，我们对公司第四届董事会第二十九次会议 审议的关于公司部分董事会成员变动的议案发表了独立意见。 5、2011 年 8 月 24 日，我们对公司第四届董事会第三十二次会 2 、 、 议审议的关于聘请大信会计师事务所为公司 2011 年度审计机构并 确定其 2011 年度审计费用的议案发表了事前认可意见，同意提交 公司董事

5、会审议，并发表了独立意见。 6、2011 年 9 月 29 日，我们对公司第四届董事会第三十三次会 议审议的关于公司董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人 的议案发表了独立意见。 （二）第五届董事会发表独立意见情况 1、2011 年 10 月 20 日，我们对公司第五届董事会第一次会议审 议的关于聘任公司总经理的议案和关于聘任公司其他高级管理 人员的议案发表了独立意见。 2、2011 年 12 月 16 日，我们对公司第五届董事会第三次会议审 议的关于公司总经理变动的议案关于提名刘淑娟女士为公司董 事的议案和关于 2010 年度公司高级管理人员薪酬的议案发表 了独立意见。 3、2011 年

6、 12 月 23 日，我们对公司第五届董事会第四次会议审 议的关于拟定公司 2012 年度向子公司提供担保总额的议案关 于调整公司 2011 年度日常关联交易预测的议案和关于公司 2012 年度日常关联交易预测的议案发表了事前认可意见，同意提交公司 董事会审议，并发表了独立意见。 三、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 我们作为公司独立董事，在 2011 年任职期间内认真履行独立董 事职责，积极参加公司的董事会议、股东会议及有关活动，并依法履 3 、 、 行职责。 （一）掌握上市公司基本情况方面 任职期间，我们经常主动了解公司基本情况，密切关注公司经营 决策变化。如有疑问主动向相关人员询

7、问、了解具体情况，并运用专 业经济、财务及投资知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要 的资料，审阅公司报送的有关资料，与相关人员沟通，关注公司生产 经营、法人治理情况。并听取股东对公司经营管理的建议和意见。 （二）公司信息披露情况 2011 年度，公司能严格按照股票上市规则等法律、法规和 公司信息披露事务管理制度有关规定进行信息披露，并保证了信 息披露真实、准确、及时、完整。我们将在 2012 年继续加强对公司 信息披露的监督，维护广大股东的利益。 （三）对公司治理结构及经营管理的调查 公司根据相关规定先后制订了信息披露事务管理制度投资 者关系管理制度公司外部信息报送和使用管理规定和公司内

8、 幕信息知情人管理制度等。2011 年，为规范公司法人治理结构， 充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作管理和监督，公司 制订了董事会秘书工作制度，对董事会秘书的选任、履职、培训 及考核等事项作了明确规定，切实保证了董事会秘书工作的有效开 展。同时，公司设有专门负责证券事务管理的投资管理部，和专门负 责投资者关系管理的投资者关系部，并确认董事会秘书为投资者关系 管理负责人。而且公司网站也专门开设了投资者关系栏目，及时向投 4 资者公告公司相关信息。 与此同时，公司能做到及时向我们汇报公司的生产经营、财务管 理、关联交易、对外投资等情况，并虚心听取我们提出的建设性意见， 这对董事会决策的科

9、学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极 的作用。 四、自身学习情况 我们通过不断认真学习相关法律、法规和规章制度，加深了对相 关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股 股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者 利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 五、其他工作 2011 年任职期间，我们未提议召开董事会会议、未独立聘请外 部审计机构和咨询机构。 2012 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、 公司章程和独立董事制度等规章的规定和要求，勤勉尽责、 谨慎认真、真实客观地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，深入 了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营 管理层之间的沟通和合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作， 增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考 建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小投资 者的合法权益不受损害。我们希望在新的一年里，公司能更加稳健经 营，规范运作，增强盈利能力，更好