中级经济法-加强版讲义金融法律制度

1、2016年中级会计职称考试辅导 经济法（第四章）第四章金融法律制度专题概要专题一商业银行法律制度专题二证券法律制度专题三保险法律制度专题四票据法律制度专题五外汇管理法律制度考情分析题型2015年 2014年 2013年 单选题1题1分7题7分5题5分多选题4题8分3题6分3题6分判断题1题1分2题2分简答题1题6分1题6分1题6分合计7题16分11题19分11题19分分析：2016年教材保险法内容有变化。本章复习备考难度较大，应着重加强记忆，特别是授课中讲解的知识点。各种题型均可出现，预计在15分左右。专题一商业银行法律制度知识点概要专题一要点历年考试频率商业银行法律制度商业银行的设立、变更、

2、接管和终止商业银行存款业务规则14.13年商业银行贷款业务规则15.13年知识点一商业银行的设立、变更、接管和终止概念解析：商业银行是指依照商业银行法和中华人民共和国公司法设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。提示：商业银行以其全部法人财产独立承担民事责任。（一）商业银行的设立1.注册资本（实缴资本）全国性商业银行：最低10亿元城市商业银行：最低限额1亿元农村商业银行：最低5000万元2.其他条件有章程、有能人、有健全的制度和组织机构、有场所、符合其他审慎性条件3.批准国务院银行业监督管理机构批准未经批准“不得吸收公众存款”，不得在名称中使用“银行”字样4.设立分支机构（1）

3、经“国务院银行业监督管理机构”批准；（2）不按区划设立；（3）拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60%。5.组织体制执行总分行制，分支机构由总行管理和领导。【注意】分支机构不具有法人资格，在“总行授权范围内”开展业务，其民事责任由总行承担。【提示】分公司不具有法人资格，“以公司的名义”进行经营活动，但不能独立承担民事责任。（二）变更事项商业银行的变更包括“重大事项变更”和商业银行的“合并与分立”，均需要“国务院银行业监督管理机构批准”1.变更名称、注册资本、业务范围；2.变更总行或分支行所在地；3.变更持有资本总额或股份总额5%以上的股东；4.修改章程。【注意】更换董事、

4、高级管理人员（不包括监事）时，报经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格。（三）商业银行的接管1.条件商业银行“已经或可能”发生信用危机，严重影响存款人利益。2.后果（1）接管组织接管的是商业银行的“经营管理权力” （2）被接管的商业银行“主体资格”不丧失，“债权债务关系”不因接管而变化。3.期限2年4.接管终止（1）期限届满；（2）商业银行已恢复正常经营能力；（3）商业银行被合并或者被依法宣告破产。（四）商业银行终止商业银行因“解散、被撤销和被宣告破产”而终止，三者均需国务院银行业监督管理机构批准。情形原因程序因解散因合并、分立、出现章程规定的事由银监会监督清算过程因被撤销吊销经营许可证（1

5、）银监会可责令吊销经营许可证，中国人民银行也可建议银监会吊销。（2）自取得营业执照之日起无正当理由超过6个月未开业，或开业后自行停业6个月以上，由银监会吊销其经营许可证。（3）银监会组织清算组。因被宣告破产不能支付到期债务（1）法院组织银监会等部门和人员成立清算组。（2）商业银行破产清算时，支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应优先支付“个人储蓄存款”的本金和利息。【注意】个人储蓄存款的本金和利息优先于税款和普通债权。 习题演练【例题多选题】根据商业银行法的规定，商业银行设立分支机构应当遵循的规定有（）。A.设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批准B.在我国境内设立分支机构，

6、应当按照规定拨付与其经营规模相适应的营运资金额C.应当按行政区划设立分支机构D.设立的分支机构应当具有法人资格正确答案AB答案解析本题考核商业银行的分支机构。在中国境内设立的分支机构，不按行政区划设立，选项C错误；商业银行分支机构不具有法人资格，选项D错误。【例题多选题】商业银行出现信用危机严重影响存款人利益时，可对其实行接管。下列有关商业银行接管的表述，符合我国现行法律的规定有（）。A.非经接管程序，商业银行不得解散或破产B.实行接管后，商业银行的债权债务由接管组织概括承受C.接管的期限最长不超过2年D.自接管之日起，由接管组织行使商业银行的经营管理权力正确答案CD答案解析本题考核商业银行的

7、接管。根据商业银行法第64条：商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，中国人民银行可以对该银行实行接管。接管的目的是对被接管的商业银行采取必要措施，以保护存款人的利益，恢复商业银行的正常经营能力。被接管的商业银行的债权债务关系不因接管而变化。第66条：接管自接管决定实施之日起开始。自接管开始之日起，由接管组织行使商业银行的经营管理权力。第67条：接管期限届满，国务院银行业监督管理机构可以决定延期，但接管期限最长不得超过二年。CD正确。知识点二商业银行存款业务规则（一）储蓄存款业务规则1.储蓄存款计息规则定期未到期全部支取“支取日”挂牌公告的“活期利率”部分支取支取部分按“支取

8、日”挂牌公告的“活期利率”未支取部分按“开户日”挂牌公告的“定期利率”逾期支取逾期时间“支取日”挂牌公告的“活期利率”（自动转存的除外）利率调整定期按开户日挂牌公告的定期利率（不调整）活期一般情况按“结息日”挂牌公告的活期利率（调整）全部支取按“清户日”挂牌公告的活期利率（调整）2.储蓄存款结息规则（2016年变化）活期个人活期存款按季结息按“结息日”挂牌活期利率计息，每季末月的20日为结息日。未到结息日清户时按“清户日”挂牌公告的活期利率计息到清户前一日止。元以下尾数不计利息。定期“支取日”为结息日。3.挂失规则（1）挂失“7天后”，办理补领新存单（折）或支取存款手续。（2）用电话、电报、信

9、函挂失，必须在挂失“5天之内”补办书面挂失手续，否则挂失不再有效。4.协助查询、冻结、扣划个人储蓄存款规则查询、冻结和扣划人民法院、税务机关和海关。查询、冻结人民检察院、公安机关、国家安全机关、军队保卫部门、中国证监会、反洗钱行政主管部门、监狱、走私犯罪侦查机关。查询审计机关、监察机关、价格主管部门、反垄断执法机构、银监会、保监会、财政部门、外汇管理机关、期货监督管理机构、工商行政管理部门。 习题演练【（2014年）单选题】根据商业银行法律制度的规定，下列机关中，有权对个人储蓄存款采取扣划措施的是（）。A.检察机关B.税务机关C.公安机关D.审计机关正确答案B答案解析本题考核储蓄存款业务规则。

10、目前，根据现行法律的规定，有权依法采取查询、冻结和扣划措施的只有人民法院、税务机关和海关。（二）单位存款业务规则1.单位存款的基本原则（1）强制存入原则：开户单位的现金收入，必须存入开户银行，不得自行保存；核定的库存现金限额除外 。开户单位支付现金，可以从本单位库存现金限额中支付或从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中直接支付（即坐支）。（2）限制支出原则存款单位支取定期存款只能以“转账方式”将存款转入其“基本存款账户”；不得将定期存款用于结算或从定期存款账户中提取现金；单位定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次。（3）禁止公款私存、私款公存原则财政拨款、预算内资金及银行贷款不得

11、作为单位定期存款存入金融机构。2.单位存款业务规则（1）单位定期存款的期限分3个月、半年、1年三个档次。起存金额1万元，多存不限。其余基本同储蓄存款。（2）单位活期存款按日计息，按季结息，计息期间遇利率调整“分段计息”，每季度末月的20日为结息日。（3）通知存款按“支取日”挂牌公告的同期同档次通知存款利率计息。（4）协定存款利率由中国人民银行确定并公布。 习题演练【（2013年）多选题】限制支出原则是单位存款的基本原则，下列关于单位定期存款限制支出行为的表述中，符合商业银行法律制度规定的有（）。A.单位支取定期存款应以转账方式将存款转入其一般存款账户B.定期存款不得用于结算C.定期存款账户不得

12、提取现金D.定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次正确答案BCD答案解析本题考核单位存款业务规则。单位支取定期存款只能以转账方式将存款转入其基本存款账户，选项A表述错误。【（2014年）多选题】下列关于开户单位现金管理的表述中，符合现金管理条例的规定的有（）。A.开户单位可从其现金收入中直接支付现金开支B.开户单位可以自行保存经核定的库存现金限额C.开户单位的全部现金收入必须存入开户银行D.开户单位支付现金可从开户银行提取正确答案BD答案解析本题考核单位存款业务规则。开户单位支付现金，可以从本单位库存现金限额中支付或从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中直接支付，选项A错误，选项

13、D正确；开户单位的现金收入，除核定的库存现金限额外，必须存入开户银行，不得自行保存，选项C“全部现金”必须存入开户银行的说法错误。【（2013年）单选题】根据商业银行法律制度的规定，单位定期存款到期不取，逾期部分支取的计息规则是（）。A.按存款存入日挂牌公告的定期存款利率计息B.按存款存入日挂牌公告的活期存款利率计息C.按存款支取日挂牌公告的定期存款利率计息D.按存款支取日挂牌公告的活期存款利率计息正确答案D答案解析本题考核单位存款业务规则。单位定期存款到期不取，逾期部分按支取日挂牌公告日的活期存款利率计付利息。知识点三商业银行贷款业务规则（一）贷款的种类1.按贷款人是否承担风险（1）自营贷款

14、自筹资金、自主发放贷款，风险由贷款人承担（2）委托贷款委托人提供资金，贷款人代为发放、监督、收回，贷款人收取手续费，不承担风险（3）特定贷款经国务院批准并对可能造成的损失采取补救后责成国有独资商业银行发放2.按期限（1）短期贷款1年（2）中期贷款1年5年（3）长期贷款5年3.按有无担保及担保方式（1）信用贷款以借款人的信誉发放（2）担保贷款保证贷款、抵押贷款、质押贷款（3）票据贴现贷款人购买借款人未到期商业票据（二）贷款人的限制1.财务要求（1）资本充足率不得低于8%；（2）对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过10%。2.担保要求商业银行贷款，借款人应当提供担保。但经商业银行

15、审查、评估，确认借款人资信良好，确能偿还贷款的，可以不提供担保。3.关系人贷款（1）关系人：商业银行的董事、监事、管理人员、信贷人员及其近亲属；上述人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。（2）两不得：不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。4.收费要求自营贷款、委托贷款除按照中国人民银行规定计收利息、手续费外，不得收取其他任何费用。5.垫资要求不得给委托人垫付资金，国家另有规定的除外。 习题演练【（2015）多选题】甲是A有限责任公司（下称A公司）的董事，同时又是B银行的董事。A公司因生产经营需要向B银行申请贷款30万元。下列关于

16、B银行能否向A公司发放贷款的表述中，符合商业银行法律制度规定的有（）。A.不得向A公司发放信用贷款B.可以向A公司发放信用贷款，但发放信用贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件C.可以向A公司发放担保贷款，但发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件D.可以向A公司发放担保贷款，发放担保贷款的条件可以优于其他借款人同类贷款的条件正确答案AC答案解析本题考核商业银行贷款业务规则。商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。关系人是指：（1）商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；（2）前项所列人员投资或者担任高级管理职

17、务的公司、企业和其他经济组织。【（2013年）判断题】商业银行可以向符合发放信用贷款条件的关系人发放信用贷款，但发放信用贷款的条件不得优于其借款人同类贷款的条件。（）正确答案答案解析本题考核商业银行贷款业务规则。商业银行法规定不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。因此本题是错误的。【例题单选题】根据商业银行法的规定，商业银行不得向关系人发放信用贷款。下列哪一类人属于该规定所指的关系人（）。A.商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属B.与商业银行有业务往来的非银行金融机构的董事、监事和高级管理人员C.甲商业银行的上级上管部门的负责人

18、及其近亲属D.商业银行的客户企业的董事、监事和高级管理人员正确答案A答案解析本题考核对贷款人的限制。商业银行法第40条规定：商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。前款所称关系人是指：（1）商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；（2）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。（三）借款人的资格及其限制1.借款人的资格：核准登记的企（事）业法人、组织或有中国国籍的完全民事行为能力人或符合规定的境外的自然人。提示：机关法人及其分支机构不得申请贷款；境外法人、其他组织或自然人申请贷款，不得违反国家外汇管理规

19、定。2.对借款人的限制：（1）不得在一个贷款人“同一辖区”内的两个或两个以上“同级”分支机构取得贷款；（2）“流动资金贷款”不得用于固定资产、股权等投资；（3）不得用贷款从事“股本权益性投资”，国家另有规定的除外；（4）不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营；（5）不得用贷款从事房地产投机，取得经营房地产资格的借款人以除外。（四）贷款发放程序规则1.发放（1）单笔金额超过项目“总投资5%”或“超过500万元”人民币的贷款资金支付，应釆用“贷款人受托支付”方式。（2）除特殊情形外，“个人”贷款资金应当采用“贷款人受托支付”方式。（3）其他情况采用借款人自主支付方式。2.停发贷款：借款人有下

20、列情形，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或约定停止贷款资金的发放和支付：（1）信用状况下降；（2）不按合同约定支付贷款资金（指借款人不按约定向交易对手支付）；（3）项目进度落后于资金使用进度；（4）违反合同约定，以化整为零方式规避贷款人受托支付。3.归还（1）贷款人发送还本付息通知短期借款到期1个星期之前中长期贷款到期1个月之前（2）借款人应及时筹备资金，按时还本付息【提示】借款人提前归还贷款的，应当与贷款人协商。（五）贷款期限规则1.期限设定（1）自营贷款：期限一般不超过“10年”，超过10年的应当报中国人民银行“备案”。（2）票据贴现：最长不超过“6个月”，贴现期限为从贴现之日

21、起到票据到期日止。2.展期（1）程序：借款人取得有关当事人（保证人、抵押人）的“书面”同意；在贷款到期日前向贷款人申请；由贷款人决定是否展期。（2）展期期限短期贷款累计不得超过“原贷款期限”中期贷款累计不得超过“原贷款期限的一半”长期贷款累计不得超过“3年” 习题演练【例题单选题】对借款人的限制说法不正确的是（）。A.不得向贷款人提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表B.一般不得用贷款从事股本权益性投资C.可以在一个贷款人同一辖区内的两个或两个以上同级分支机构取得贷款D.不得套取贷款用于借贷牟取非法收入正确答案C答案解析本题考核对借款人的限制。不得在一个贷款人同一辖区内的两个或两个以上同级分支机构取

22、得贷款，选项C错误。【例题单选题】以下关于商业银行贷款展期的表述，正确的是（）。A.短期贷款展期期限累计不得超过1年，中期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半，长期贷款展期期限累计不得超过5年B.短期贷款展期期限累计不得超过1年，中期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半，长期贷款展期期限累计不得超过3年C.短期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限，中期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的3年，长期贷款展期期限累计不得超过5年D.短期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限，中期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半，长期贷款展期期限累计不得超过3年正确答案D答案解析本题考核商业银行贷款展期。

23、选项D表述正确。【例题单选题】关于商业银行贷款法律制度，下列选项错误的是（）。A.商业银行贷款应当实行审贷分离、分级审批的制度B.商业银行可以根据贷款数额以及贷款期限，自行确定贷款利率C.商业银行贷款，应当遵守资本充足率不得低于8%的规定D.商业银行贷款，应当对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查正确答案B答案解析本题考核商业银行贷款业务规则。商业银行法规定：“商业银行贷款，应当实行审贷分离、分级审批的制度。”所以A是正确的。该法规定：“商业银行应当按照中国人民银行规定的贷款利率的上下限，确定贷款利率。”所以B是错误的。该法规定，商业银行贷款，资本充足率不得低于8%。所以C是

24、正确的。该法规定：“商业银行贷款，应当对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查。”所以D是正确的。专题小结 专题二证券法律制度知识点概要专题二要点历年考试频率证券法律制度证券市场股票、债券发行15.14.08年证券投资基金13年证券发行的程序11年证券交易13.07年上市公司的收购14.13.11年知识点一证券市场1.证券市场结构发行市场（一级市场）发行新证券的市场（公司投资者）流通市场（二级市场）对已发行的证券进行转让交易的市场（投资者投资者）场内交易市场（1）交易所市场两个交易所（上海证券交易所和深圳证券交易所）三个板块（主板市场、中小企业板、创业板）场外交易市场（2）全国

25、中小企业股份转让系统（3）产权交易所2.证券市场的主体包括：（1）证券发行人（2）投资者（3）中介机构（包括证券登记结算机构、证券公司、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等）（4）交易场所以及自律性组织（如证券业协会、交易所协会）和监管机构（中国证监会）等。知识点二股票发行（一）证券发行的分类分类标准类型根据发行对象公开发行（1）看对象：向不特定对象发行，如通过随机打电话的方式确定投资者。（2）看人数：向特定对象发行，人数超过200人（大于200）；如公司股东、机构投资者等。（3）看方式：以公开方式（广告、公开劝诱等）发行。非公开私募发行：特定对象不超过200人

26、按发行价格与证券票面金额的关系溢价发行发行价格证券票面金额平价发行发行价格证券票面金额折价发行发行价格证券票面金额（我国不允许折价发行股票）（二）股票发行条件1.首次公开发行股票的条件：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上；有健全的组织机构；资产质量良好，结构合理，盈利能力较强，现金流正常。2.上市公司公开发行新股的条件： （1）一般条件：最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；组织机构、盈利能力、财务状况良好；募集资金的使用符合规定。（2）特定条件配股拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应在股东大会

27、召开前公开承诺认配股份的数量；采用代销方式发行（非包销）。【提示】控股股东不履行认配股份的承诺，或代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东。增发最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；对前期募集资金用途的限制：最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；金融类企业除外。发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价“或”前1个交易日的均价。3.上市公

28、司非公开发行股票的条件（1）发行对象：不超过10名；（2）条件：报国务院证券监督管理机构核准；（3）禁止转让期间：36个月内不得转让控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份12个月内不得转让其他股东（4）发行价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。提示：上市公司增发新股的价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。4.上市公司不得非公开发行股票的情形（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员

29、最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近1 2个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 习题演练【（2015）多选题】根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有（）。A.向不特定对象发行证券的B.向累计不超过200人的不特定对象发行证券的C.向

30、累计不超过200人的特定对象发行证券的D.采取电视广告方式发行证券的正确答案ABD 答案解析本题考核证券的公开发行。有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。【（2014年）单选题】下列关于上市公司非公开发行股票的条件和方式的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。A.发行对象不得超过200人B.发行价格不得低于定价基准日前一个交易日公司股票的均价C.自本次股份发行结束之日起，控股股东认购的股份36个月内不得转让D.可采用广告方式发行正确答案

31、C答案解析本题考核上市公司非公开发行。上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名，A不正确。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，B不正确。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让，C正确。不可采用广告方式发行，D不正确。【例题多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司向原股东配售股份条件的有（）。A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C.采用代销或者包销方式发行D.上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，

32、且不存在重大违法行为正确答案ABD答案解析本题考核上市公司配股。选项C：配股只能采用代销方式。 知识点三公司债券的发行（一）一般规定1.发行方式（1）公开发行指符合规定条件的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以仅面向“合格投资者”公开发行。（2）非公开发行应当向“合格投资者”发行，并不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。2.合格投资者的界定：具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品；（

33、3）净资产“不低于人民币1000万元”的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产“不低于人民币300万元”的个人投资者等。（二）公开发行1.公开发行条件（1）股份有限公司的净资产额不得低于人民币3000万元；提示：有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；解释：累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。【（2008年）单选题】某股份有限公司现有净资产5000万元。该公司于2007年

34、1月发行一年期公司债券500万元。2007年11月，该公司又发行三年期公司债券600万元。2008年7月，该公司拟再次发行公司债券。根据证券法的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为（）万元。A.2000 B.1500 C.1400 D.900 正确答案C 答案解析本题考核公司债券的发行。根据规定：公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的40%。本题中，一年期的公司债券截至2008年7月已经偿还完毕，因此发行前累计债券余额为600万元，发行后的累计债券余额不得超过净资产的40%，因此本次最多发行的公司债券数额为500040%6001400（万元）。（3）最近三年平均可分配利润足以支付

35、公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。2.不得发行公司债券情形（法定障碍）：（1）最近36月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于“继续状态”。3.向公众投资者公开发行的特殊资信要求标准发行人最近3年无债务违约或迟延支付本息的事实；发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；债券信用评级达到AAA级；中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。处理资

36、信状况符合上述标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行；不符合上述标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。4.核准和发行（1）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；（2）自中国证监会核准发行之日起，公司应在12个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。提示：公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。（3）发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。（三）非公开发行1.对象：向合格投资者发行。【提示】发行人的董、监、高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行

37、公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。2.限制：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。3.人数：200人。4.评级：无强制要求。5.转让：仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。 习题演练【例题多选题】根据证券法规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（）。A.股份有限公司的净资产不低于3000万元B.有限责任公司的净资产不低于5000万元C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息正确答案AD答案解析本题考核发行公司债券的条件。公开发行公司债

38、券，应当符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；AD正确，BC错误。知识点四证券投资基金1.分类封闭式基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。（总额固定，不得赎回）开放式基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。（总额不固定，可以赎回）2.公开募集基金（1）中国证监会应当自受理

39、基金募集申请之日起“6个月内”作出核准或者不予核准的决定。（2）基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书、基金合同以及其它相关文件。（3）基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。（4）基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的“80%以上”，开放式基金募集的基金份额总额超过核准的“最低募集份额总额”，并且基金份额持有人人数符合规定的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资

40、报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。3.非公开募集基金（1）合格投资者累计“不超过200人”。【提示】非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。（2）非公开募集基金可以由“部分基金份额持有人”作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担“无限连带责任”。 习题演练【（2013年）判断题】非公开募集基金可以按照基金合同约定，由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以

41、清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。（）正确答案对知识点五证券发行的程序1.证券承销业务采取代销或者包销方式。提示：应当采用代销方式：（1）上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式；（2）上市公司配股的。2.向不特定对象公开发行的“证券票面总值超过人民币5000万元”的，应当由承销团承销。3.证券的代销、包销期限最长“不得超过90日”。 4.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。5.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70%”的，为发行失

42、败；股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。解释：如果采取包销方式，则不存在这种发行失败的情形，因为有证券公司“兜底”。 习题演练【（2011年）单选题】下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。A.承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券B.发行证券的票面总值必须超过人民币1亿元C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成D.承销团代销、包销期最长不得超过90日正确答案B答案解析本题考核证券的承销。（1）发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议；A正确。（

43、2）承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成；C正确。（3）证券的代销、包销期限最长不得超过90日；D正确。 知识点六证券交易（一）限制的交易行为发起人（1）自公司成立之日起1年内不得转让（2）自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让“董、监、高”（1）自公司股票上市交易之日起1年内不得转让（2）在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%（3）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份上市公司董、监、高及5%股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归该公司所有（禁止短线投机交易操纵股价）。【提示】证券公司“包销”购入剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票

44、不受6个月时间限制。证券从业人员任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。出审计、资产评估报告或法律意见书的机构人员为股票发行在该股票承销期内和期满后6个月内不得买卖该种股票。为上市公司自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该股票。上市公司非公开发行（1）自发行结束之日起，12个月内不得转让；（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。（二）上市公司的定期报告1.中期报告上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制并披露中期报告。提示：季度报告。季度报告应当在每个会计

45、年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。2.年度报告上市公司和公司债券上市交易的公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内，编制并披露年度报告。（三）上市公司的临时报告： 临时报告：交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即提出临时报告。重大事件（属内幕信息）认定： （1）公司的经营方针范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部

46、条件发生的重大变化；（7）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（8）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （9）对外提供重大担保；（10）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；提示：（1）-（10）关键词“重大”。（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司“董、监、高”涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（13）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（14）主要或者全部业务陷入停顿；

47、（15）变更会计政策、会计估计；（16）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（17）公司减资（不包括“增资”）、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；提示：（11）-（17）关键词“违规、主要、全部、变更”。（18）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （19）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（20）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表

48、决权。提示：（18）-（20）数值比例：1/3、5%以上。（四）禁止的交易行为1.内幕交易行为（1）内幕信息的知情人：发行人的董事、监事、高级管理人员；持有公司“5%以上”股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如办公室秘书、打字员等；证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券发行、交易进行管理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。注意：在证券交易活动中，凡涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场

49、价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。（2）内幕信息包括：应当发布临时报告的“重大事件”；公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案。2.操纵市场行为（1）单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖证券，操纵交易价格。（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量，以抬高或者压低某种证券的价格，从中获取不当利益或是转嫁风险。（3）在自

50、己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量，诱使他人购买或卖出自己所持有的券种。3.虚假陈述行为虚假陈述行为的主体是指依法承担信息披露义务的人；虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述和重大遗漏以及不正当披露。4.欺诈客户行为（1）违背客户的委托为客户买卖证券。（2）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件。（3）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金。（4）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券。（5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。（6）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。 习题演练【（2007年）多选

51、题】根据证券法的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有（）。A.上市公司的董事会秘书B.监事会主席C.财务负责人D.副总经理正确答案ABCD答案解析本题考核短线交易。上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有；选项ACD均属于高级管理人员。【（2013年）多选题】根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。下列各项中，属于重大事件的有（）。A.甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议B.乙上市公司的股东王某持有公司10%的股份被司法冻结C.丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿D.丁上市公司变更会计政策正确答案ABCD答案解析本题考核重大事件。以上四项均是属于重大事件的范围。【例题多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有（）。A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易B.乙证券公司不在规定的时间内