企业并购案例分析之强生并购大宝PPT课件

1、1 2 强生并购大宝引发的三大强生并购大宝引发的三大“疑虑疑虑” 并购之争并购之争 并购方角度并购方角度 大宝简介大宝简介 兼并的概念和法律形式及性质兼并的概念和法律形式及性质 授课：授课：XXX 3 v （一）兼并的概念（一）兼并的概念 我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定，我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定， “兼并兼并”究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。 在国外，使用较多的是在国外，使用较多的是“并购并购”。在我国的实践中，很多。在我国的实践中，很多 情况下兼并与合并相同，而在另外一些情况下，兼并与收情况下兼并与合并

2、相同，而在另外一些情况下，兼并与收 购相同。购相同。 v （二）企业兼并的形式及法律性质（二）企业兼并的形式及法律性质 在我国的实践中，企业的兼并形式主要有以下几种：在我国的实践中，企业的兼并形式主要有以下几种： 1、承担债务式兼并、承担债务式兼并 v 2、购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业、购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业 的资产。的资产。 v 3 收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资 产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 v 4、控股式兼并，即一

3、个企业通过购买其它企业的股权，、控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权， 达到控股，实现兼并。达到控股，实现兼并。 授课：授课：XXX 4 授课：授课：XXX 5 授课：授课：XXX 6 授课：授课：XXX 7 v大宝化妆品前身是北京市三露厂，是北京市人民大宝化妆品前身是北京市三露厂，是北京市人民 政府为安置政府为安置残疾人残疾人就业而设立的国有福利企业，就业而设立的国有福利企业， 始建于始建于19581958年，年，19851985年转产化妆品。年转产化妆品。 v19971997年开始，以年开始，以“价格便宜量又足价格便宜量又足”的形象出击的形象出击 的大宝，曾一度在国内日化市场风光无

4、比，连续的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，连续 八年夺得国内护肤类产品的销售冠军。八年夺得国内护肤类产品的销售冠军。 授课：授课：XXX 8 v2003年在护肤品行业中大宝的市场份额是年在护肤品行业中大宝的市场份额是 17.79，远高于其他竞争对手。大宝的拳头远高于其他竞争对手。大宝的拳头 产品是大宝产品是大宝SOD蜜蜜，曾畅销市场并大把赚钱。，曾畅销市场并大把赚钱。 也曾力图摆脱低端定位，但市场表现差强人意。也曾力图摆脱低端定位，但市场表现差强人意。 如此而来，大宝品牌始终没能进入跨国化妆品如此而来，大宝品牌始终没能进入跨国化妆品 公司以及合资品牌为主体的中档护肤品市场，公司以及合资品牌

5、为主体的中档护肤品市场， 更无法撼动进口品牌一统天下的高档护肤品市更无法撼动进口品牌一统天下的高档护肤品市 场。同时，大宝优势市场只限于东北、华北、场。同时，大宝优势市场只限于东北、华北、 西北等少数北方地区，长江似乎成为大宝无法西北等少数北方地区，长江似乎成为大宝无法 跨越的最大障碍。跨越的最大障碍。 授课：授课：XXX 9 v 2004年起，大宝品牌市场占有率开始出现负增年起，大宝品牌市场占有率开始出现负增 长，伴随而来的是净利润的逐年下降。长，伴随而来的是净利润的逐年下降。 v 2005年，年，“大宝大宝”销售额达到销售额达到7.8亿元亿元，在国，在国 产护肤品中销量第一。然而，相对于中

6、国化妆品产护肤品中销量第一。然而，相对于中国化妆品 市场市场700亿元亿元的总销售额，的总销售额，“大宝大宝”仅占有仅占有1 的市场份额。近几年，大宝年销售额一直保持在的市场份额。近几年，大宝年销售额一直保持在 8亿元亿元左右，与中国化妆品行业近左右，与中国化妆品行业近20的发展的发展 速度相比，显得上升乏力。速度相比，显得上升乏力。 授课：授课：XXX 10 v在售卖自己之前，大宝也曾作过诸多努力但起色在售卖自己之前，大宝也曾作过诸多努力但起色 不大，先后推出过晚露等中档化妆品，并曾涉足不大，先后推出过晚露等中档化妆品，并曾涉足 于彩妆领域，但我们记住的仍然还是平民化的于彩妆领域，但我们记住

7、的仍然还是平民化的 SOD蜜。新品开发后劲不足和一定程度上的断蜜。新品开发后劲不足和一定程度上的断 档进一步削弱了大宝的竞争力。档进一步削弱了大宝的竞争力。 授课：授课：XXX 11 大宝股权和资产结构大宝股权和资产结构 国有股：国有股：83.42% 北京三北京三 露厂持有露厂持有 公众股：公众股：16.58% 大宝职大宝职 工持股会持有工持股会持有 v当时的挂牌公告显示，当时的挂牌公告显示， 大宝经审计的资产总额大宝经审计的资产总额 为为6.45亿元，净资产亿元，净资产 4.59亿元；亿元；2006年主年主 营业务收入为营业务收入为6.76亿亿 元，净利润元，净利润4100万元。万元。 v根

8、据北京华荣建资产评根据北京华荣建资产评 估事务所以估事务所以2006年年2 月月28日为基准日的评日为基准日的评 估报告，大宝资产总额估报告，大宝资产总额 为为24.26亿元，负债亿元，负债 1.85亿元，所有者权亿元，所有者权 益为益为22.41亿元。亿元。 授课：授课：XXX 12 大宝的资产分为大宝的资产分为有形资产有形资产和和无形资产无形资产，大宝，大宝 无形资产包括商标、声誉和销售通路等。无形资产包括商标、声誉和销售通路等。 强大的销售网络强大的销售网络正是大宝手中的一张王牌。正是大宝手中的一张王牌。 大宝网络除遍布所有超市，还在北京及全国大宝网络除遍布所有超市，还在北京及全国 各大

9、商场建立了近各大商场建立了近350个销售专柜，在全国的超个销售专柜，在全国的超 市和便利店共建立了市和便利店共建立了3000多个专柜。特别在二三多个专柜。特别在二三 级城市的批发领域，大宝优势明显。级城市的批发领域，大宝优势明显。 授课：授课：XXX 13 v挂牌价格挂牌价格23亿元。支付的股权转亿元。支付的股权转 让价款不得低于挂牌价且必须一让价款不得低于挂牌价且必须一 次性以现金支次性以现金支 付。意向受让方或付。意向受让方或 其关联人是从事护肤品生产和销其关联人是从事护肤品生产和销 售业务的企业。售业务的企业。 授课：授课：XXX 14 授课：授课：XXX 15 v强生一直试图进入中国的

10、强生一直试图进入中国的二三线市场二三线市场， 虽然有婴儿系列和露得清品牌，但在化虽然有婴儿系列和露得清品牌，但在化 妆品方面相对外行，只拥有中档价位的妆品方面相对外行，只拥有中档价位的 露得清和可伶可俐。露得清和可伶可俐。 v“可伶可俐可伶可俐”针对城市年轻一族，市场针对城市年轻一族，市场 占有率虽然不错，但发展已趋于成熟；占有率虽然不错，但发展已趋于成熟； 引进国内不久的露得清，针对年龄稍高引进国内不久的露得清，针对年龄稍高 一些的年轻女性，但目前还没有完全打一些的年轻女性，但目前还没有完全打 开市场局面。开市场局面。 授课：授课：XXX 16 授课：授课：XXX 17 1出于战略上的考虑。

11、因为此前强生一出于战略上的考虑。因为此前强生一 直试图进入中国的二三线市场，定位直试图进入中国的二三线市场，定位 大众的大宝则在低端市场拥有良好口大众的大宝则在低端市场拥有良好口 碑，是强生进入这一市场的理想路径。碑，是强生进入这一市场的理想路径。 2可加长其个人护理品的链条。可加长其个人护理品的链条。 3大宝的销售网络也可能成为另外一个大宝的销售网络也可能成为另外一个 考虑因素。考虑因素。 授课：授课：XXX 18 授课：授课：XXX 19 竞争对手之一竞争对手之一 -雅芳雅芳 v雅芳全球重组，而中国区在此次计划中被列雅芳全球重组，而中国区在此次计划中被列 为雅芳全球六大独立业务区之一，直接

12、对总为雅芳全球六大独立业务区之一，直接对总 部负责。部负责。 v虽然在中国并购市场上还鲜有作为，但雅芳虽然在中国并购市场上还鲜有作为，但雅芳 的对手已经深谙此道，欧莱雅把小护士、羽的对手已经深谙此道，欧莱雅把小护士、羽 西收入囊中，此前传闻雅芳也曾有意收购羽西收入囊中，此前传闻雅芳也曾有意收购羽 西。西。 授课：授课：XXX 20 轿前悔婚，杀出第三者轿前悔婚，杀出第三者 -联合利华联合利华 v 强生和大宝的谈判已进入僵局，双方目前对强生和大宝的谈判已进入僵局，双方目前对 于收购价格一事有争议，而这种争议让北京于收购价格一事有争议，而这种争议让北京 市国资委非常不满。在这种情况下，联合利市国资

13、委非常不满。在这种情况下，联合利 华以华以“黑马黑马”的形象走进了大宝的视线，开始与的形象走进了大宝的视线，开始与 强生争夺大宝。强生争夺大宝。 v 联合利华曾经目空一切，只把宝洁公司作联合利华曾经目空一切，只把宝洁公司作 为唯一的竞争对手。但如今在强生、欧莱雅、为唯一的竞争对手。但如今在强生、欧莱雅、 雅芳等洋巨头的大军压境之下，倍感生存压雅芳等洋巨头的大军压境之下，倍感生存压 力。力。“收购大宝，也就完成了其公司的高、中、收购大宝，也就完成了其公司的高、中、 低三个档次的基本构架。低三个档次的基本构架。 授课：授课：XXX 21 企业在决定是否收购另外一个品牌时，通常企业在决定是否收购另外

14、一个品牌时，通常 会考虑两个问题：会考虑两个问题： v一是两年内能够把成本拿回来；一是两年内能够把成本拿回来； v二是对于自己的原有品牌是否能够起到补充二是对于自己的原有品牌是否能够起到补充 提升的意义。提升的意义。 授课：授课：XXX 22 再生枝节再生枝节 宝洁欲购？宝洁欲购？ v目前，宝洁在目前，宝洁在 护肤领域的优势主要在中高档市领域的优势主要在中高档市 场。宝洁如果真的收购大宝，依靠大宝品牌赚场。宝洁如果真的收购大宝，依靠大宝品牌赚 钱肯定不是主要考虑原因，主要还是出于市场钱肯定不是主要考虑原因，主要还是出于市场 战术方面的考虑。大宝目前在三、四线城市的战术方面的考虑。大宝目前在三、

15、四线城市的 批发渠道非常强大，宝洁收购大宝的意义可能批发渠道非常强大，宝洁收购大宝的意义可能 在于借助大宝在这些地方的渠道推销宝洁自身在于借助大宝在这些地方的渠道推销宝洁自身 产品产品 。 授课：授课：XXX 23 授课：授课：XXX 24 一、美国强生主刀人事变动一、美国强生主刀人事变动 人事调整只是整合的一部分，未来大宝人事调整只是整合的一部分，未来大宝 的团队将由三部分组成：强生派驻的高的团队将由三部分组成：强生派驻的高 管和大宝的骨干员工，以及未来向社会管和大宝的骨干员工，以及未来向社会 公开招聘的人员。公开招聘的人员。 授课：授课：XXX 25 二、销售和渠道调整二、销售和渠道调整

16、v 强生接手大宝后，变化比较大的是广告投入和品牌推广。强生接手大宝后，变化比较大的是广告投入和品牌推广。 大宝大宝“SOD蜜蜜”的电视广告频率增多了，其他系列产品的电视广告频率增多了，其他系列产品 也加大了宣传。而随着高层调整到位，下一步强生或将会也加大了宣传。而随着高层调整到位，下一步强生或将会 拿研发生产以及销售团队和渠道的整合开刀。拿研发生产以及销售团队和渠道的整合开刀。 v 现在随着大宝的加入，大大加强了强生在中国的现在随着大宝的加入，大大加强了强生在中国的 日化业务板块。之前，强生在收购大宝时表示，将日化业务板块。之前，强生在收购大宝时表示，将 保持大宝的独立性，大宝会像其他强生子公

17、司在全保持大宝的独立性，大宝会像其他强生子公司在全 球一样，成为一个独立的实体，进行独立的运作。球一样，成为一个独立的实体，进行独立的运作。 但是如何实现各品牌的协同效应，实现销售和渠道但是如何实现各品牌的协同效应，实现销售和渠道 的整合，则成为整合的重中之重。的整合，则成为整合的重中之重。 授课：授课：XXX 26 v疑虑一疑虑一 大宝大宝“外嫁外嫁”后会被后会被“雪藏雪藏”吗？吗？ “大宝啊，天天见大宝啊，天天见”，当脍炙人口的广告名言还，当脍炙人口的广告名言还 在人们耳边回响的时候，大宝的身份已经演变成在人们耳边回响的时候，大宝的身份已经演变成 为强生为强生(中国中国)的全资子公司。回想

18、小护士、奥奇、的全资子公司。回想小护士、奥奇、 紫罗兰等曾经知名的民族品牌被国外品牌收购后，紫罗兰等曾经知名的民族品牌被国外品牌收购后， 最终都销声匿迹的结局，人们确实有理由为大宝最终都销声匿迹的结局，人们确实有理由为大宝 的未来担心的未来担心大宝，还能天天见吗？对于这种大宝，还能天天见吗？对于这种 担心，相关人士大多表示，担心，相关人士大多表示，“现在谁也说不好，现在谁也说不好， 但大多数民族品牌在收购后不是被外资同类品牌但大多数民族品牌在收购后不是被外资同类品牌 所取代，就是被所取代，就是被雪藏雪藏，最后淡出人们的视，最后淡出人们的视 野。野。” 授课：授课：XXX 27 v专家点评专家点

19、评 外资加长外资加长“短腿短腿”兼容低端市场优势兼容低端市场优势 v营销专家娄向鹏指出，跨国企业发动收购主要有营销专家娄向鹏指出，跨国企业发动收购主要有 几种目的：一是借助收购进入某个新的市场或行几种目的：一是借助收购进入某个新的市场或行 业；二是直接消灭竞争对手；三是看中被收购品业；二是直接消灭竞争对手；三是看中被收购品 牌的某些优势。而尽管市场份额逐年萎缩，但大牌的某些优势。而尽管市场份额逐年萎缩，但大 宝品牌在消费者中依然具有较大影响力，大宝在宝品牌在消费者中依然具有较大影响力，大宝在 全国，特别是二三级城市和农村市场拥有数千家全国，特别是二三级城市和农村市场拥有数千家 超市及商场专柜，

20、产品销售网络比较完善。而对超市及商场专柜，产品销售网络比较完善。而对 于外资日化品牌来说，这一市场区域一直是其于外资日化品牌来说，这一市场区域一直是其 “短腿短腿”。从弥补产品线的角度出发，强生保留。从弥补产品线的角度出发，强生保留 大宝品牌，目的在于兼容这个品牌在低端消费市大宝品牌，目的在于兼容这个品牌在低端消费市 场的优势。场的优势。 授课：授课：XXX 28 v疑虑二疑虑二 何以在何以在反垄断法反垄断法实施前被放行？实施前被放行？ v一场持续了近一年半的收购拉锯战为何在一场持续了近一年半的收购拉锯战为何在反垄反垄 断法断法正式实施前结束？按照相关规定，通过审正式实施前结束？按照相关规定，

21、通过审 批后的企业不会用批后的企业不会用反垄断法反垄断法再去追诉，所以再去追诉，所以 有众多大宝化妆品使用者认为，强生收购大宝有有众多大宝化妆品使用者认为，强生收购大宝有 避开避开反垄断法反垄断法之嫌。对此，强生方面表示，之嫌。对此，强生方面表示， “强生强生(中国中国)有限公司于有限公司于7月月30日宣布完成收购，日宣布完成收购， 此时，该收购已获得了所有相关政府部门的批准，此时，该收购已获得了所有相关政府部门的批准， 并完成了必要的收购程序。并完成了必要的收购程序。” 授课：授课：XXX 29 v专家点评专家点评 关键是法律程序关键是法律程序 v北京市天元律师事务所马一德律师表示，外资并北京市天元律师事务所马一德律师表示，外资并 购也是鼓励企业以依法的形式做大做强，购也是鼓励企业以依法的形式做大做