……IPO相关资料

1、IPO相关资料1.IPO概述：何为IPO:a）IPO是Initial Public Offering的简称，即首次公开发行股票，也就是国内属称的上市b）IPO是公司实现多渠道融资的一种手段i. 公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展ii. 公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量 的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、 发行权证等）IPO是公司发展到一定阶段的重要选择-IPO是公司从私人公司走向公众公司的一个过程-IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为 衡量价值的标准 高管价值实现-

2、财富价值：股权/期权价值凸现-无形价值-IPO是公司股东风险分散化的一种方式公司经营风险：定价及出售风险2. IPO发行上市的基本条件：1、公司上市应符合有关法规的相关规定（主板、中小板） 证券法具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。首次公开发行并上市管理办法最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计

3、超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损证监会规定的合规性要求自设立股份公司之日起不少于三年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发 生变更；做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立； 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。2、创业板上市条件规模和存续期自设立股份公司之日起不少于三年；发行前净资产不少于两千万元发行后股本总额不少于人

4、民币 3000万元；最近一期末不存在未弥补亏损盈利能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；具有持续盈利能力，财务状况良好主营业务主要经营一种业务，符合国家产业政策和环境保护政策，且募集资金只能用于发展主营业务，不允许盲目拓展多元化经营。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应其他要求两年内其主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人均无重大变化；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、影响独

5、立的关联交易；最近三年内不存在违规行为3. IPO程序：发行上市的主要流程筹划、准备工作、定位、推介询价、上市、后市后市表现挂牌交易改制（尽职调查）路演询价上市确定询价对象，组建承销 团，做好发行前的定价及 销售准备，确保发行成功上报申报材料设立股份公司突岀公司的投资故事，制定 符合法律法规的申报材料按法律法规及证监会要求建立规范的 组织制度和运行机制改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础制定上市计划，选择专业的 主承销商和其他中介结构改制重组整体变更整体变更是指根据公司法关于设立股份有限公司的条件和程序，将符合条件有限责任公司整体变更为股份有限公司。有限责任公司变

6、更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条 件，并依照该法规定的程序办理。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于净资产额（修改了旧公司法1： 1折股的强制要求）。有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后 的股份有限公司承继。改制过程的几个问题：1、为连续计算经营业绩，整体变更过程中不能按评估值进行调帐管理办法第九条规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的， 变更前后虽然企业性质

7、不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计 价则，资产评估结果不应进行帐务调整。如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的， 则应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可 申请发行新股上市。2、股权结构调整股东人数限制因素根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。控股权稳定因素发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。代持股披露因素公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理；实施股权激励预方案公司制

8、订合适的股权激励预方案，选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实 施，返股于职员。3、实际控制人变更问题按照公司法规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。招股说明书准则第三十条规定：发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。目前中国证监会对拟上市公司实际控制人变更有明确的限制，首发管理办法规定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控 制人没有发生变更。4、资金私募，谨慎进行根据公司的实际情况，相关资金私募工作

9、，应谨慎推进优化股权结构，维持控股权稳定分步推进，争取更合理价格总量控制，避免经营管理过多制约选择能促进公司运营及管理水平提升的股东 运作方案应围绕发行上市工作开展 发行方案初步设计一一融资额测算 上市融资额测算上市融资额=每股发行价格X发行数量发行价格：市盈率法、竞价确定法、净资产倍率法和现金流量折现法。发行数量：考虑股本的摊薄和控制权的稀释，在最低公开发行数量之上（25%）,至发行上限之间确定最终的发行数量。发行价格确定原则股票发行估值及定价是影响上市能否顺利成功的关键因素，合理的发行价格应根据 市场的承受能力，发行人的经营业绩及未来的发展潜力，同类型上市公司的交易价 格等因素来确定。过高

10、的发行溢价会使投资者不愿购买，股票发行不出去，影响公司筹集资金的目标 和公众形象，并给承销带来一定的压力和风险。太低的股票发行价格又会使公司不能筹集到尽可能多的低成本资金，削弱股票发行 的筹资功能。股票发行价格的确定前期准备完成尽职调查撰写招股书财务报表公司价值评估主承销商推进预路演!路演K定价完成尽职调查制定推介方案确定价格范围实现公司价撰写招股书评估潜在需求召开投资者工值最大化财务报表收集投资者的作会议对估值的反馈公司价值评估意见建立推介刖 的价格范围询价后的价格范围获得投 资者的 反意见1价格上限价格下限最后价格 的确定制定周全和完善的推介路演计划，确保公司发行上市的成功发行方案初步设计

11、发行价格确定公司在上市前三年的净利润增幅宜适度，营业收入和净利润年均增幅应与行业发展 水平及公司自身规模扩张相一致，保持合理的增幅；需考虑公司在上市前的税务负担以及上市后再融资的要求；定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。投资银行对公司所在国家、产业和产品市场发展前景，与主要竞争对手业绩或行业 业绩基准水平比较等，确保在路演谈判中以充分的理由和证据来解释和支持估价。发行方案初步设计一一发行数量测算发行数量测算的基本原则：（1 ）在发行定价估值区间下限及满足融资总额限制条件下测算出最大可发行数量；（2）考虑股本规模的扩张速度对老股东股本的摊薄和对实际控制人控制权的稀释，在 证券法规定的最低公开发

12、行数量之上，至发行上限之间确定最终的发行数量。根据证券法第五十条规定：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：公开发行的股份达到公司股份总数 的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百 分之十以上”。另据公司法规定：以募集设立方式设股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分 之三十五。目前，证监会审核公司时，发行公众股的比例倾向于控制在40%以下。根据以上规定，我们可以做以下测算： （X为公开发行股数，单位：万）25%W X/（+X） W 40%测算公司向社会公众发行股数为：万股。发行方案初步设计一一募集资金上市融资测算上市融资额=每股发行价

13、格X发行数量融资制约因素：（1）持续盈利能力及融资能力的限制首次公开发行募集资金不宜过大，以避免收益过度摊薄，导致盈利能力缺乏持续性的错觉，影响资本市场形象，对持续融资功能造成负面影响。（2）证监会审核要求限制证监会对首次发行的募集资金的数额与公司的现有规模、财务状况等紧密联系在一起，首发管理办法 虽然取消了指标性规定， 根据实际情况，募集资金的要求不超过经 审计的净资产的两倍。证监会关注拟上市公司的募投项目情况，并将募集资金金额与其募投项目联系起来。发行方案初步设计一一路演企业制定周详路演方案，召开发布会，评估潜在需求，收集投资者意见。协助报批和撰写上市各项报批文书，如草拟招股书，详细介绍公

14、司发展战略、公司 运营、市场环境、股票发售情况以及公司财务统计数据等。构建一个受股票市场（分析家）信任和青睐、具有高增值预期的股权故事，包括公司概 念、股票买点，明确清晰的商业模型和业务战略。设计并实施相应的营销策略，充分讲述公司故事和买点，向潜在投资者推介，以创 造对公司股票的巨大需求。发行方案初步设计后市支持交易支持，决定超额配售选择权的行使，保持公司IPO价格市场稳定；协助公司建立和实施投资者关系计划，建立一套向投资者披露信息的机制，例如,公布每半年盈利业绩。发行后市支持服务销售和交易销售和交易向市场推介研究报告保持市场流动性研究支持投资者关系持续的企业投融资咨询服务有关行业咨询有关产品

15、的咨询一并购-服务-债务4.企业IPO具体上市时间表序号步骤所需时间相关法条1企业改制成股份有限公 司股份有限公司应当持续经营3年以上首次公开发行股票并上市管理办1.1确定企业发展计划，筹备 股份制公司改组法：第九条 发行人自股份有限公司 成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责 任公司按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司的，持续经营时间 可以从有限责任公司成立之日起计 算。1.2选定中介机构：会计师、 评估师、律师、券商1.3发行人与中介机构实施 股份制改组方案1.4发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大会2上市辅导期为期至少一年具体计算是从辅导机构向辅

16、导对象所 在地的中国证监会派出机构（以下简 称派出机构）报送备案材料后，派出 机构进行备案登记之日开始计算，至 派出机构出具监管报告之日结束。2.1向所在地证监局备案5个工作日证券发行上市保荐业务管理办法：第二十七条|保荐机构应当与发行人 签订保荐协议，明确双方的权利和义 务，按照行业规范协商确定履行保荐 职责的相关费用。保荐协议签订后， 保荐机构应在 5个工作日内报发行人 所在地的中国证监会派出机构备案。2.2所在地证监局验收证券发行上市保荐业务管理办法：第二十五条保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对 发行人进行辅导，对发行人的董事、 监事和高级管理人员、持有 5%以上股 份

17、的股东和实际控制人（或者其法定 代表人）进行系统的法规知识、证券 市场知识培训，使其全面掌握发行上 市、规范运作等方面的有关法律法规 和规则，知悉信息披露和履行承诺等 方面的责任和义务，树立进入证券市 场的诚信意识、自律意识和法制意识。 第二十六条保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会 派出机构进行辅导验收。3向证监会提交申报材料首次公开发行股票并上市管理办 法：第四十八条发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件， 由保荐人保荐并向中国证监会申报。 特定行业的发行人应当提供管理部门 的相关意见。4证监会决定是否受理5个工作日首次公开发行股票并上市管理办 法：第四十七条中国证

18、监会收到申请文件后，在 5个工作日内作出是否 受理的决定。5证监会初审并提交发审 委审核受理后3个月内上发审会首次公开发行股票并上市管理办 法：第四十八条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人 的申请文件进行初审，并由发行审核 委员会审核。第五十条中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准 或者不予核准的决定，并出具相关文 件。5.1证监会核准6个月内要发行首次公开发行股票并上市管理办 法：第五十条自中国证监会核准发 行之日起，发行人应在 6个月内发行 股票；超过6个月未发行的，核准文 件失效，须重新经中国证监会核准后 方可发行。5.2证监会不核准6个月后可再次申请第五十条

19、|股票发仃申请未获核准 的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出 股票发行申请。6发行流程以深圳上市为例，以下条文引自深 圳证券交易所首次公开发行股票发行 与上市指南，在上海上市类似，6.1刊登招股意向书，网下初 步询价T-3日或之前T-3日或之前(T日为新股申购日，下 冋)披露招股意向书(招股说明书) 摘要。6.2报送发行申请文件T-2主承销商督促发行人按照发行申请文 件清单要求通过中小企业板 /创业板业 务专区报送发行申请文件(电子文件)(注：中小企业板和创业板发行人分 别通过中小企业板业务专区和创业板 业务专区报送申请文件，下冋)。6.3刊登发行公告，启动发行T-

20、1(1) 发行公告见报并于当日在巨潮网 站披露；(2) 主承销商11: 00前向深交所中 小板公司管理部报送发行申请书面文件6.4投资者网上申购T(1) 投资者缴款申购；(2) 发行人确定网上申购资金验资会 计师事务所；(3) 主承销商 16: 00-16: 30向深交所中小板公司管理部了解新股发行初步结果。6.5申购资金冻结T+1(1) 中国结算深圳分公司资金交收部 冻结实际到账的有效申购资金。(2) 主承销商17: 00前将新股发 行划款通知交中国结算深圳分公司 资金交收部，中国结算深圳分公司资金交收部组织主承销商及会计师事务 所验资；(3) 主承销商17: 00到深交所中小 板公司管理部

21、领取新股发行结果；（4）主承销商准备新股申购情况及中 签率公告，经深交所中小板公司管理 部审核后联系指定媒体于下一个交易 日披露；（5）主承销商联系摇号机构，准备T+2 日摇号事宜。6.6摇号T+2（1）披露新股发行申购情况及中签率 公告；（2 ）主承销商上午主持摇号仪式；（3）主承销商上午 11： 00前将摇号 结果送达深交所中小板公司管理部；（4 ）主承销商准备中签摇号结果公 告，经深交所中小板公司管理部审核 后联系指定媒体于下一个交易日披 露。6.7披露中签结果，划转募集 资金T+3（1）披露摇号中签结果公告；（2）中国结算深圳分公司资金交收部 将新股募集资金划至主承销商结算备 付金账户

22、；（3）主承销商到中国结算深圳分公司 资金交收部领取新股发行认购情况说 明；（4）主承销商尽快将募集资金划入发 仃人指疋账户，发仃人请会计师事务 所验资，会计师事务所出具验资报告。6.8办理股份登记T+4及以后（1）主承销商协助发行人尽快到中国 结算深圳分公司登记存管部办理股份 登记等事宜；（2）主承销商协助发行人尽快到中国 结算深圳分公司登记存管部办理控股 股东及其他股东股份锁定手续；（3）主承销商督促发行人尽快到中国 结算深圳分公司登记存管部领取股东 名册；（4）主承销商协助发行人尽快办理工 商登记变更手续。7上市流程（上市与发行并行运作）7.1上市申请T-1日之前保荐机构在刊登招股意向书

23、后五日内 按照上市申请文件清单要求向深交所 中小板公司管理部报送上市申请文件（书面文件），并督促发行人冋时通过 中小企业板/创业板业务专区报送电子文件。7.2上市审查T-1至T+6日保荐机构按照上市文件清单要求向深 交所中小板公司管理部报送其他上市 申请文件（书面文件），并督促发行人 同时通过中小企业板/创业板业务专区 报送电子文件。7.3提交补充文件T+6日之前7.4上市委员会审核T+6 至 T+10 日（1）保荐机构到深交所中小板公司管 理部领取股票上市通知书；（2）保荐机构联系指定媒体披露上市 公告书；（3）发行人到深交所中小板公司管理 部领取股票上市初费交款通知，交纳 上市初费。7.5

24、上市通知T+10日之前7.6披露上市公告书L-5至L-1日（1）披露上市公告书；（2）上市公告书、公司章程、申请股 票上市的股东大会决议、法律意见书、 上市保荐书等于上市公告书见报当日 在巨潮网站披露；（3）保荐机构和公司做好上市准备。7.7上市L日按时参加上市仪式。5.The furthest dista nee in the worldIs not betwee n life and deathBut whe n I sta nd in front of youYet you dont know thatI love you.The furthest dista nee in the worl