促进质押股权流动性分析报告剖析

1、促进质押股权流动性分析报告 股权质押融资即出质人以托管挂牌公司股权设定担保，从银 行（信托公司、投资担保公司）或自然人取得融通资金的融资担 保方式。由于非上市公司股权价值难以体现、交投 不活跃，这导 致非上市公司股权质押存在“变现难”的问题， 本文就非上市公司质押股权的流动性作出分析，提出促进质押股 权流动性的相关建议。 一、股权质押的相关流程 （一）正常股权质押流程 登记结算业务规则对托管挂牌企业股权质押登记的程序 和要求作出了具体规定。托管挂牌企业股东与银行达成 股权质押 意向后，须 提交股权质押申请书、贷款合同、质押 合同以及企业 股东会决议、政府批准文件等，在中心和工商部门办理质押担保

2、 登记手续。在银行实现债权或双方达成协议解除质押担保合同 后，双方到中心和工商登记机构办理股权质押注销手续。 股权质押协议明确了双方股权质押担保的法律关系。其 中，借款人提供股权作为担保标的，银行参照一定标准，按照一 定质押比例向出质人发放资金的权利义务关系。协议中，银行与 借款人就股权担保债权的种类和数额、债权的利率和期限、担保 期间、质押股权的数量和金额、质押担保的范围等事项作出约 定，即双方当事人在协议中对股权质押的办理、退出程序、争议 解决方式等事项作出事先约定。 一般情况下，银行会将股权质押协议办理协议公证 手 续，并取得强制执行公证书，在企业不能按期清偿主债权的情况 下，银行有权持

3、强制执行公证书申请人民法院强制执行。在正常 情况下，质押协议期限届满，企业按期还本付息，双方办理股权 质押注销手续，走完履约情况下的股权质押手 续。 出质人提交股权质押 申请登记 1. 质押双方质押登记申请书； 2. 双方出具质押登记声明书； 3. 质押协议; 中心办理股权质押手续，锁定质 押股权并出具股权质押预登记 通知单 4. 办理质押登记的相关授权文件 （二）违约情形下的股权质押 流程 质押双方根据股权质押合同、借 款合 同等履行相应权利义务 1.质押双方解除股权质押登记 申请书； 2.股权质押预登记通知书； 质押双方办理股权质押3.其他相关授权文件。 登记注销 在企业违约情形下，即借款

4、人出现债权届满无法还本付 息的情形，银行通常会在第一时间采取法律措施，通过司法 诉讼 程序维护自身合法权益。这包括，依据股权质押协议向人民 法院申请诉前财产保全，司法冻结借款人质押股权， 或根据强制执行公证文书向人民法院申请强制执行借款人相关资 产。 贷款协议、质押协议期限届满，借款企业不能还本付息 进入司法诉讼程序后，人民法院执行部门根据民事裁决结 果，决定启用拍卖程序，对前期冻结股权指定拍卖机构、评估机 构，发布拍卖公告，举行拍卖后将拍卖所得优先清偿银行债权。 二、阻碍质押股权流动性的相关问题 （一）政策限制。中心经过国务院清理整顿各类交易场 所部际联席会议检查验收后，市场股权交易实行 T

5、+5交易， 并禁止集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方 式，国家政策原因导致市场股权交易非常不活跃。 （二）交易对接机制。区域性私募市场交易的非公开性， 造成非上市公司股权定价、股权质押及后续处置等股权衍生业务 难以建立市场化运作机制。另外，市场缺少一个金融资 源大量聚 集、资金供需双方信息交流的大宗股权交易平台，市场衍生服务 功能的缺失导致股权交易成本相对较高。这主要表现在：缺失专 业、透明的股权定价机制，股权价值难以公正体现；资金供给方 （上市公司、并购基金等）不明确，缺少收购意向的联络机制； 融资需求信息与贷款需求信息对接，仍处于一对一的寻找和洽谈 模式，融资效率不高等。 （

6、三）股权质押的复杂性。结合股权质押融资实际，相 对于股权，银行在担保物的选择中更多地倾向于选择存款、房 产、车辆、机器设备、土地使用权等财产作为担保物。出于风险 防控和企业业绩不良的考虑，银行通常会要求融资人提供尽可能 多的担保物，因此，围绕同一单贷款开展的担保 体系中，担保形 式不仅包括信用担保，还包括房产、土地、设备等物的担保，股 权质押则更多地以反担保的形式出现，即股权质押多用于为债务 人主债权的担保方提供担保，此时股权质押仅对主债权的担保起 到辅助作用。 另外，如借款企业因诉讼纠纷引发司法机关对质押股权的多轮 查封冻结，这往往表明借款企业债主较多，债务问题较为严重。 这无疑增加了质押股

7、权处置的复杂性，加大质押股权流动性的难 度。 三、促进质押股权流动性的相关建议 （一）建立“投连贷”股权质押模式 在源头上，中心牵头引导商业银行和符合一定条件的VC/PE 建立密切的“投连贷”合作模式。对于PE已投资或 拟投资的企业，商业银行发放短期贷款，并以股权质押加PE股 权保购和实际控制人个人连带责任保证为主要担保措施的业务模 式， 其中：1股权质押，是指实际控制人将其所持有的一定 数量的股权质押给银行； 2. PE股权保购，是指商业银行、PE/VC、企业及其实际 控制人四方签署股权保购协议，约定PE在企业不能偿还银行的 贷款时，出资购买实际控制人质押的股权，实际控制人以股权转 让价款替

8、企业偿还银行贷款。 这种“投连贷”模式提升了 PE/VC增值服务能力，创设 了股权+债权的综合金融解决方案；债权融资替代股权融资， 防止对实际控制人的股权稀释，以“股权+债权”的模式助推企 潜在客户群；企业产业链上下游客户可以依托企业挂牌 说明书中 对销售客户和釆购客户的披露寻找；PE/VC等投资机构可依托股 权投资基金及投资者俱乐部机构筛选；关联上市公司则可以通过 与中心有合作关系的券商、政府等渠道进 行联系，或是通过互联 网查询进行联系，并及时发送相关资料； 3. 在银行、借款企业、收购方达成一致的基础上，聘请评估 机构对企业股权价值进行评估，（企业一旦发生违约风险，股权 价值相应较低，在

9、很大程度上降低VC/PE收购成本）,明确质押 股权价值，并提前征询质押股权潜在收购方的意向，争取达成初 步收购意见。 质押股权收购可根据前一日或当日收盘价给予一定比例的价 格折扣，如九折；或参照评估价值给予一定比例的价 格折扣 4. 贷款期限届满，发生借款企业不能还本付息的情形，即由 收购方代借款企业偿还银行贷款，受让质押股权成为企业股东， 同时，银行顺利回收贷款。 质押股权收购的对接方式可釆取多种形式，在意向收购方较 多的情况下，可釆取拍卖、变卖等方式；在意向收购方较少的情 况下，可釆取项目对接会或是一对一协商方式，促 成双方达成收 购意向。 补充：质押股权收购过程中，需要哪些书面文件？尽调

10、报 告、股权质押流转委托协议、质押股权收购意向协议等。 （四）质押股权的法律处理 1. 签署协议。质押股权的收购对接成功，银行、收购方、 借款企业和质押股东四方签署质押股权收购协议确定收购方、收 购股权数量、交易价格、收购价款等收购事项。 协议约定：一、在贷款期限届满，借款企业不能按期清 偿银 行贷款时，收购方先行将大宗交易保证金打入中心指定账户，保 证收购款项的支付；二、银行与质押股东办理股权质押注销登 记；三、根据出质双方股权质押注销申请和过户申请，中心为质 押股东与收购方办理股权过户；四、收购方向质押股东账户打入 全额质押股权收购款，该款项优先向银行偿还借款企业贷款； 五、大宗交易确认成

11、交后，中心在1 一 2个交易日内如数向收购 方返还大宗交易保证金。 补充：1.如何防范质押股东因个人纠纷导致其股权被司法冻 结，避免诉讼程序中断对接机制； 由于股东个人债务情况难以通过尽职调查得出，考虑由质押 股权股东出具个人债务问题承诺函，明确个人债务清单。 2. 发起人、董监高尚在限售期办理股权出质，通过大宗交易 平台出售时遭遇股权过户不能，如何防范与处置？ 股权限售期与借款企业债务期限，应在设立股权质押时，充 分考虑到股权限售问题。 3. 在股权仅发挥反担保角色的情况下，注销股权质押登 记是否会对为同一笔贷款而设置的他担保物权造成影响？ 由同一笔贷款设立的其他担保物权，不受质押股权解禁变

12、现 的影响，依然存在。 4. 大宗交易税收法律风险：市场不负责交易相关税费的代 扣代缴，由交易双方自行申报。 所得税率：自然人：应纳税所得额的20% ；企业：应 纳税所得额的25% ； 5. 如借款企业即将破产，破产前处置相关股权是否会有其他 债权人提出异议？ 破产进程中，法院可对企业提前清偿债权的行为作撤销处 理，由此，质押股权的处置须安排在贷款期限届满之后进行。 （五）建立市场大宗交易平台。 大宗交易是指达到一定数量的单笔股权买卖申报，买卖双方 经过协议达成一致并经市场确认成交的交易方式。大宗交易平台 是深沪证券交易所及海外交易所普遍采用的一种 交易机制，主要 为解决大额交易所面临的市场流

13、通性低、价格稳定性差、交易成 本高等问题。 大宗交易双方互为指定交易对手方，协商确定交易价格及数 量的交易方式；大宗交易的成交价不作为该股权当日的收盘 价，仅计入当日市场交易总量；通过前期质押股权的收购对 接机制，买卖双方通过大宗交易不仅可以控制交易时间、交 易成本，而且也可以避免股价和成交的异常波动，大大增加 交易的成功率，有效控制交易成本，节约时间，实现 企业企 业股权的并购重组。 1. 大宗交易平台的运作机制： (1) 大宗交易的最低交易额：A股最低股本不少于3000万， 大宗交易额为单笔不少于50万股或交易金额不低于200万； (2) 交易时间：上交所为15 : 00 - 15 : 3

14、0 ;深交所为 9 : 15-11 : 30 , 13 : 00 至 15 : 30 ; (3) 大宗交易委托单 在系统中是否可见：出于保密需要， 建议在大宗交易通道中，相关委托单不可见，仅能通过交易预约 号码查找，点选成交。 (4) 涨跌幅限制：A股规定大宗交易价格为前收盘价的上下 30% ; (5 )成交方式：收购方与卖方的证券代码、交易数量、约定 号、交易价格必须完全一致，方可成交。 (6 )信息披露：交易完成后，挂牌公司、出质人在中心网站 发布大宗交易信息，履行信息披露义务。 2. 实现流程: 设立股权质押，建立风险防控预警机制 出质人、质权人、贷款企业与中心达成 协议，开 借款企业提供其他 担保或清偿债务 质押股权评估作价后，收购方、出质人、 质权人与借款企业签订质押股权收购协议 质权人注销股权质押登记 办理股权过户 I登记手续 约情形，在借款期限届 股 收购方提交股权 交易保证金 收购方支付股权 收购款项 律师事务所对借款企业 整体债务作尽职调查 展质押股权的大宗交易撮合服务 (1)通过风险防范预警机制，发现