房地产项目并购的财税分析与审计服务

1、房地产项目并购的财税分析与审计服务摘 要： 近年来房地产已成为我国地方经济的支柱产 业， 房地产企业并购案例数量也日益增加 ，但在并购过程 中有些成功的案例 ， 也有失败的案例 ， 本文力求通过财 务、 税收的视角分析房地产企业并购过程中存在的问题。给读者勾画出房地产项目并购过程中 ， 买卖双方不得不考 虑的相关因素 。关键词 ：房地产 ；并购；财税 ；审计一、 现有房地产项目法人状况（一 ） 目前我国房地产项目法人状况主要为 ： 项目部 形式和项目公司形式 。项目部形式 ：即房地产公司取得土地使用权后 ， 将土 地使用权登记在本房地产公司名下 ， 或者成立一个分公司 登记在分公司名下 。 以

2、后该项目的所有运作均以总公司的 名义进行 。项目公司形式 ： 即母公司取得土地使用权后 ，母公司 新注册成立一个子公司 ，将取得土地使用权登记在子公司 名下 。以后该项目的所有运作均以子公司名义进行 。（二）各种形式运作的利弊分析1、项目部形式优势 ：一是合并纳税 ， 尤其是企业所得专业 word 可编辑 税往往可以并入总公司 ，由总公司将各分公司或各项目利 润合并 ， 实现盈亏互补 ，减少企业所得税应纳税所得额 ； 二是可以直接利用总公司的资质 、银行信用等资源 ；三是 项目完成后清算程序相对简单 。2、项目部形式缺点 ：一是运行方式单一 ， 引进外部资 金往往只能以债权方式 ；二是项目风险

3、全部由总公司承 担。因项目的开发 、招商 、运营等均要以总公司名义进 行， 所有合同均需总公司承担法律责任 ，总公司对项目风 险承担无限连带责任 。3、项目公司形式的优势 ：一是运行方式灵活 ， 可以引 进债权投资 ， 也可以股权投资 ；二是母公司经营风险较 小。 因为项目公司属于独立法人 ，有独立的民事行为能 力。作为股东 ， 母公司仅以出资额为限对项目风险承担有 限责任 ，所以风险较小 。4、项目公司形式的缺点 ： 一是项目公司为独立法人 ， 属于分别纳税 ， 享受不到合并纳税的好处 ；二是不能直接 使用总公司的资质 、 银行信用等 ；三是项目清算时要按照 公司法人注销的程序履行审计 、清

4、算 、公告等程序 ，手续 复杂。二、 房地产项目并购的驱动因素1、国有房地产公司政策性转让 。自 2000 年以来 ，我 国政府启动了国有企业 “剥离辅业 、做强主业 ”的改革 ， 很专业 word 可编辑 多主业为非房地产的国有企业 ， 如果下属有房地产企业 ， 即面临着房地产企业退出的任务 。2003 年以来 ， 国务院国 资委确定了 16 家以房地产企业作为主业的中央企业 ， 三级 房地产企业的数量由 728 家减少到 373 家，2014 年 4 月又 确定了 78 家央企退出房地产行业 。 可见近期政策性房地产 企业转让 ，已成为房地产企业改革的主力军 。2 、 投资商尽快回笼资金需

5、要 。房地产行业投资大 、 政策风险大 、 资金回笼周期长 ，投资商进入房地产行业后 可能面临着到期贷款违约 、宏观调控导致滞销等影响 ， 产 生资金链断裂 ， 使得投资商不得不进行项目整体转让 。3、 上下游行业整合的需要 。 这一类情况常见于房地 产企业与商业企业之间进行 ， 商业企业需要经营场地 ， 房 地产企业提供场地 ， 因而由商业企业出资购买房地产项目 成为房地产并购的一种形式 。三 、 并购方式对转让方财税的影响 作为房地产项目的转让方 ， 出售房地产项目也是两种 形式 ，即：项目直接转让和房地产项目公司股权转让 。转 让方式不同对转让方的利润和税费都产生非常大的影响 。 下面从

6、转让方的角度分析两种转让方式的影响 ：（一 ） 项目直接转让 ： 即总公司将登记在名下的房地 产项目转让给另一方 ， 属于不动产销售性质 。 买方取得房 地产的产权 ， 支付购房款 。专业 word 可编辑1、债权 、债务继承 ：房地产项目开发运营过程产生的 债权 、债务由转让方继承 。2、缴纳税费的影响 ：因为属于不动产销售 ， 需要办理 房地产产权过户手续 ， 转让方须按照不动产销售相关政策 缴纳营业税 、 城建税 、 教育费附加和土地增值税 。（二）房地产项目公司股权转让 ： 即母公司将所持有 的房地产公司股权转让于第三方 ，属于股权转让性质 。 受 让方取得房地产公司股权 ，支付股权转

7、让款 ， 同时间接取 得房地产项目的所有权 。1、债权 、债务转让 ：因房地产公司运营过程中产生的 债权 、债务留在项目公司 ，股权转让仅是项目公司股东发 生变更 ， 项目公司的法人财产权并未发生改变 ， 所以债 权、 债务由项目公司继续履行 。2、税费的影响 ： 项目公司股权转让并非属于销售不动 产， 买卖双方不需要办理房地产过户手续 ，转让方按照税 法规定不需要支付营业税等流转税和土地增值税。 这给转让方带来了合理避税的好处 。3、转让方享有的收益 。 在房地产项目公司股权转让过 中， 转让方同样享受到土地房产增值的好处 ， 这种增值直 接体现在股权转让款中 。四 、 并购方式对受让方财税

8、的影响并购方式不同 ， 对于受让方来说差异很大 ，而且存在专业 word 可编辑 一系列经营风险和财务陷阱 。 在此作如下分析 ：（一） 直接受让房地产 ： 即购买房地产项目资产 ，属 于购买不动产 ， 买卖双方根据房地产的面积和销售单价确 认销售价格 。1、 受让税费 。按照税法规定需要按照受让价格的一定 比例 （3%?5% ）缴纳契税 。2、债权 、债务 ：受让方不需要继承项目运作过程中产 生的债权 、债务 。（二）受让房地产项目公司股权转让1、债权 、债务转让 ：需要继承项目公司运作过程中的 债权、债务 。2、 潜在财务风险和经营风险 。由于受让方未参与项目 公司转让前的运营 ， 潜在的

9、财务风险主要为公司有可能存 在的或有负债 、 潜在诉讼和潜在税务处罚等 。经营风险主 要表现为对市场判断失策 。3、不承担税金支出 。股权转让不涉及房地产产权过 户， 按照税法规定在不在契税征收范围内 。4、固有重大税务陷阱 。 该税务陷阱往往被很多受让方 所忽视 ， 而且可能产生的影响很大 。举个例子说明 ：A、B 房地产公司分别取得两块同样的 房地产项目 ， 取得土地 、开发费用等各项目成本均为 2 亿 元，经过一段时间均升值到 5 亿元。但 A 是以项目部形式运专业 word 可编辑 作， B是以项目公司形式运作 。M 公司准备以 10 亿元收购 上述 2个项目 。按照税法规定购买 A项

10、目属于购置不动产 以后销售过程中可扣除成本为 5 亿元；购买 B 公司所持项目 公司股权属于购买股权性质 ， 以后销售过程中可扣除的成 本依然是 2 亿元 。 按照现有所得税 、土地增值税等税收政 策，购买 B公司股权至少比 A 公司资产多缴税 7500 万元 （增值额 3 亿元 *土地增值税率 30% ，尚未考虑所得税因 素）。通过上述例子分析 ，可见购买房地产公司股权时 ， 税 金支出是受让方不得不考虑的重大不利影响因素 。五、 审计服务在并购过程中的合理化建议 不论是社会中介机构的审计评估服务 ， 还是国家审计 机构的履职监督服务 ， 都应当主动作为 ，帮助企业筹划合 理、 合法及有效的

11、并购方案 。 以更好的维护各利益相关方 的权益 ，这对促成双方成功并购 ，起到了重要的作用 ， 笔 者认为应从三方面发挥审计机构的服务作用 。（一 ） 从专业角度 ， 提醒不同并购方式对各方的影响 考虑项目直接并购对转让方税收政策的影响 ， 以及股 权转让并购对受让方税收政策的影响 ， 审计机构应当在审 计报告中提醒报表使用者充分关注不同并购方式的税金支 出因素 。国家审计机构也应当从维护国家利益的角度， 防止房地产企业通过恶意并购 ， 违反税法规定逃避税收征专业 word 可编辑 管， 影响国家预算收入 。（二 ） 提醒并购双方关注潜在债务和诉讼 。由于并购双方的信息不对称 ，为防止转让方恶意转嫁 潜在债务 、潜在诉讼和潜在税务处罚 。 审计机构应提醒受 让方尽量做充足的尽职调查 ， 审计报告应提醒受让方关注 可能存在的潜在债务 、 诉讼和税务处罚等各项风险 ，必要 时要求转让方对各潜在风险作出书面承诺 ，同时在并购合 同中约定转让前发生的潜在风险由转让方承担并承担连带 责任 。（