初创公司管理系统如何分配股权与期权

1、标准实用文案 初创公司如何分配股权与期权 股权配置是所有 CEO必须考虑的问题。它涉及两个层面：项目方与资方之间的利益分配； 项目方与管理层（包括联合创始人）的利益分配（含期权） 鉴于6月底将与中联、爱视，讨论股权分配问题。 以下主要阐述并介绍资方与我方的外部利 益分配。 我们用一个虚构的例子进行说明： 奥创公司融资概况 假设奥创从一个想法到上市至少需要三轮融资： A轮：小规模证实商业模式 B轮：快速发展、复制商业模式 C轮：形成规模和行业垄断，并达到上市要求 考虑到实际情况，伴随公司的发展，人才不断引入，需要拿出部分股权和期权作为人才激励 的手段 每一轮 VC 的资本引进，公司大概需要稀释

2、25%-40% 的股权（过度稀释自己股权，将带来 企业管理者无法管理控制企业的弊端） 两个概念： 1. 如果公司业绩发展好，每一轮融资时的估值在上一轮的基础上翻番，这叫 Up round ， 溢价； 2. 但现实中，创业公司难免出现坎坷，比如上一轮融资的钱烧光了，而业绩并未释放。那 么急需引入新资本， 这样的公司在谈判时将会很被动。 资方愿意跟投， 但是估值将会被 压的很低， 甚至会低于上一轮的价格， 然而创业者别无选择， 只能折价选择新的投资人 进入，这叫 Down round ； 我们按照公司发展的过程，整体测算一下股权稀释的过程 初创时的股权结构 文档 股权比例 设立期权池后的股权结构

3、股权结构 CEO CTO COO 员工持股 A轮融资后，同比例稀释 35%，股权结构 股权结构 CEO CTO COO 立员工持股 A轮投资人（领头人） A轮投资人（跟投人） B轮融资后，A轮投资人发稀释条款，同比例稀释37.5%后股权结构: 股权结构 CEO CTO COO 员工持股 领头人 跟投人 -B轮投资人 C轮融资后，同比例稀释 38.46%后股权结构: CEO CTO COO -员工持股 A轮投资人（领投人） -A轮投资人（跟投人） B轮投资人 C轮投资人 上市，公司拿出20%股权去募集资金，同比例稀释20%股权后股权结构 CEO CTO COO 员工持股 A轮投资人领投人 A轮投

4、资人（跟投人） B轮投资人 C轮投资人 上市发行新股 根据以上数据，可以推算。前期股权的分配尤为重要 那么，创业公司开张时应发行多少股份？这是一个尤为重要的问题! 但是，这个问题并没有统一的标准答案，个人建议初创团队先发约10,000,000股，在这个 基础上，经过三次融资以及团队的期权， 到上市之时，公司的总股数将达到 100,000,000 150,000,000之间。如果上市时每股价格定价 8-10元，这家公司市值会有 8-10亿，只 要估值超过发行价，马上成为资本热捧的企业。 把股数定一千万股还有其他原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总 股数是10,000,000

5、的公司来说就是 50,000股，而对于一家总股份为100,000的公司，仅 仅是500股，哪一种更有吸引力呢？！所以，我建议，给员工股份别给百分比，直接给股 数！这样更加直观，更有吸引力。 创始团队股权结构： 股东股权类型股份股份比例 CEO 普通股 5,000,000 50% CTO 普通股 3,000,000 30% COO 普通股 2,000,000 20% 合计 10,000,000 100% 奥创凭借其优秀的团队和独特的经营理念，获得投资人的青睐。A轮融资以前估值 390万 的价格融资210万，投后估值即600万，A轮投资人要求原股东同意发15%期权给管理团 队，公司员工持股计划在

6、A轮投资完成前实施。公司 CEO获得投资人的第一笔款，团队还 占将近60%公司股份，控制权在握！ 稀释15%股份作为员工期权池后，公司股权结构： 股东股权类型股份股份比例 CEO 普通股 5,000,000 42.50% CTO 普通股 3,000,000 25.50% COO 普通股 2,000,000 17% 员工持股 普通股 1,764,706 15% 合计 11,764,706 100% 一般而言，投资人会要求员工持股计划在投资人进来之前执行 （以便减少稀释其自身资本） 但并不能认为这是 A轮投资人的自私，因为 B轮到时候也会要求在他们进入之前再执行- 次员工持股计划，这是 A轮与创始

7、股东将一同稀释。 5-15%。创业公司的 员工的期权比例应该留多少？这个问题仍然没有标准答案，一般而言 原始股权是很珍贵的，尽管他在很多人眼中并没有什么价值。 A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构: A轮融资是以投前估值 390万的价格融资210万，投后价值即600万。也就是说A轮投资 人要占公司210/600=35% ，创始团队同比例稀释 35%，股份不变。 股东股权类型股份股份比例 CEO 普通股 5,000,000 27.63% CTO 普通股 3,000,000 16.58 COO 普通股 2,000,000 11.05% 员工持股 普通股 1,764,706 10% A轮投

8、资人（领投） 优先股 4,524,887 25% A轮投资人（跟投） 优先股 1,809,955 10% 合计 18,099,548 100% 从此表可发现，A轮融资分领投与跟投，加入跟投是战略考虑，具体原因下面分析。即使再 多的跟投人，他们签署的法律文件均享有相同利益与义务。 创业公司最大的问题是“不确定性”，尤其是“证实商业模式”。虽然融资成功，如果公司出 现管理与业务瓶颈， 产品测试出现问题， 没有按时投放市场等原因导致 A轮融资烧光，而B 轮投资谈判一拖再拖，B轮投资人坚持B轮的投前估值为500万（低于A轮投后估值），B 轮投资人投入300万，投后估值为800万，B轮投资人还要求给未来

9、团队留10%期权。通 常情况A轮投资人的投资条款约定在B轮融资时，如果股价低于 A轮投后估值，A轮投资 人估值不稀释！迫于资本需求，同意B轮投资人的条件。 B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构 B轮投资人坚持 B轮的投前估值为 500万（低于A轮的投后估值），B轮投资人投入 300 万，投后估值为 800万。B轮投资人要占公司 300/800=37.5% 的股份，同时 A轮投资人 有不稀释条款。 股东股权类型股份股份比例 CEO 普通股 3,384,615 11.69% CTO 普通股 2,030,769 7.01% COO 普通股 1,353,846 4.68% 员工持股 普通股

10、1,194,570 4.13% A轮投资人（领投） 优先股 7,239,819 25% A轮投资人（跟投） 优先股 2,895,928 10% B轮投资人 优先股 10,859,728 37.50% 合计 28,959,276 100% 从上表上可以看出，创始团队的股份比例同比稀释35%，同时由于A轮投资人的不稀释条 款，创始团队的股份也在同比转让给A轮的投资人，以保障 A轮投资者股份份额。 通常情况下，A轮投资人的优先股现在应标注为“次级”，最后进来的投资人优先级别为最 高。这些优先级别在发生利益分配时就会生效。最优先的投资人优先获取资产，次级次之， 最后才是创业者；还有，上表中A轮投资人的

11、股份数比 A轮时增加了很多，那是因为 A轮 有“反稀释”条款，为了维持 B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须让创业者拿出一部分自 己的股份给A轮投资人，或者让 A轮投资人以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A 轮投资人以0成本增获股份的方法。从上图可以看出，这就是为何早期投资人的风险是巨大 的，相反，做PE或者Pre-IPO更容易，因为他们优先退出，风险更低。 融到B轮后，公司发展突飞猛进，各路资本纷纷踏至，公司决定进行C轮融资。由于公司 发展健康，谈判顺利，估值更高，假设 6倍，即B轮投后估值的6倍，以4800万元的投 前估值800 x6=4800 ，融到3000万。 C轮投资后公司（员工持

12、股计划执行后）的股权结构 C轮的估值远远的高出 B轮的估值，创始团队、A轮投资人和B轮投资人股份比例会按照 同比例稀释。 股东股权类型股份股份比例 CEO 普通股 3,384,615 7.19% CTO 普通股 2,030,769 4.32% COO 普通股 1,353,846 2.88% 员工持股 普通股 1,194,570 2.54% A轮投资人（领投） 优先股 7,239,819 15.39% A轮投资人（跟投） 优先股 2,895,928 6.15% B轮投资人 优先股 10,859,728 23.08% C轮投资人 优先股 18,098,371 38.46% 合计 47,057,64

13、7 100% 经受过考验的优秀团队、明确目标、外加充足的资本，奥创公司如虎添翼，IPO上市计划提 到了议事日程之中， 选定了上市的地点、 承销商，确定了路演的行程和策略。走到此步基本 上公司每一个员工和投资人都将步入人生巅峰，成为人生赢家，实现财务自由。假设公司拿 出了 20%的股份去上市，每股价格 8美元： 股东股权类型股份股份比例 CEO 普通股 3,384,615 5.75% CTO 普通股 2,030,769 3.45% COO 普通股 1,353,846 2.30% 员工持股 普通股 1,194,570 2.03% A轮投资人（领投） 普通股 7,239,819 12.31% A轮投

14、资人（跟投） 普通股 2,895,928 4.92% B轮投资人 普通股 10,859,728 18.46% C轮投资人 普通股 18,098,371 30.77% 上市发行股票 普通股 11,746,412 20.00% 合计 58,822,059 100% 上市之后，股票优先级取消，统一变为普通股，投资人也会尽快套现，将股份抛入二级市场。 如果在B轮融资中不触及反稀释条款， 公司初创团队的股权将会更大， 不过这些都无所谓, 因为公司每个人都已身价过亿！ 几点补充说明： 1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，投资人们也无非根据持股比例和投入资金倒算 出来几个数字而已，并不意味公司真正“值

15、”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵 的，创业者要珍惜。 2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能 很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3万块钱, 等于差不多1%的公司股份，到了 C轮以后，3万块钱连0.000005% 都不到。所以，千万 不要烧钱，能不找投资人，最好别去找。创业者骨头要硬！ 3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。 4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工 股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%到底值多少钱。给他

16、们股 数吧，不管给了 500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候 股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。 5. 前文提到拖个跟投进来是有战略考虑的一步棋子，解释一下： 早期的投资人投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早 期投资人的一个重要任务是能把下一轮的投资人引入公司。跟投者通常情况就是下一轮的 主导者 也许你以为当你把 A轮投资人的钱烧光了，可以让 A轮投资人再砸点儿进来吧？不行，这 回A轮投资人再掏钱可没那么简单，投资人是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔去 花，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我 就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人