私募股权基金运作实务(精简版)(1)

1、私募股权基金运作实务私募股权基金运作实务( (精简版）精简版） 北京恒生汇商股权基金管理有限公司北京恒生汇商股权基金管理有限公司 吴志刚吴志刚 2012013 3年年1010月月 一、私募股权基金的初步认识一、私募股权基金的初步认识 概念概念 结构结构 特点特点 管理管理 1-11-1、概念、概念 投资与投资业投资与投资业 VC&PEVC&PE 1-21-2、概念、概念 1-31-3、概念、概念 要点：要点： 依据合伙企业法成立依据合伙企业法成立 非公开方式募集非公开方式募集 投资非上市企业股权投资非上市企业股权 上市公司非公开定向募集的投资上市公司非公开定向募集的投资 有限合伙企业有限合伙企

2、业 2 2、结构、结构 结构图： 投资项目投资项目投资项目投资项目 投资者（LP） 托管银行 普通合伙人 （GP） 基金管理公司 私募股权基金 （有限合伙企业） 投资者（LP） 投资者（LP） 3 3、特点、特点 1 1、资本保障制；、资本保障制； 2 2、按项目退出，即期分红、利润不作滚动投资；、按项目退出，即期分红、利润不作滚动投资； 3 3、先分后税，减少纳税环节；、先分后税，减少纳税环节； 4 4、投资人权利平等；、投资人权利平等； 5 5、先退后进，投资时设计好退出的方式。、先退后进，投资时设计好退出的方式。 私募股权相关政策演变私募股权相关政策演变 关于创业投资的重要法律法规关于创

3、业投资的重要法律法规 1999年国务院关于建立我国风险投资机制的若干意见 对发展创业投资提出了指导性意见； 地方后续跟进的法规缺乏实质性支持； 2005年10部委创业投资企业管理暂行办法 明确了创业投资基金的备案管理办法； 明确了针对创业投资企业的税收优惠政策； 2008年国务院关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见 规范了引导基金的资金来源与运作原则； 地方政府据此设立了大量政府引导基金，出台了相应规定； 2009年国务院外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法 使得中外合资合伙基金成为合法形式； 上海和北京均设立了规模达50亿元的合资人民币基金。 创投税收优惠政策创投税收优惠政

4、策 相关法律法规 2007年6月生效的新合伙企业法 2007年2月关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（31 号文） 2007年3月新企业所得税法 2007年11月中华人民共和国企业所得税法实施条例 2008年12月关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（159 号文） 2009年5月关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（87 号文） 87号文的具体规定 实施税收优惠政策的环节是创业投资企业； 税收优惠方式是抵扣应纳税所得额 税收优惠的基本条件是合格创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小 高新技术企业满2 年以上； 税收优惠力度为按照创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%，

5、在股权持有 满2 年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后 纳税年度结转抵扣”。 二、基金的发起与运行二、基金的发起与运行 1 1、成立基金管理公司；、成立基金管理公司； 2 2、策划完成基金方案；、策划完成基金方案； 3 3、进入募集阶段、进入募集阶段征集基金（核心步骤）；征集基金（核心步骤）； 4 4、召开发起人大会；、召开发起人大会； 5 5、召开合伙人大会；、召开合伙人大会； 6 6、注册基金；、注册基金； 7 7、投资。、投资。 1 1、出发、出发 成立基金管理公司（成立基金管理公司（GPGP） 1-31-3、北京股权投资基金政策、北京股权投资基金政策 基

6、金管理公司的优惠政策 基金管理公司在北京市注册登记； 股权基金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上； 投资领域符合国家和本市产业政策。 对上述条件的公司制管理企业，自其获利年度起，由所在区县政府前两年按其所缴企业所得税区 县实得部分全额奖励，后三年减半奖励； 市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，依法免征个人所得税； 常规税收政策 合伙制基金和合伙制基金管理人不作为纳税主体； 个人作为合伙人应缴税收由合伙制企业代扣； 合伙制基金中个人投资者取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项 目征收个人所得税，税率为20； 合伙制基金普通合伙人如“以无

7、形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担 投资风险 ”，不征收营业税。 其它政策 在金融街建设PE大厦，鼓励有条件的区县建设PE大厦，吸引基金入驻。 支持在京注册的股权基金免费分享政府上市后备企业数据库信息。本市优秀上市后备企业优先推 荐给在京注册的股权基金。 支持股权基金及其所投资的高新技术企业在中关村代办股份转让系统挂牌。 根据2009年北京市金融办关于促进股权投资基金业发展的意见整理 1-41-4、中关村园区企业扶持政策、中关村园区企业扶持政策 引导基金引导基金 跟进投资：对创业投资企业的跟进投资比例为10%-30%；对科技企业孵化器投资于入驻本孵化器、 设立时间在3 年

8、以内的高新技术企业的，跟进投资比例最高为100%。单笔跟进投资金额最高为300 万元。采用平行基金跟进投资方式，双方约定的合作期限最长为10 年，创投中心按创业投资企业 投资园区企业资金总额的10-30% 提供股权投资资金。 参股创投企业：参股比例不超过该企业资本总额的30%。每家参股创投企业的资金规模最低为1 亿 元人民币，经营期限最长为10 年。风险补贴对投资中关村科技园区初创期高新技术企业的创业投 资机构，按照其实际投资额的10% 给予风险补贴，单笔补贴金额不超过100 万元。一家创业投资企 业对同一企业投资申请获得的补贴额累计不超过100 万元。 办公用房办公用房 购买：一次性补贴的标

9、准为每平方米1,000 元，该办公用房5年内不得对外租售； 租赁：补贴标准为该房屋租金市场指导价的30%，补贴期为3 年。 获投企业获投企业 对于创业投资机构投资的中关村科技园区高新技术企业，成立时间在三年以内、租赁研发或生产 用房的，政府有关部门给予该企业一定期限的房屋租金补贴。 创投人才创投人才 对于创业投资机构聘用的具有本科及以上学历且取得高级专业技术职务或在国内外获得硕士及以 上学位的专业技术人员和高级管理人员，可申请办理人才引进。创业投资机构从业人员可按有关规 定申请办理北京市工作居住证。 退出支持退出支持 中关村科技园区管理委员会设立了企业改制上市资助资金，促进园区企业利用证券市场

10、退出，企业改制 上市资助资金从中关村科技园区发展专项资金中列支。企业改制上市资助金额应依据下列标准： 企业改制资助：每家企业支持20 万元。 进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持50 万元。 境内上市资助：企业向中国证监会提交首次公开发行并上市申请并取得中国证监会行政许可申请 受理通知书后，每家企业支持200 万元。 境外上市资助：企业与券商签定有关上市协议，且其有关上市申请已被境外证券交易所受理后，每 家企业支持200 万元。 资料来源：清科创投 1-5-11-5-1、上海私募股权政策、上海私募股权政策 上海市政府 提出了建设“全国PE中心”的设想； 2008年上海金融办发布关于本市股

11、权投资企业工商登记等事项的通知 ，从工商登记、税收、投资者、行业自律、政府引导等多个方面制定 了多项优惠政策； 浦东新区 2006年10月设立上海浦东新区创业风险投资引导基金。 出台浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法 ，对企业和高管个人进行奖励和补贴。 2009年6月颁布上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办 法，成为首个允许外资设立基金管理公司的地区。 1-5-21-5-2、上海私募股权政策、上海私募股权政策 出资 基金注册资本不低于1亿元，单个股东出资不低于500万元。基金管理人注册资本 不得低于100万元。 组织形式 可以选择有限合伙企业、股份公司或有限责

12、任公司。 税收 有限合伙基金由合伙人缴纳所得税； GP自然人按“个体工商户的生产经营所得”缴纳个人所得税（5-35%）； LP自然人按“利息、股息、红利所得”，以20%缴纳个人所得税。 其它 法律法规规定的境内外自然人、法人和其它组织可作为基金或基金管理人的投资 者； 基金和基金管理人的经营场所可以相同。 根据上海金融办2008年关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知整理 1-6-11-6-1、天津私募股权政策、天津私募股权政策 天津市政府 2008年9月出台关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管 理公司（企业）进行工商登记的意见； 2008年11月出台天津股权投资基金和股权投资基金管理公

13、司( 企业) 登记备案管理试行办法； 2009年11月出台天津市促进股权投资基金业发展办法，对在 天津市注册并备案的基金及管理公司提供税收、办公场所、人才 优惠政策 滨海新区 2007年设立了滨海创业风险投资引导基金，规模20亿元； 设立了多个股权和产权交易所，方便股权转让； 为新区创业企业提供各种政策支持，提供良好的创业软环境。 1-6-21-6-2、天津股权投资基金政策、天津股权投资基金政策 出资 公司制基金注册资本不低于1000万元，合伙制基金依照合伙企业法； 股权投资基金首次缴付资本不低于1000万元； 基金管理公司注册资本不得低于500万元，实收资本不得低于100万元。 组织形式 可

14、以选择公司制、合伙制、契约制及信托制； 股份公司制和信托制投资者上限为200人，合伙制及有限责任公司制为50人。 名称 允许基金在名称中冠以“股权投资基金”字样； 允许基金管理公司/企业在名称中冠以“股权投资基金管理公司/企业”字样； 备案条件 基金注册资本（协议募集总额）不少于1亿元，首期认缴额不少于2000万元； 单个投资者对股权投资基金的投资额不少于100万元； 基金管理有限/股份公司的实收资本不低于100/1000万元； 基金和基金管理公司/企业连续两年盈利； 基金管理公司/企业拥有至少3名拥有2年以上股权投资或相关经验的高级管理人员。 根据2008年股权投资基金和股权投资基金管理公司

15、（企业）登记备案管理试行办法 整理 3 3、进入募集阶段、进入募集阶段征集基金（核心步骤）征集基金（核心步骤） 募集方式：募集方式： 1 1、圈内募集；、圈内募集； 2 2、与银行合作（大客户、私人银行）；、与银行合作（大客户、私人银行）； 3 3、活动募集（区别非法集资，、活动募集（区别非法集资，最高人民法院关于最高人民法院关于 审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的 解释解释法释法释201020101818号，号，20112011年年1 1月月4 4日实施）日实施） 签署签署投资意向书投资意向书 4 4、召开发起人大会、召开发起人大会 基金管理

16、公司召集基金管理公司召集 意向投资人参加意向投资人参加 讨论并签署讨论并签署合伙人协议合伙人协议、合伙企业章程合伙企业章程 签署签署出资承诺书出资承诺书 4-1-14-1-1、有限合伙协议、有限合伙协议 1.组织事项 基金的注册事项 2.资本与合伙人 出资事项 3.基金收益分配 收益及费用的分担 4.税收 美国及非美国的税务事项 5.基金运作 基金管理权限的分配 6.投资目标和投资范围 对基金投资行为进行限制 7.帐簿管理和会计事项 规范向投资者的信息披露 8.权益转让及债权 规范投资者的权益转让 9.解散、清算和终止 基金解散、清算和终止事项 10.其它事项 适用法律和仲裁等规定 . . 三、投资三、投资 1 1、退出策略、退出策略 整体出售 被投资企业整体出售给实体企业（Industry Sale）。 I类典型案例