第一章总 则

1、第一章第一章 总 则 u内容内容 一、公司法的性质 二、公司的法律性质 三、股东的权利与义务 四、公司的工商行政管理 五、公司法人人格的否认 六、公司设立中的责任 一、公司法的性质：立法目的一、公司法的性质：立法目的 l第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公 司、股东和债权人的合法权益，维护社会经 济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制 定本法。 p公司法规范的对象：公司的组织和行为 p公司法调整的主体：公司、股东、高管等 p及其相互关系？ 管管 理理 部部 门门 投资人投资人 公司公司 债债 权权 人人大大 股股 东东 股东股东 小小 股股 东东 董董 事事 会会 监监 事事 会会 经经

2、理理 其其 他他 工会工会 工商工商 证券监管证券监管 税务税务 其他其他 刺透面纱规则刺透面纱规则 忠实和勤勉义务忠实和勤勉义务 股股 东东 （ 大）大） 会会 党党 独立董事独立董事 u主体之间相互关系图 u核心问题核心问题 l股东权益及其保护 l债权人债权之保护 二、公司的法律性质二、公司的法律性质 1.什么是公司？ 2.公司的法律性质 3.公司的类型 4.公司的权利与义务 1、什么是公司？、什么是公司？ l第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设 立的有限责任公司和股份有限公司。 l第二百一十八条外商投资的有限责任公司和股 份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有 规定的，适用其

3、规定。 u相关的几个涉外企业法规相关的几个涉外企业法规 l中华人民共和国外资企业法 l中华人民共和国外资企业法实施细则 l中华人民共和国中外合资经营企业法 l中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 l中华人民共和国中外合作经营企业法 l中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则 l“人造实体”说 l“实在”说 l“特许”说 l“契约”说 l“合同关系（代理关系）”说 u关于公司的几个理论 2、公司的法律性质、公司的法律性质 l第三条 公司是企业法人，有独立的法人财 产，享有法人财产权。公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。 l有限责任公司的股东以其认缴的出资额为 限对公司承担责任；股份有限公

4、司的股东 以其认购的股份为限对公司承担责任。 u相关解释与说明相关解释与说明 l公司经营实体的特点 l企业法人应具备的条件 l公司的资本制度 A.公司经营体的特点 l有限责任：公司与股东 l双重税收：公司与股东 l两权分离：控制权与所有权 l集中管理：企业家与职业经理人 l永久存续：公司的独立性与稳定性 B.B.企业法人应具备的条件企业法人应具备的条件 l有符合国家规定的资金数额 l有组织章程、组织机构和场所 l能够独立承担民事责任 l经主管机关核准登记 C.公司的资本制度 l公司资本制度的类型 l公司法定资本制三原则 l公司授权资本制四形态 l中国公司的资本制度 l法定资本制 l授权资本制

5、l折衷资本制 a.公司资本制度的类型 l资本确定原则 l资本维持原则 l资本不变原则 b.公司法定资本制三原则 c.公司授权资本制四形态 l注册资本 l发行资本 l未收资本 l库存资本 l立法背景：国营体制与对外开放 l理论假设：债权人保护之目的 l现实困境：股东责任和债权保护 d.中国公司之法定资本制 3、公司的类型、公司的类型 l有限责任公司 l股份有限公司 l子公司与分公司 l其他相关概念 u有限责任公司有限责任公司 l普通的有限责任公司 l一人独资的有限责任公司 l国有独资的有限责任公司 u股份有限公司股份有限公司 l一般的股份有限公司 l上市公司 u子公司与分公司子公司与分公司 l分

6、公司不具有企业法人资格，其民事 责任由公司承担。 l子公司具有企业法人资格，依法独立 承担民事责任。 u法律性质不同！ u其他相关概念其他相关概念 l私人公司与公共公司 l人合公司与资合公司 l母公司和子公司 l集团公司与公司 4、公司的权利与义务、公司的权利与义务 l基本规定 l公司的权利 l公司的义务 A.基本规定 l第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行 政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信， 接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 l公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 u作为民事主体的企业法人，公司享有由 股东投资形成的全部法人财产权，依法享 有民事权利，承担民事责任。 B

7、.公司的权利 l公司对外投资 l公司对外担保及其内部决策规则 l公司违规担保的合同效力 u公司对外投资 l第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法 律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人。 l第十六条 公司向其他企业投资.，依照公司章程 的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公 司章程对投资.的总额及单项投资.的数额有限 额规定的，不得超过规定的限额。 p两大原因：税收制度与经营范围 p两个后果：债权保护与内部人控制 u公司对外担保及其内部决策规则 l第十六条 公司.为他人提供担保，依照公司章程的规定， 由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对.担 保的总额

8、及单项.担保的数额有限额规定的，不得超过 规定的限额。 l公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东 会或者股东大会决议。 l前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东， 不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 u公司违规担保的合同效力公司违规担保的合同效力 l原则无效（最高法院（2000）经终字第186号判决书） l例外有效（最高法院（2006）民二终字第49号判决书） l原公司法第60条第3款的规定 l担保法司法解释第4条之规定 l善意第三人与“知道或应当知道” l被担保债权人的注意义务 l一般担保与特殊担保：举证责任问题 l成文

9、法与法律适用问题：法律的困惑！ l票据保证呢？ C.公司的义务 l对职工所负义务 l对党组织所负义务 u公司对职工所负义务公司对职工所负义务 l第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依 法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强 劳动保护，实现安全生产。 l公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业 教育和岗位培训，提高职工素质。 l第十八条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织 工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本 公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工 的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 l公司依照宪法和有关法律的规定，通过

10、职工代表大会或者 其他形式，实行民主管理。 l公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的 规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表 大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 u公司对党组织所负义务公司对党组织所负义务 l第十九条 在公司中，根据中国共产党章 程的规定，设立中国共产党的组织，开 展党的活动。公司应当为党组织的活动 提供必要条件。 三、股东的权利与义务三、股东的权利与义务 1、基本规定 2、股东权利 3、股东义务 1、基本规定、基本规定 l第三条第二款：有限责任公司的股东以其认缴 的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司 的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 l

11、第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重 大决策和选择管理者等权利。 2、股东权利、股东权利 l权利概况 l相关法律规定 l两会决议之诉讼 l案例讨论 l受益权 l知情权（或查阅权） l表决权 l优先权 l转让权 l受清偿权 l诉讼权，等 A.权利概况 B.相关法律规定 l知情权（第34、98、146条） l股东（大）会召集权和主持权（第40、41、101、102条） l提案权（第103条） l质询权（第151条） l累积投票权（第106条） l异议股东股权收购请求权（第75、143条） l强制解散公司请求权（第183条） l股东资格的继承权（第76条） l优先权（第35、72条） l收益权（

12、第35条） l受清偿权（第187条），等 C.两会决议之诉讼 l两会决议无效之诉讼 l两会决议撤销之诉讼 l诉讼担保 l法律后果 u两会决议无效之诉讼 l第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事 会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 u两会决议撤销之诉讼 l股东会或者股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东 可以自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。 l逾期法院不予受理！ u诉讼担保 l股东依照前款规定提起诉讼的，人民 法院可以应公司的请求，要求股东提 供相应担保。 u法律后果 l公司根据股东会或者股东大会、董事会决

13、议 已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记 机关申请撤销变更登记。 D.案例讨论 l甲股份公司作出股东大会决议任命乙为公司 董事。公司A、B、C三股东认为：该股东大会 决议召集程序违法、表决方式违反法律和公 司章程的规定，侵害了他们的合法权益。 股 东A依照公司法的规定欲提起诉讼，请求法院 撤销甲公司股东大会决议。 u问题问题 l股东A的原告资格？ l股东A应向何地法院提起诉讼？ l被告应是甲公司还是甲公司董事会或董事长？ l乙董事是否需要参加诉讼？ l原告诉讼担保否？ l如果A股东败诉，判决对B、C股东是否具有约束力？ lB、C股东能否以不同理由另行提

14、起撤销诉讼？ l股东原告资格 l其是否为决议形成时的股东 ？ l持有股份份数要求！？ l未出席股东会的股东是否具有撤销权？ l出席股东未表示异议的是否享有撤销权 ！等 l诉讼模式 lA股东以股东会决议召集程序违法为由向法 院提起撤销诉讼，甲公司为被告，乙董事为 第三人。在诉讼期间，由法院通知B、C股 东作为共同原告参加诉讼。 l原告诉讼担保 l应提供诉讼担保的前提：原告股东恶意诉讼 l被告公司请求的期限：应在法庭辩论结束前 l未能提供诉讼担保之法律后果：驳回起诉 l担保数额及其决定因素？等 3、股东义务 l法律规定 l对公司之诚信义务 l对其他股东之诚信义务 l对债权人之诚信义务 l相关用语

15、l第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司 章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 l公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 l公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 A.法律规定 B.对公司之诚信义务 l公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公 司.的利益；. l公司股东滥用股东权利给公司.造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 C.对其他股东

16、之诚信义务 l法律规定 l关联关系 l关联担保 l问题讨论 u法律规定 l公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害.其 他股东的利益. l公司股东滥用股东权利给.其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 l第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。 l违反前款规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司高管之诚信义务！ 股东与高管诚信义务之区别：竞业禁止 u关联关系关联关系 l第十六条 l公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东会或者股东大会决议。 l前款规定的股东或者受前

17、款规定的实际控制 人支配的股东，不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表 决权的过半数通过。 u关联担保 u问题讨论：公司治理 l公司治理之两大问题 l中国公司治理之问题 l控股股东的诚信义务 l同业竞争与关联关系 D.对债权人之诚信义务 l公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章 程，依法行使股东权利.；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。 l公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 E.相关用语 l公司法第二百一十七条 l高级管理人员 l控股股东 l实际控制人 l关联关

18、系 u高级管理人员 l是指公司的经理、副经理、财务负责人， 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其 他人员。 u控股股东 l是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五 十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总 额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股 东大会的决议产生重大影响的股东。 u实际控制人 l是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 实际控制之一般情形！ 实际控制之一般情形 l在一个公司股东名册中持股量最多的；但是有相 反证据除外； l能够行使一个公司的

19、表决权走过该公司股东名册 中持股数量最多的股东； l通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以 上成员当选的； l有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以 从该公司经营活动中获取利益的其它情形。 u关联关系 l是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股 而具有关联关系。 四、公司的工商行政管理 1.法律基本规定 2.公司登记事项 3.公司营业执照 4.公司名称 5.公司变更 6.公司住所 7.公司章程 8.公司法定代表人 9.公司经营范围 1、法律基本规定 l

20、第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设 立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记 机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司； 不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责 任公司或者股份有限公司。 l法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应 当在公司登记前依法办理批准手续。 l公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项， 公司登记机关应当提供查询服务。 2、公司登记事项 l依据中华人民共和国公司登记管理条例 第九条，包括： （一）名称； （二）住所； （三）法定代表人姓名； （四）注册资本； （五）实收资本； （六）公司类型； （七）经营范围； （八）营业期限； （九）有限责

21、任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者 名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。 3、公司营业执照 l第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营 业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 l公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、 实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 l公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法 办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 4、公司名称 l第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公 司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 l依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称 中标明股份有限公司或者股份公司字样。 5、公司

22、变更 l第九条 有限责任公司变更为股份有限公司， 应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股 份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本 法规定的有限责任公司的条件。 l有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股 份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更 前的债权、债务由变更后的公司承继。 6、公司住所 l第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 7、公司章程 l第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有约束力。 p公司章程的法律性质？ p美中公司章程的差异？！ 8、公司法定代表人 l第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规 定，由董事长、执行董

23、事或者经理担任，并 依法登记。公司法定代表人变更，应当办理 变更登记。 9、公司经营范围 l第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依 法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围， 但是应当办理变更登记。 l公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经 批准的项目，应当依法经过批准。 五、公司法人人格的否认五、公司法人人格的否认 1、法律规定 2、解释说明 3、美国经验 4、中国实践 1、法律规定：对债权人之诚信义务 l第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规 和公司章程，；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 l l公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避

24、债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 2 2、解释说明、解释说明 l有限责任制度的缺陷 l规则适用 l构成要件 l适用程序 l相关案例 A.有限责任制度的缺陷 l公司“内部人”可以通过关联交易、不正 当地向股东发放“红利”、操纵公司从事 高风险与高回报的项目等等手段，盘剥公 司的债权人。 B.B.规则适用规则适用 l对特定法律关系中的公司独立法人人格和股 东有限责任予以否认，使公司股东为公司的 债务承担清偿责任。 l目的是防止欺诈或实现公平。 C.构成要件 l什么是“滥用行为” ？ l什么是“严重损害”？ D.适用程序 l民事诉讼、行政诉讼或刑事诉讼？ l民事诉讼：审

25、判程序、执行程序、破 产或解散清算程序？ l商事仲裁呢？ E.相关案例 l1992年12月9日，华强公司与中建公司签订房屋买卖合同，约 定中建公司购买华强公司房屋。中建公司应在合同签订后三个 月内向华强公司支付总价款的30，余款分别在房屋封顶装修 完毕时和交付房屋并办完产权证移交后三天内分期付清，华强 公司应当在1993年7月底以前将房屋施工完毕交中建公司验收。 华强公司在收取了中建公司第一期房款后，实际投入不足，致 使工期严重拖延，并于1993年6月全面停工。华强公司无法将 房屋交付中建公司验收。1994年9月5日中建公司以华强公司未 能按照约定交付房屋为由，诉至海南省高级人民法院，要求解

26、除合同，并由华强公司承担违约责任。 l法院判决 l法院查明，华强公司、钟诚公司、钟华公司 的法定代表人均为同一人。此三公司的银行 存款帐、财务管理机构和财务收支核算均未 分开。最后终审法院判决华强公司、钟诚公 司、钟华公司承担连带责任。 2、美国经验：刺透公司面纱 l滥用行为 l规则适用 A.滥用行为 l公司资本：明显不足 l改变自我：操控与混同 l企业责任：关联关系 l深石原则：不当控制 B.规则适用 l资本明显不足 l改变自我论 l企业责任 l深石原则 a.公司资本明显不足 l资本不足（法定资本与商业标准）：资本与公司经营所必然包含的 风险责任相比较数额很小； l商业标准（公司组成时与公司

27、成立后资本不足）：公司成立后资本 不足通常不被认为是资本不足； l债权性质：合同债权与侵权赔偿（自愿债权人与非自愿债权人）； l规则适用：合同债权一般不适用，但欺诈为例外；侵权赔偿一般适 用，公司成立后资本不足为例外； l合同债权的风险防范措施：自愿债权人可以谨慎调查、要求担保、 商业信用保险或放弃交易等； l侵权赔偿例外的例外：公司资本本可以满足侵权赔偿，但因公司违 法分配、乱发工资报酬、转移资产等而导致公司资本不足； l积极股东（如控制股东）承担责任。 n案例案例: :专利侵权专利侵权 l在Crown Cork & Seal Co. v. Brooklyn Bottle Stopper C

28、o., (1911)190 F323一案中，有人想剽窃别 人的发明成果，但又惧怕承担侵权而导致的法律责任， 遂注册成立一家资金不足的公司从事侵权行为，东窗 事发后宣布公司破产。为了保护专利权人的合法权益， 法院宣布适用“刺穿公司面纱”，将公司和股东一同 列为共同被告，追究股东的个人责任。 l又如：环境责任！ b.改变自我论 l未能遵守（违反了）公司法定运行规则 l单个控制股东对公司进行操纵 l资产混同：公司资金用于股东个人支付，等 u无论是合同之债还是侵权之债，都有可 能导致适用“刺穿公司面纱”规则 n不遵守公司法定运作规则的一般情形不遵守公司法定运作规则的一般情形 l公司成立后，公司发起人不

29、能完成公司机构的组建； l公司获得注册证书后不发行股份； l不举行股东会或董事会议； l由公司股东代替董事会或经理人直接决定公司的事务； l股东将公司财产与个人财产混同； l股东搬用公司的资金支付个人费用； l公司无运营管理记录； l公司无财务管理纪录，缺乏相应的财务会计报告，等等 c.企业责任 l忽视多家关联公司的独立法人资格，将它们各 自分散的资产合并在一起作为一家企业的资产 对待，从而以此来偿付企业应当承担的责任。 l前提条件：单个公司资本不足 l适用主体：母子公司与兄弟公司等关联企业 l主体行为：混同等关联关系 l股东目的：规避纳税义务、规避就业歧视禁 止等公共政策的违法意图 n适用要

30、件 子公司不独立存在！ n判断子公司或关联公司是否独立存在的要素 l资本严重不足 l没有遵守公司法规定的运营程序 l没有支付红利 l被控交易行为发生时丧失偿付能力 l控制股东抽取公司资金 l控制股东之外的董事成员及经理人没有履行职责：缺乏 公司运行纪录 l以公司作为幌子掩盖股东的个人行为，等 d. 深石原则 l除非子公司资本严重不足或母公司对子公司 有诈欺等不当行为而必须否定母公司的债权 外,母公司之债权应居次于子公司的其他债权 人以及优先股东获得清偿。 n适用标准适用标准 l子公司资本不足 l过度控制子公司的经营管理事务 l操控了损害子公司利益的关联交易 3、中国实践、中国实践 l滥用行为

31、l司法规则 l相关案例 A.滥用行为 l瑕疵出资 l人格混同 l清算义务 u具体情形 l虚假出资或出资不实与抽逃出资 l一套人马多家公司 l母子公司人格混同 l名为公司实为个人独资或隐名股东实际控制 l转移财产逃避债务脱壳或空壳经营 l虚假的财务会计信息，等 B.司法规则 l最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇 业后民事责任承担问题的批复（法复19944号） l最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若 干问题的规定（二） l最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若 干问题的规定（三） l最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状 况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复

32、u几个相关的地方司法规则几个相关的地方司法规则 l江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件 若干问题的意见（试行） l上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案 件若干问题的处理意见（一、二） l北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若 干问题的指导意见(试行) l山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若 干问题的意见 C.相关案例 l相关案例之一 l相关案例之二 l验资机构的责任 l瑕疵出资的其他法律责任 a.相关案例之一 l2008年3月20日，浙江建华公司向法院起诉称，科文公司向 建华公司购买产品，于2006年9月13日双方对账，科文公司 欠建华公司货款821633.5元。经原告多次催讨未

33、果。建华公 司查明，科文公司的4位股东均存在无正当理由大量占用公 司资金的情况。为此，建华公司提供了公安的调查笔录、被 告公司的账户查询情况、会计账簿等，还申请了专业会计师 作为专业证人出庭作证，说明科文公司的财务会计账与银行 账不能对应。另外，科文公司货款的回笼情况未在公司会计 账簿中记载，股东也未向公司提交销售账簿。 n建华公司的诉请 l请求法院判令科文公司偿还欠款，并 由4位股东承担连带清偿责任。 n判决及理由 l科文公司的4个股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，导致科文公司无力偿还建华公司的债 务，严重损害了建华公司的合法权益。 l公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。” b.相关案例之二 l甲公司与乙公司共同出资在北京市设立某房地产开发公