定向增发最新要求

1、、一年期定向增发：1、政策要求发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与， 允许结构化产品参与， 但是发 行人关联方不能通过资管产品等通道认购。2、操作要求 : 发行启动前承诺函承诺内容：本次非公开发行的发行过程和发行对象符合非公开发行股票实施细则 等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、 公正的原则等； 询价对象不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方，上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。 两个承诺 参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的申购报价单中作出承诺： 我方及我方最

2、终认购方不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方。发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的关联方、 发行人的董事、 监 事、高级管理人员均要出具承诺：本人 /本公司及与本人 /本公司存在关联关系的 关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。 保荐机构核查内容 保荐机构需核查各种资产管理计划各认购对象的股权状况、认购产品的 资产管理合同、资产委托人及其最终认购方信息，核查投资公司类型的投资 人及负责人信息 保荐机构核查结论人员及其关联方之间不存在关系；与本保荐机构及其关联方之间不存在 关

3、联关系。 参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、 实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方不存在关联关系。 本保荐机构经核查后认为， 该等主体与发 行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主 承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。二、三年期定向增发要求1、政策要求不允许有结构化产品， 即发行对象可以是资管产品， 但不能有优先劣后， 持 有人权利义务不对等的条款。2、操作要求 认购人凡是包含产品的， 发行人应在 T-1 日公告非公开发行事项。 对于认 购人不包含产品的，则不

4、需要公告。公告具体内容参照美都控股关于非公开发行股票相关事项的公告 ，公告 内容包括发行人和保荐机构关于资金来源的承诺， 和发行对象资管合同全文， 承 诺本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系； 本次发行 对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 公告需提前获得证监会 5 处预审员同意之后，方可公告。证监会 7 处看到公告之后，才会受理发行方案， 批准发行。提请项目组提前作好预沟通，并提示发行人在 T-2 日上传公告。 向证监会报送发行方案时同时报送的承诺函除原有条文以外，发 行人、券商、律师三方还须对资金来源、结构化情况作出承诺。承诺内容如下：“本次发行对象A、B的资金来源为向XXX募集，最终出资不包含任何杠杆 融资结构化设计产品； 本次发行对象 C、 D 的资金来源为自有资金 （或借贷资金）， 不存在向第三方募集的情况。 ” 保荐机构核查内容： 访谈公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员，公 司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具承诺函；查阅了 公司与发行对象附条件生效的股份认购合同， 取得发行对象资产管理合同， 发行 对象及最终出资方出具承诺函， 核查发行对象参与公司本次非公开发行股票的资 金来源。 核查结论： 保荐机构认为，发行对象参与公司本次非公开发行，资金来源于哪里， 委托人以自有资金认购， 认购资金未直接