公司财务管理课件第十一章课件

1、公司财务管理课件第十一章1 第十一章第十一章 企业购并与破产企业购并与破产 l学习目标：要求通过本章学习，应了解企 业并购的目的、类型和基本的财务评价程 序，掌握与企业购并有关的财务评价内容， 以及企业破产财务管理的基本原则与程序 等。 l授课学时：2学时 公司财务管理课件第十一章2 企业购并与破产企业购并与破产 l并购收益与成本 l并购价值评估 l公司重组策略 公司财务管理课件第十一章3 第一节 并购收益与成本 l合并、兼并与收购 l并购的类型 l并购收益与成本 公司财务管理课件第十一章4 一、合并、兼并与收购 l合并、兼并、收购、接管 合并(Combination)是指两家以上的公司依契约

2、及 法令归并为一个公司的行为 出价公司 A 目标公司 B 出价公司 A 吸收合并 出价公司 A 目标公司 B 新公司 C 创立合并 公司财务管理课件第十一章5 一、合并、兼并与收购 l兼并(Merger)是指一个公司采取各种形式有偿接 受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格 或改变法人实体的经济活动 l收购(Acquisition)是指一家公司(出价公司，bidder) 通过现金、股票等方式购买另一家公司（目标公 司，target）部分或全部股票或资产，从而获得对 该公司的控制权的经济活动 l接管(Take over) 是指一家公司由一个股东集团控 制转为由另一个股东集团控制的情形。接管可

3、通 过要约收购、委托投票权(proxy contest)或私有化 (going private)得以实现 公司财务管理课件第十一章6 二、并购的类型 l按行业相互关系划分 横向并购 (horizontal acquisition) 纵向并购 (vertical acquisition) 混合并购 (conglomerate acquisition) 公司财务管理课件第十一章7 二、并购的类型 l按并购的实现方式划分 购买式并购 承担债务式并购 控股式并购 吸收股份式并购 杠杆收购 管理层收购 公司财务管理课件第十一章8 二、并购的类型 l按并购是否通过中介机构 直接并购(direct acqu

4、isition) 间接并购 (indirect acquisition) l按并购是否友好方式划分 善意并购 敌意并购 公司财务管理课件第十一章9 三、并购收益与成本 l并购收益 并购的协同效益(synergy)是指合并后公司所获得 的利益。 协同效应=VAB-(VA+VB) l VAB=合并公司的价值 l VA=A公司合并前的价值 l VB=B公司合并前的价值 公司财务管理课件第十一章10 三、并购收益与成本 l并购协同收益的来源 规模收益 节税收益 财务收益 新的利润增长点 公司财务管理课件第十一章11 并购成本 购买成本或并购价格 改组改制成本 并购后整合成本 战略整合成本 管理整合成本

5、 经营整合成本 并购直接成本 并购交易费用 更名成本 机会成本 公司财务管理课件第十一章12 第三节 并购价值评估 l并购价格（值）评估模型 l现行市价法 l比率估价法 l折现现金流量法 公司财务管理课件第十一章13 一、并购价值评估模型 公司财务管理课件第十一章14 二、现行市价法 l现行市价法是指可直接利用股票市场的供 求关系以及价格生成机制对目标公司进行 估值 l实际并购过程中，并购公司支付的购买价 格往往高于股票现行市价，即按溢价并购。 解释这种现象的原因有三种 价值增值分配论 控制权溢价论 诱饵论 公司财务管理课件第十一章15 三、比率估价法 l比率估价法的步骤 分析目标公司近期的收

6、益状况 重估目标公司的收益 选择标准比率 确定目标公司价值 市盈率税后利润目标公司价值 公司财务管理课件第十一章16 三、比率估价法 每股现金流量 股票市价 股价与现金流量比 每股账面价值 股票市价 股价与账面价值比 每股销售收入 股票市价 股价与销售收入比 每股收益 股票市价 市盈率 公司财务管理课件第十一章17 四、折现现金流量估价法 l在折现现金流量估价法(DCF-Discount Cash Flow Model) 下，影响价值的因素有 三个： 预期的现金流量 折现率 公司存续期 公司财务管理课件第十一章18 确定目标公司价值 l根据目标公司未来创造的现金流量和折现率， 即可估计目标公司

7、资产的DCF价值。其计算公 式为： n w n n t t w t K V K CF TV )1 ()1 ( 1 nWn n n gK CF V 1 公司财务管理课件第十一章19 第三节 公司重组策略 l并购后资产重组 l财务危机重组 公司财务管理课件第十一章20 一、并购后资产重组 l资产的剥离和分立 资产分割 资产出售 l剥离和分立与并购业务 l再次融资 公司财务管理课件第十一章21 二、财务危机重组 l财务危机重组方式 财 务 危 机 重 组 资产重组 财务重组 出售非核心资产 与其他公司合并 减少资本支出 自 愿 和 解 破 产 重 组 破 产 清 算 公司财务管理课件第十一章22 财

8、务重组 l私下和解 债务减让 债务展期 债权人托管 发行证券交换未偿债务证券 公司财务管理课件第十一章23 财务重组 l破产重组：破产重组的重点在于调整公司 的资本结构以降低财务费用，其具体做法 是： 对债务公司进行资产评估 调整公司资本结构 对原有的证券进行估价 公司财务管理课件第十一章24 破产重组的具体内容与程序 公司财务管理课件第十一章25 财务重组合 l破产清算 破产界限 破产清算的一般程序 l破产申请阶段 l和解整顿阶段（重组） l破产清算阶段 破产财产分配 公司财务管理课件第十一章26 破产申请与受理 破产申请人 债权人债权人 破产受理人 （人民法院） 申请破产的 相关证明 申请

9、破产的 相关证明 公司财务管理课件第十一章27 破产清算组职责 破 产 清 算 组 职 责破 产 清 算 组 职 责 全 面 接 管 破 产 公 司 清 理 公 司 财 产 处 理 公 司 未 了 业 务 结 缴 纳 税 事 宜 追 收 公 司 债 权 其 他 有 关 事 宜 偿 还 公 司 债 务 处 理 公 司 剩 余 资 产 参 与 民 事 诉 讼 活 动 公司财务管理课件第十一章28 破产财产分配 破 产 财 产 剔除已作为担 保 物 的 财产 优先偿付有担 保债权 支付拖 欠的职 工工资 和劳动 保险费 用 等 破产公 司所欠 的各种 税 款 破 产 债 权 ， 如 银 行 贷 款 、 公 司 债 券 等 其 他 费用 剩余财 产应优 先分