第六章 企业合并会

1、1 第六章第六章 企业合并会计企业合并会计 2 既是独立的法人主体既是独立的法人主体 也是独立的报告主体也是独立的报告主体 一、企业合并的含义一、企业合并的含义 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成 一个报告主体的交易或事项。一个报告主体的交易或事项。 经济意义上经济意义上:一个整体一个整体 法律意义上法律意义上:可能是一个法人主可能是一个法人主 体，也可能是多个法人主体体，也可能是多个法人主体 交易交易:公允价值公允价值 重组事项重组事项:账面价值账面价值 第一节第一节 企业合并概述企业合并概述 3 （一）按合并双方合并前、后最

2、终控制方是否发生变化进行分类（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类 企业合并企业合并 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并 二、企业合并的类型二、企业合并的类型 4 1.两类合并的概念比较两类合并的概念比较 （1）同一控制下的企业合并）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的。制且该控制并非暂时性的。 A（母公司）（母公司） （子公司）（子公司） （子公司）（子公司） + C B C+B A控制控制B、C在在12个月

3、以上个月以上 【例【例1-1】 同一控制同一控制非暂时性非暂时性 B、C同为同为A 的子公司的子公司 B、C合并，属于同一控制下的企业合并合并，属于同一控制下的企业合并 5 非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并 A（母公司）（母公司） （子公司）（子公司） （子公司）（子公司） D C C+D A、B分别控制分别控制C、D B（母公司）（母公司） 参与合并的各方在合并前后不参与合并的各方在合并前后不 属于同一方或相同的多方最终控制。属于同一方或相同的多方最终控制。 【例【例1-2】 C、D合并，属于非同一控制下的企业合并合并，属于非同一控制下的企业合并 6 F同一方同一方 F相同的多方

4、相同的多方 F控制控制 F控制并非暂时性控制并非暂时性 F同一控制下的企业合并：合并方、被合并方和合并日同一控制下的企业合并：合并方、被合并方和合并日 F非控制下的企业合并：购买方、被购买方和购买日非控制下的企业合并：购买方、被购买方和购买日 关键词关键词 7 2.两类合并的实质比较两类合并的实质比较 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并 实质是一种事项实质是一种事项 采用账面价值计量采用账面价值计量 非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并 实质是一种交易实质是一种交易 采用公允价值计量采用公允价值计量 8 3.两类合并的合并对价的形式比较两类合并的合并对价的形式比较 付出现金或非现

5、金资产付出现金或非现金资产 发生或承担负债发生或承担负债 发行权益性证券发行权益性证券 两类合并，合并方（或购买方）的合并对价都有可能是：两类合并，合并方（或购买方）的合并对价都有可能是： 9 不形成母子公司不形成母子公司 关系的企业合并关系的企业合并 新设合并新设合并 形成母子公司关形成母子公司关 系的企业合并系的企业合并 控股合并控股合并 合并方取得股权合并方取得股权 4.两类合并的法律结果比较两类合并的法律结果比较 合并后主体仍为多个法律主体合并后主体仍为多个法律主体 合并后主体为一个法律主体合并后主体为一个法律主体 合并方取得净资产合并方取得净资产 企业合并的第二种分类方法企业合并的第

6、二种分类方法 吸收合并吸收合并 表现形式表现形式 表现形式表现形式 10 （二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类 F吸收合并吸收合并 F新设合并新设合并 F控股合并控股合并 企业合并企业合并 法律意义上的企业合并法律意义上的企业合并 11 吸收合并、新设合并、控股合并比较吸收合并、新设合并、控股合并比较 + += = += + 1 1 2 2 3 3 吸吸 收收 合合 并并 新新 设设 合合 并并 控股合并控股合并 母公司母公司子公司子公司 12 同一控制下的同一控制下的 企业合并企业合并 非同一控制下非同一控制下 的企业合并的企业合并 结果结果1：

7、吸收合并、新设合并吸收合并、新设合并 结果结果2： 控股合并控股合并 长期长期 股权股权 投资投资 企业合并形成的企业合并形成的 其他方式取得的其他方式取得的 投资后的处理：投资后的处理： 成本法、权益法成本法、权益法 合并时的处理：合并时的处理： 购买法、权益结合法购买法、权益结合法 共同控制、共同控制、 重大影响、重大影响、 非控、非共控、非重大影响非控、非共控、非重大影响 企业合并与长期股权投资的关系企业合并与长期股权投资的关系 会计方法会计方法 控控 制制 13 （三）按涉及行业的不同进行分类（三）按涉及行业的不同进行分类 F横向合并横向合并 F纵向合并纵向合并 F混合合并混合合并 企

8、业合并企业合并 14 三、企业合并会计的主要内容三、企业合并会计的主要内容 l企业合并会计的主要内容企业合并会计的主要内容 对企业合并交易（或事项）进行确认、计量对企业合并交易（或事项）进行确认、计量 下面主要介绍企业合并的下面主要介绍企业合并的 确认、计量方法确认、计量方法 合并日（或购买日）合并财务报表的编制合并日（或购买日）合并财务报表的编制 15 吸收合并、新设合并吸收合并、新设合并 控股合并控股合并 借：借： 借：借： 银行存款银行存款 库存商品等库存商品等 应付债券应付债券 支付的合并对价支付的合并对价 股本股本 银行存款等银行存款等 支付的合并费用支付的合并费用 贷：贷： 银行存

9、款银行存款 库存商品等库存商品等 支付的合并对价支付的合并对价 应付债券应付债券 股本股本 银行存款等银行存款等 支付的合并费用支付的合并费用 l对企业合并的确认与计量对企业合并的确认与计量合并方账务处理基本框架合并方账务处理基本框架 16 l确认与计量企业合并的账务处理中的关键问题确认与计量企业合并的账务处理中的关键问题 合并方合并日合并方合并日 购买方购买日购买方购买日 如何确认与计量取得的净资产或股权如何确认与计量取得的净资产或股权 支付的合并对价应如何计量？支付的合并对价应如何计量？ 两者如果有差异，应如何处理？两者如果有差异，应如何处理？ 合并费用如何处理？合并费用如何处理？ 17

10、第二节第二节 同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计处理 一、确认与计量的基本要求一、确认与计量的基本要求 同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并的会计处理方法权益结合法权益结合法 被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，应当按照被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，应当按照 合并方采用的会计政策对被合并方的会计报表相关项目进合并方采用的会计政策对被合并方的会计报表相关项目进 行调整，并以调整后的账面价值确认。行调整，并以调整后的账面价值确认。 合并中不产生新的资产和负债。合并中不产生新的资产和负债。 18 合并费用的处理合并费用的处理 合并方取得的净资产或股权按账

11、面价值入账合并方取得的净资产或股权按账面价值入账 合并方支付的合并对价按其账面价值计量合并方支付的合并对价按其账面价值计量 评估审计咨询费用评估审计咨询费用当期损益当期损益 发行债券的费用发行债券的费用 债券初始计量金额债券初始计量金额 发行权益证券的费用发行权益证券的费用 抵减溢价收入抵减溢价收入 两者之差两者之差 调整股东权益调整股东权益 （不确认资产处置损益（不确认资产处置损益 ） 理解的关键理解的关键 调整顺序调整顺序 19 放弃资产实施的企业合并放弃资产实施的企业合并 二、一次投资实现企业合并的账务处理二、一次投资实现企业合并的账务处理 发行债券实施的企业合并发行债券实施的企业合并

12、发行股票实施的企业合并发行股票实施的企业合并 吸收合并吸收合并 控股合并控股合并 新设合并基本上新设合并基本上 与吸收合并相同与吸收合并相同 比较比较 20 放弃资产实施的吸收合并与新设合并：放弃资产实施的吸收合并与新设合并： 借：有关资产借：有关资产 取得的被并方资产账面价值取得的被并方资产账面价值 银行存款、存货等银行存款、存货等 支付的资产的账面价值支付的资产的账面价值 B 资本公积资本公积股本溢价股本溢价 A大于大于B的差额的差额* C 贷：有关负债贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值承担的被并方负债账面价值 A 贷：银行存款等贷：银行存款等 借：管理费用借：管理费用 实际发生的直接

13、合并费用实际发生的直接合并费用 如果需要借记如果需要借记“资本公积资本公积” 科目，则以合并方科目，则以合并方“资本资本 公积公积”科目（股本溢价）科目（股本溢价） 贷方余额为上限，不足部贷方余额为上限，不足部 分冲减合并方分冲减合并方“留存收益留存收益” 账面余额。以下同账面余额。以下同 。 以下同以下同 同一控制同一控制 下的合并下的合并 21 发行债券实施的吸收合并与新设合并：发行债券实施的吸收合并与新设合并： 借：有关资产借：有关资产 取得的被并方资产账面价值取得的被并方资产账面价值 应付债券应付债券 债券的发行金额债券的发行金额 相关手续费佣金等相关手续费佣金等 B 资本公积资本公积

14、股本溢价股本溢价 A大于债券面值的差额大于债券面值的差额 D 贷：有关负债贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值承担的被并方负债账面价值 A 银行存款等银行存款等 与债与债券券相关的手续费佣金等相关的手续费佣金等 C 【例【例1-5】：】： 甲企业按面值发行甲企业按面值发行 1800万元的债券给乙万元的债券给乙 公司股东，取得乙公公司股东，取得乙公 司账面价值为司账面价值为2000万万 元的净资产；甲公司元的净资产；甲公司 另支付发行债券有关另支付发行债券有关 费用费用1万元。万元。 银行存款银行存款应付债券应付债券利息调整利息调整 有关资产有关资产应付债券应付债券面值面值 1800 2800

15、 11 有关负债有关负债 800 资本公积资本公积 200 同一控制同一控制 下的合并下的合并 22 发行股票实施的吸收合并与新设合并：发行股票实施的吸收合并与新设合并： 借：有关资产借：有关资产 取得的被并方资产账面价值取得的被并方资产账面价值 股本股本 发行股票的面值发行股票的面值 B 资本公积资本公积股本溢价股本溢价 A大于（大于（B+C）的差额）的差额 D 贷：有关负债贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值承担的被并方负债账面价值 A 银行存款等银行存款等 与发行股票相关的手续费佣金等与发行股票相关的手续费佣金等 C 【例【例1-6】：】： 甲企业按面值增发甲企业按面值增发 1800万

16、元的普通股给万元的普通股给 乙公司股东，取得乙乙公司股东，取得乙 公司账面价值为公司账面价值为2000 万元的净资产；甲公万元的净资产；甲公 司另支付发行股票有司另支付发行股票有 关费用关费用1万元。万元。 银行存款银行存款有关资产有关资产 股本股本 1800 2800 1 有关负债有关负债 800 资本公积资本公积 199 同一控制同一控制 下的合并下的合并 23 放弃资产实施的控股合并：放弃资产实施的控股合并： 借：长期股权投资借：长期股权投资 取得的被并方净资产账面价值取得的被并方净资产账面价值 A 贷：银行存款、存货等贷：银行存款、存货等 支付的资产的账面价值支付的资产的账面价值 B

17、资本公积资本公积股本溢价股本溢价 A大于大于B的差额的差额* C 如果需要借记如果需要借记“资本公积资本公积” 科目，则以合并方科目，则以合并方“资本资本 公积公积”科目（股本溢价）科目（股本溢价） 贷方余额为上限，不足部贷方余额为上限，不足部 分冲减合并方分冲减合并方“留存收益留存收益” 账面余额。以下同账面余额。以下同 。 同一控制同一控制 下的合并下的合并 24 发行债券实施的控股合并：发行债券实施的控股合并： 借：长期股权投资借：长期股权投资 取得的被并方股东权益账面价值份额取得的被并方股东权益账面价值份额 A 贷：应付债券贷：应付债券 债券的发行金额债券的发行金额 相关手续费佣金等相

18、关手续费佣金等 B 资本公积资本公积股本溢价股本溢价 A大于债券面值的差额大于债券面值的差额 D 银行存款等银行存款等 与债务相关的手续费佣金等与债务相关的手续费佣金等 C 【例【例1-7】：】： 甲企业按面值发行甲企业按面值发行 1800万元的债券给乙万元的债券给乙 公司股东，取得乙公公司股东，取得乙公 司司80%的股权。乙公的股权。乙公 司合并日净资产账面司合并日净资产账面 价值为价值为2000万元。甲万元。甲 公司另支付发行债券公司另支付发行债券 有关费用有关费用1万元。万元。 应付债券应付债券面值面值应付债券应付债券利息调整利息调整 银行存款银行存款 长期股权投资长期股权投资 1800

19、 1 11600 资本公积资本公积 200 同一控制同一控制 下的合并下的合并 25 发行股票实施的控股合并：发行股票实施的控股合并： 贷：股本贷：股本 发行股票的面值发行股票的面值 B 资本公积资本公积股本溢价股本溢价 A大于（大于（B+C）的差额）的差额 D 银行存款等银行存款等 与发行股票相关的手续费佣金等与发行股票相关的手续费佣金等 C 【例【例1-8】：】： 甲企业按面值增发甲企业按面值增发1500 万元的普通股给乙公司万元的普通股给乙公司 股东，取得乙公司股东，取得乙公司80% 的股权；乙公司合并日的股权；乙公司合并日 净资产的账面价值为净资产的账面价值为 2000万元；甲公司另支

20、万元；甲公司另支 付发行股票有关费用付发行股票有关费用1 万元。万元。 1500 16001 99 借：长期股权投资借：长期股权投资 取得的被并方股东权益账面价值份额取得的被并方股东权益账面价值份额 A 银行存款银行存款 长期股权投资长期股权投资 股本股本 资本公积资本公积 26 三、多次投资分步实现同一控制下企业合并三、多次投资分步实现同一控制下企业合并 原则规定原则规定 1. 个别报表中的确认与计量个别报表中的确认与计量 合并日不必对长期股权投资账面价值进行调整，以按持股比例计算合并日不必对长期股权投资账面价值进行调整，以按持股比例计算 的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项股权

21、投资的初始的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项股权投资的初始 投资成本；投资成本； 初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得 股份而新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价或股份而新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价或 资本溢价），资本公积不足冲减的冲减留存收益。资本溢价），资本公积不足冲减的冲减留存收益。 2. 合并日合并报表的编制合并日合并报表的编制 合并报表工作底稿中的抵销分录与前述通常情况下的同一控制下企业合并报表工作底稿中的抵销分录与前述通常情况下的同一控制下企业

22、合并合并日编制合并报表时的抵销处理相同。合并合并日编制合并报表时的抵销处理相同。 重点关注重点关注所有者权益的调整所有者权益的调整 27 同一控制下的企业合并，合并方应当在合并当期报表附注中披露下列同一控制下的企业合并，合并方应当在合并当期报表附注中披露下列 有关信息：有关信息： 1参与合并企业的基本情况。参与合并企业的基本情况。 2属于同一控制下企业合并的判断依据。属于同一控制下企业合并的判断依据。 3合并日的确定依据。合并日的确定依据。 4以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支 付对价在合并日的账面价值；以发行权

23、益性证券作为合并对价的，合付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合 并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表 决权股份的比例。决权股份的比例。 5被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账 面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流 量等情况。量等情况。 6合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情况。合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的

24、情况。 7被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明。被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明。 8合并后已处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等。合并后已处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等。 四、信息披露四、信息披露 28 一、确认与计量的基本要求一、确认与计量的基本要求 要点要点1购买方取得的净资产或股权的初始计量购买方取得的净资产或股权的初始计量 吸收合并吸收合并取得的可辨认净资产按其公允价值入账取得的可辨认净资产按其公允价值入账 控股合并控股合并取得的股权按合并成本进行初始计量取得的股权按合并成本进行初始计量 即使是控股合并，合并资产负债即使是

25、控股合并，合并资产负债 表中对被购买方各项可辨认净资产表中对被购买方各项可辨认净资产 也是按取得股权日其公允价值为基也是按取得股权日其公允价值为基 础进行计量。础进行计量。 引申引申 所以，要对合并成本在取得的净所以，要对合并成本在取得的净 资产和合并商誉之间进行分配资产和合并商誉之间进行分配 第三节第三节 非同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下企业合并的会计处理 非同一控制下企业合并的处理方法非同一控制下企业合并的处理方法购买法购买法 29 要点要点2合并成本的计量合并成本的计量 合并成本合并成本 作为合并对价付出的资产、承担的负债，作为合并对价付出的资产、承担的负债， 其公允价价值与账

26、面价值之间的差额，其公允价价值与账面价值之间的差额， 计入当期损益。计入当期损益。 =合并对价的公允价值合并对价的公允价值 引申引申 通过多次股权投资交易分步实现的企业合并，通过多次股权投资交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。合并成本为每一单项交易成本之和。 一般情况下合并成本的确定一般情况下合并成本的确定 关于计入合并成本的预计负债关于计入合并成本的预计负债 在企业合并合同或协议中，对可能影响合并成本的未来或有事项作出约在企业合并合同或协议中，对可能影响合并成本的未来或有事项作出约 定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能定的，购买日如果估计未来

27、事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能 够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 关于合并成本的调整关于合并成本的调整 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定企业如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定企业 合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的，购买方应合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的，购买方应 以暂时确定的价值为基础，对合并交易确认和计量。以暂时确定的价值为基础，对合并交易确认和计量。 购买日后购买日后12个月内进行调整的，应视为在购买日进行的确认和计量。个月内进行调整的，应视为在购买日进

28、行的确认和计量。 购买日后购买日后12 个月以后进行调整的，应视为会计差错更正予以调整。个月以后进行调整的，应视为会计差错更正予以调整。 31 合并成本与取得的可辨认合并成本与取得的可辨认 净资产公允价值份额之间的差额净资产公允价值份额之间的差额 要点要点3合并商誉的确认与计量合并商誉的确认与计量 商誉商誉 当期损益当期损益 前者大于后者之差前者大于后者之差 前者小于后者之差前者小于后者之差 引申引申 合并商誉的确认：合并商誉的确认： 吸收合并：在购买方单独资产负债表中单项报告吸收合并：在购买方单独资产负债表中单项报告 控股合并：在购买方的合并资产负债表中单项报告控股合并：在购买方的合并资产负

29、债表中单项报告 合并商誉的计量：合并商誉的计量： 在不同的在不同的“合并理念合并理念”下，有不同的计量结果下，有不同的计量结果 现行会计规范：基本采用现行会计规范：基本采用“实体理念实体理念”，合并商，合并商 誉的计量采用誉的计量采用“部分商誉法部分商誉法” 32 要点要点4递延所得税的处理递延所得税的处理 （1）按照会计准则确认的合并商誉，免税合并情况下其计税基础为）按照会计准则确认的合并商誉，免税合并情况下其计税基础为 0，由此产生了合并商誉账面价值大于计税基础的应纳税暂时性差异。，由此产生了合并商誉账面价值大于计税基础的应纳税暂时性差异。 根据会计准则的规定，该暂时性差异的未来纳税影响不

30、应予以确认，根据会计准则的规定，该暂时性差异的未来纳税影响不应予以确认， 即不确认与该商誉的暂时性差异有关的递延所得税负债。即不确认与该商誉的暂时性差异有关的递延所得税负债。 （2）按照会计准则规定将取得的被购买方可辨认净资产按公允价值）按照会计准则规定将取得的被购买方可辨认净资产按公允价值 进行初始计量，但其计税基础却等于原计税基础，由此导致的暂时进行初始计量，但其计税基础却等于原计税基础，由此导致的暂时 性差异的纳税影响要予以确认，并调整合并商誉。性差异的纳税影响要予以确认，并调整合并商誉。 免税合并情况下免税合并情况下 33 要点要点5合并费用的处理合并费用的处理 与同一控制下企业合并的

31、会计处理相同与同一控制下企业合并的会计处理相同 34 放弃资产实施的企业合并放弃资产实施的企业合并 二、一次投资实现企业合并的账务处理二、一次投资实现企业合并的账务处理 发行债券实施的企业合并发行债券实施的企业合并 发行股票实施的企业合并发行股票实施的企业合并 吸收合并吸收合并 控股合并控股合并 新设合并基本上新设合并基本上 与吸收合并相同与吸收合并相同 比较比较 35 放弃资产实施的吸收合并与新设合并：放弃资产实施的吸收合并与新设合并： 借：有关资产借：有关资产 取得的被购买方资产公允价值取得的被购买方资产公允价值 贷：有关负债贷：有关负债 承担的被购买方负债公允价值承担的被购买方负债公允价

32、值 A 贷：主营业务收入或其他业务收入贷：主营业务收入或其他业务收入 放弃存货的公允价值放弃存货的公允价值 借：有关净资产借：有关净资产 取得净资产的公允价值取得净资产的公允价值 如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则 贷：银行存款贷：银行存款 固定资产清理固定资产清理 无形资产等无形资产等 支付的合并对价的账面价值支付的合并对价的账面价值 营业外收入等营业外收入等 合并对价公允价值与账面价值之差合并对价公允价值与账面价值之差 B 营业外收入营业外收入 A大于大于B之差之差 C2 借：商誉借：商誉 B大于大于A 之差之差 C1 应交税费等应交税费等 相

33、关税费相关税费 商誉商誉 差额差额 还要确认营业成本还要确认营业成本 合并对价的合并对价的 公允价值公允价值 非同一控制非同一控制 下的合并下的合并 36 发行债券实施的吸收合并与新设合并：发行债券实施的吸收合并与新设合并： 营业外收入营业外收入 A大于大于B之差之差 C 商誉商誉 B大于大于A 之差之差 借：有关净资产借：有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值取得的被购买方净资产公允价值 A 贷：应付债券贷：应付债券 银行存款等银行存款等 债券的公允价值债券的公允价值-债券相关费用债券相关费用 债券相关费用债券相关费用 B 非同一控制非同一控制 下的合并下的合并 37 发行股票实施的吸收合

34、并与新设合并：发行股票实施的吸收合并与新设合并： 营业外收入营业外收入 A大于大于B之差之差 商誉商誉 B大于大于A 之差之差 借：有关净资产借：有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值取得的被购买方净资产公允价值 A 贷：股本贷：股本 资本公积资本公积 银行存款等银行存款等 面值面值 股票相关费用股票相关费用 B 溢价溢价-股票相关费用股票相关费用 非同一控制非同一控制 下的合并下的合并 38 放弃资产实施的控股合并：放弃资产实施的控股合并： 贷：营业收入贷：营业收入 放弃存货的公允价值放弃存货的公允价值 B 借：长期股权投资借：长期股权投资 如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则如果放弃

35、的非现金资产是库存商品等存货，则 贷：银行存款贷：银行存款 固定资产清理固定资产清理 无形资产等无形资产等 支付的合并对价的账面价值支付的合并对价的账面价值 营业外收入等营业外收入等 合并对价公允价值与账面价值之差合并对价公允价值与账面价值之差 B 借：长期股权投资借：长期股权投资 应交税费等应交税费等 相关税费相关税费 C 还要确认营业成本还要确认营业成本 对价的公对价的公 允价值允价值 合并成本合并成本=B A 非同一控制非同一控制 下的合并下的合并 B+C A 39 发行债券实施的控股合并：发行债券实施的控股合并： 借：长期股权投资借：长期股权投资 贷：应付债券贷：应付债券 银行存款等银

36、行存款等 债券公允价值债券公允价值-债券相关费用债券相关费用 债券相关费用债券相关费用 B 合并成本合并成本=B A 发行股票实施的控股合并：发行股票实施的控股合并： 借：长期股权投资借：长期股权投资合并成本合并成本=B A 贷：股本贷：股本 资本公积资本公积 银行存款等银行存款等 面值面值 股票相关费用股票相关费用 B 溢价溢价-股票相关费用股票相关费用 非同一控制非同一控制 下的合并下的合并 40 符合免税合并条件（以吸收合并为例）：符合免税合并条件（以吸收合并为例）： 递延所得税负债递延所得税负债 需确认的递延所得税负债需确认的递延所得税负债 C 商誉商誉 (B+C)大于大于A 之差之差 借：有关净资产借：有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值取得的被购买方净资产公允价值 A 贷：股本贷：股本 资本公积资本公积 银行存款等银行存款等 面值面值 股票相关费用股票相关费用 B 溢价溢