关于中垦股份有限公司运营的若干问题研讨

1、中垦种业发展研讨提纲一、上海农场作为第一大股东，大股东持有多少股权比例最佳中垦种业公司的设立分两个步骤，一是货币资金的发起，搭建平台；二是有关方资产注入后，公司正式实现运营。最终股权比例的确立时间是公司资产注入以后。股权分配在本质上牵扯到两个根本性问题：一个是上海农场对公司的控制力，一个是能掌控多少资源。然而保持控制力和获得更多资源难以两全其美。公司现金设立阶段，我方占有51%的股权，但根据约定，有关方资产注入后，我方只能处于相对控股的地位。因此，在34%-49%的股权比例之间，选择多少股权比例才是最佳方案？二、资产注入的方式，有四种方案供选择，哪个最优？1、上海农场、湖北农垦、宁夏农垦将优质

2、种业资产经过评估后全部作为增资，注入到中垦种业母公司，中垦种业的注册资本相应增加，六方发起人股权比例也作相应的调整。中垦母公司按照分、子公司设立的计划，在上海地区，设立分公司，在湖北、宁夏设立子公司。其中原上海农场的种业优质资产装入分公司；湖北、宁夏的种业资产由中垦种业作为再投资，分别注入到湖北子公司和宁夏子公司。子公司的股权除子公司经营层持有部分外，其余股权均由母公司持有。原各方非优质资产，如子公司发展需要，可由各子公司采取租赁的方式使用。优点：股权清晰；母公司对子公司的控制力强；决策效率高，决策容易统一；经营层的积极性能得到充分激发。缺点：各发起方优质种业资产界定工作复杂，非优质资产剥离阻

3、力大；子公司需要独立面对区域发展环境；子公司所在的垦区可能会降低对子公司的发展支撑。 2、由上海农场将优质种业资产作为投资，经过评估后注入到中垦种业母公司，原上海农场种子公司作为中垦种业的分公司存在。中垦种业调整注册资本，各发起方重新确定各方股权持有比例，不足部分以现金的方式增资；湖北农垦、宁夏农垦的种业优质资产经过评估后，中垦种业根据设立子公司的需要，全资收购其优质资产，中垦种业在当地设立子公司。子公司除由子公司经营层持有部分股权外，其余股权由中垦种业全部持有。对于各发起方非优质资产，根据各子公司发展需要，可由子公司采取租赁的方式使用。优点：股权清晰；从管理的角度看，母公司对子公司的控制力强

4、；决策效率高，决策容易统一；经营层的积极性能得到充分激发。缺点：各发起方优质种业资产界定工作复杂，非优质资产剥离阻力大；子公司需要独立面对区域发展环境；子公司所在的垦区可能会降低对子公司的发展支撑。 3、由上海农场将优质种业资产作为投资，经过评估后注入到中垦种业母公司，原上海农场种子公司作为中垦种业的分公司存在。中垦种业调整注册资本，各发起方重新确定各方股权持有的比例，不足部分以现金的方式增资；湖北农垦、宁夏农垦的种业优质资产经过评估后，由中垦种业分别与湖北农垦和宁夏农垦在当地共同设立子公司。子公司除由子公司经营层持有部分股权外，其余股权由中垦种业和相关发起方共同持有，但中垦种业必须持有51%

5、以上股权。对各方非优质资产，根据各子公司发展需要，可由子公司采取租赁的方式使用。优点：子公司所在垦区可能会增加对子公司发展的支持。缺点：母公司对子公司的控制力弱；决策效率低，决策难统一。4、中垦种业现金注册后，相关投资人的股权比例确立。公司注册资本增加时，各方按重新商定的股权比例进行增资。上海、湖北、宁夏三方的相关种业优质资产经评估后，作为出资，直接投入到各区域子公司，中垦种业以现金的方式控股各子公司。子公司的股权除部分由子公司经营层持股外，其余由中垦种业和各有关发起人持有。优点：股权结构清晰；母公司轻资产运作，负担小；缺点：中垦种业缺少固定资产投入，和国家关于种业发展的导向不一致，经营许可证

6、难以取得；将失去有关种业项目的支持；母公司对子公司的控制力弱；决策效率低，决策内容难统一；经营层的积极性发挥受到限制。三、公司架构的设置与运营流程怎么设计最佳中垦种业公司组织架构设置图如下：各子公司的设置参照母公司的架构，母、子公司部门之间形成对应。总公司与各子公司应当实现人员、资产、财务分开，业务独立，各自独立核算，各自承担风险和责任。各子公司的重大决策应由各单位的股东大会和董事会依程序决定，母公司与各子公司的运营线如下：（1）母公司与各子公司的管控，先通过内部程序进行，由各子公司将重大事项议案上报母公司委派的董事（母公司委派的董事担任子公司董事长）；（2）派出董事将议案上报母公司职能部门；

7、（3）由母公司职能部门将议案上报总经理，并由总经理办公会通过；涉及重大事项，由总经理办公会上报母公司董事会通过；（4）再通过法定程序由派出董事在子公司董事会表决通过；（5）最后将母公司的决议依法形成各子公司的董事会的决策，进而贯彻实施，实现母公司对子公司合法监控和管理。四、中垦种业的经营思路1、加快制定中垦种业发展规划，严格按照规划，推进落实各项发展目标。规划草案如下：一、中垦种业的战略中垦种业的总体战略定位为：植根农垦，布局全国，走向世界，打造国内一流、国际有影响的种业企业，振兴民族种业。近期战略：根据国内种业产业区域分布重点和特点，分析各股东的种业资源情况，加快推动资源配置、融合，初步建立

8、中垦种业四大市场布局，即：以杂交水稻为主的华中区域、以常规稻麦为主的长江中下游区域、以麦玉米等旱作物为主的黄淮海区域、以玉米等旱作物为主的西北区域。根据四个区域市场种植需求特点，强化品种开发力度，快速构建中垦种业的产品线，扩大市场影响，实现规模和效益的快速提升。中期战略：推进和完善中垦种业四大区域布局建设，发挥各中心的影响力、辐射力、带动力，扩大市场战略格局范围；完成公司的融资，以资本运作为主要手段加快布局全国的步伐，逐步迈进国内一流种业企业的行列。长期战略：充分利用好国外科研和市场两种资源，加快与国外企业、科研院校之间的研发合作，开展海外制种，拓宽制种基地，加大海外销售，开拓国际市场，加强资

9、本运营，兼并国外种企，参与国际化竞争，实现中垦种业国际化战略。二、中垦种业的的战略目标（1）建立中垦科技创新中心。根据市场布局的需要建立四大区域科技创新分中心，多种渠道吸纳高科技的专业人才，按作物分类，打造专业化的育种组织体系，以商业育种为核心内容，建立总体思路清晰，分工明确的中垦种业科技创新体系，以常规育种手段为基础，瞄准生物工程育种前沿，打造集约化、专业化、信息化、规模化、自动化的商业育种程序。具体目标是：通过3年的努力，完成一批水稻、小麦、玉米等主要农作物种质资源的收集和创制工作，逐步形成开展自主研发的基础；通过5至10年的发展，形成成熟的、能够支撑中垦种业持续发展的研发体系，确保每年通

10、过各类审定、具有自主知识产权新品种10个以上，形成中垦种业的核心竞争力。（2）发挥农垦基地优势。挖掘农垦种子生产潜能，重点提升水稻、小麦、玉米制种规模。5年后实现杂交水稻制种5万亩的规模，其中上海基地3万亩，湖北基地2万亩，形成1500万斤的产能，实现推广面积1500万亩目标；常规水稻10万亩的规模，其中上海基地5万亩，湖北基地5万亩，形成1亿斤的产能，实现推广面积500万亩的目标；常规麦类制种30万亩的规模，其中上海基地10万亩，湖北基地10万亩，黄淮海基地10万亩，形成2.1亿斤产能，实现推广面积500万亩的目标；玉米5万亩制种的规模，主要落实在宁夏基地，形成2000万斤的产能，实现推广面

11、积500万亩目标。中期实现杂交水稻基地10万、常规水稻制种20万亩、小麦制种基地50万亩、玉米杂交制种10万亩的规模，基本成为国内制种面积最大的公司之一。（3）完善营销体系建设。重构代理、直销、电子商务、分公司等多条通路的立体营销平台，以此为基础，树立“种、粮一体化”理念，以“种子供应+粮食收储”核心内容，重点建设“农业产销全程服务”为主要内容的新型营销体系，实现营销模式创新，打造中垦种业独有商业模式。（4）加强兼并、重组工作，做大中垦种业规模。根据中垦种业发展各个时期的不同要求，有重点的开展兼并重组工作。近三年的核心任务是构建四大市场格局，因此并购的重点是在“黄淮海”区域寻求并购目标，确保近

12、期内收购一家垦区规模型优质种业企业，从而实现近期战略目标。中期的战略重点是构建中垦种业的核心竞争力，因此开展并购的重点是围绕规模和效益、支撑和持续发展两大方向展开。具体目标是按照稻、麦、玉米作物分类，实行纵向收购，收购研发型的公司或者研发机构若干家，并以此为基础建立中垦商业化育种体系；按照四大市场格局体系开展横向突破，进一步提升规模，实现国内一流种业的目标。远期的目标是实现国际化，重点是开展国际合作和并购。 （5）提升种业的设施装备水平。为壮大中垦种业夯实物质基础。重点一是通过引进吸收国外先进研发设施，为构建中垦创新体系服务；二是建设先进种子生产装备，为种子规模化、标准化、现代化服务。（6）实

13、施品牌战略。打造中垦种业知名种子品牌，提升市场竞争力。（7）争取政策支持，加快中垦种业发展。把握国家对种业发展扶强扶大的政策机遇期，利用“中”头企业的影响力，紧紧依靠农业部农垦局，积极开展和国家种业主管部门、财政部门的沟通，争取国家和地方两级财政专项资金的扶持，支撑中垦种业的发展壮大。 三、中垦种业规划实施方案从中垦种业总体战略定位出发，以创新培育一批优势种业，掌控一批国内外生产加工基地，塑造一张源头可溯、流向可追、责任可查、质量可控的营销网络，拓宽一支企业服务运营渠道，兼并一批国内外优势种业企业，锁定一批具有较大发展潜力的目标市场为战略重点，力争到2025年发展成为具有一定影响力的拥有全产业

14、链的跨国种业集团。三个发展阶段及各阶段目标如下： 1、近期目标及任务（2017年-2019年） （1）组建好子公司，优化资源配置中垦种业注册运营后，按照中垦种业发起人协议书的要求迅速组织评估公司、会计师事务所等机构对拟通过资产增资或股权增资中垦种业的上海农场、湖北农垦联丰现代农业集团公司、宁夏农垦集团有限公司内相关种子企业开展尽职调查，力争在2016年内完成上海、湖北、宁夏等3个子公司的组建工作。综合考虑市场空间、制种基地规模、人员结构、气候区域、品种品类、设备设施等相关要素，统筹三地资源，努力实现资源的优化配置。 （2）成立科技中心，创建研发体系梳理科研资源、搭建科研平台。挂牌成立“中垦种业

15、科技创新中心”，中心工作是加强与国内科研院校、种业企业之间的研发合作，集中利用好企业内外一切可以利用的力量，打造现代科研育种平台，加紧掌控育种资源，加快建设商业化育种体系，借助生物育种和常规育种两大技术，开展主要农作物品种选育工作，力争2018年内完成小麦、水稻、玉米的育种体系建设。 （3）加大新品种开发力度，构建中垦种业产品线为了满足中垦种业快速扩张的需要，近期内必须通过品种开发的手段，快速组建公司的产品线。目标是在2017年内开发具有良好市场前景的国审杂交水稻品种、国审常规水稻、国审小麦、国审玉米品种，并且瞄准和跟踪一批有潜力的新品系，形成产品梯队，为中垦种业市场开拓奠定基础。 （4）搭建

16、营销网络，创建服务渠道以江苏区域为试点，开展新型营销体系构建和示范，2018年实行县级营销综合服务站的试运营，探索并总结经验，努力在近期内，新型服务营销模式逐步推开。 （5）加强质量管理，创建“中垦”种子品牌加强品种质量管理，将ISO9001质量管理体系全面应用于种子生产、加工和销售，逐步按照OECD或ISTA认证标准进行品种质量检测，逐步实现公司种子质量认证与国际接轨。“中垦”种子质量深入人心，“中垦”品牌知名度有效提升。 （6）统筹资源条件，探索种粮一体化粮食是种子全产业链的后端延伸，产业链延伸是企业突破发展瓶颈、做大做强的有效手段。中垦种业承担着服务农垦国际大粮商建设、保障国家粮食安全的

17、重要使命。因此，在种粮一体化战略上更应加紧布局。中垦种业要综合考虑种子市场需求、粮食产量构成、储运条件等相关要素，通过部农垦局协调，积极开展与各垦区储备单位、中粮等大型粮食企业间的协同运作，利用他们粮食收购政策、仓储、运输、人员等软硬件条件，在湖北、上海率先探索实施种粮一体化布局，把协同效应逐步转变为公司的竞争优势。 （7）募集发展资金，开展兼并重组积极吸纳农垦产业发展股权投资基金、现代种业发展基金等基金投资机构的融资，加强资本积累，根据企业发展需要，依照相关法律规定和程序，开展种业企业兼并重组工作，力争到2019年底，在黄淮海地区兼并1-2家优质种业企业，完成公司在华中、长江中下游、黄淮海、

18、西北的战略布局。 （8）关注国外市场，寻求对外合作积极关注国外市场进展，根据公司发展需求，把握一切与国外种子企业之间的合作交流机会，为未来开拓国际种子市场奠定基础。 2、中期目标及任务（2020年-2022年） （1）完善研发体系，拓宽产品类别根据业务区域，进一步完善中垦种业科技创新中心以及分中心建设。加强育种联合，加快配套设施建设，探索研发合作工作新机制，努力寻求国家资金、项目、政策支持，中垦种业商业化科技创新体系基本建成。利用常规和生物育种手段，加快新品种选育工作，挖掘种质资源，突破技术瓶颈。中期初，年实现通过各类审定的、高产、优质、适应性强的具有自主知识产权的品种4-6个，中期末，公司各

19、类新品种年通过数稳定在10个以上，公司的自主研发基本能够支撑公司的发展。开展粮作物研发的同时，逐步扩展油菜、蔬菜、花卉、等经济作物研发，为公司的业务转型服务。 （2）加快整合运作，力争企业上市尽早甄选好券商等相关专业机构，制定好企业上市路径，按照上市要求，规范公司的经营。力争2020年左右实现在资本市场的IPO。 （3）加强资本积累，加快兼并重组加强企业资本的积累，加大资金募集力度，根据公司业务进程，加快对国内种业企业的并购重组，到2022年底，力争完成对4-6家种业企业的兼并重组，进一步扩大中垦种业的规模，完成国内种业资源的进一步掌控，实现国内一流的目标。 （4）加快基地建设，扩充基地规模根

20、据公司发展需要，建设和公司业务规模相适应的生产基地建设布局，利用国家种业发展专项资金的扶持，加大设备设施投入。重点在宁夏、甘肃扩大杂交玉米制种基地；在江苏、海南、四川建设杂交水稻制种基地；在江苏、湖北、河南等建立常规稻麦制种基地，逐渐搭建起能满足不同作物类别、不同制种规模需求的大生产基地体系。 （5）完善营销服务体系，开通电商平台根据市场发展需要，进一步完善企业销售服务体系，逐渐实现覆盖全国各个区域，逐步建立起中垦种业源头可溯、流向可追、责任可查、质量可控的营销网络。开通企业电子商务平台，本期内实现公司产品的线上交易。 （6）加大投入力度，加紧种粮一体化国内布局根据企业发展实际，对接农垦国际大

21、粮商战略布局，在公司种子主要营销市场深化“种、粮一体化”体系，协同中垦相关企业组建形成农垦大粮商的国内发展格局。 （7）选定目标区域，开拓国外市场综合考虑自身条件、地缘政治、双边关系和市场前景等要素，规避跨国公司优势品种和高端市场竞争领域，充分利用农垦“走出去”的优势条件，力争2022年前进入东南亚和非洲市场。 3、远期目标及任务（2023年-2025年） （1）利用好“两种”资源，加大研发力度要充分利用好国内、国外两种资源，加快与国外企业、科研院校之间的研发合作，加快培育提高粮食单产，适应不断变化的种植模式转变、增加粮食总量的优良种子；改善粮食品质，满足多样化消费需求的特色品种；提高资源利用

22、率，降低种粮成本的高效型种子；实现避灾防灾，发展可持续农业的抗逆性种子。 （2）开展海外制种，拓宽制种基地根据企业发展进程，进一步拓宽国内制种基地，力争实现制种大省基地全覆盖。综合考虑政策法规、制种成本、制种条件等要素，组织建立海外制种基地，力2025年底建立2-3个海外制种基地。 （3）加大海外销售，开拓国际市场根据公司发展现状，结合国际种业市场形势，进一步加大国际市场销售力度，力争2025年底实现公司在亚洲、非洲、南美洲等国际市场的覆盖率，“中垦”品牌影响力实现有效提升，公司国际市场竞争力和行业影响力得到有效扩大。 （4）加强资本运营，兼并国外种企通过证券市场，进一步加强资金募集力度，通过

23、增发等再融资手段，利用新的募集资金重组并购国外有一定影响力的种子公司，壮大中垦种业实力，力争2025年底实现兼并重组国外1-2家种业企业，全面提升农垦种业市场竞争力，中垦种业跨国种业集团雏形显现。 （5）紧扣粮商规划，探索种粮一体化全球布局按照企业自身发展的要求，紧跟农垦国际大粮商发展战略步伐，按照农垦改革发展要求，协同农垦国际大粮商全球化布局。2、 公司在完成资产注入后，立即办理经营许可证。以国家级“育、繁、推”一体化建设为核心内容开展科研、生产、经营活动。怎样能最快获得国家级“育、繁、推”一体化企业的资质？国家级“育、繁、推”一体化首先衡量的是种业企业的能力条件，也就是说指企业要有研发品种

24、的能力、有生产品种的能力、有向市场推广销售的能力，并且这种能力是代表当前我国种业水平的、持续的、先进的能力。因此加快“育、繁、推”一体化的建设，核心问题是三种能力的提升。农垦种业缺失的是科研育种能力，中垦种业如何快速提升育种研发能力，并且拥有持续的研发动力，关键是如何建立中垦种业的研发团队。一支具有先进性的研发团队的建设具有较长的周期性，因此在短时期内建设中垦种业的研发队伍，唯一的办法就是必须运用资本的手段，借助外力来实现。当前，随着商业化育种的开展，育种资源已经由个别人掌控的状态改变为团队掌控，因此收购相关作物领域具有代表性的团队才是快速建成中垦种业“育、繁、推”一体化目标的有效途径。加快登录资本市场，是中垦种业发展规划的要求。资本市场对企业的持续创新能力提出了更高的要求。持续创新能力要求企业掌握核心科技，要么掌握核心资源，比如拥有某种作物某个基因的控制权；要么拥有育种的核心方法，比如拥有生物工程育种手段，如转基因或者小孢子培养等等。因此从这个角度看，中垦种业研发队伍的建设既要立足当前，又要布局未来，因此当务之急是要快速建立中垦研发平台，筑巢引凤。重点是要瞄准国内，甚至国际领先的科研团队，利用资本的手段实现研发平台建设。五、关于公司股权激励的设想1、股权激励的对象以及激励比例 母公司激励对象和比例：公司核心经营团队和育种团队；拟持有母公司注册资本10%左右的股权。