证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则

1、证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则第一章 总 则 一、根据公司法、证券法、证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见等法律法规以及相关规范性文件的规定，并适应核准制下证券发行市场的要求，设立证券发行内核小组（以下称“内核小组”）并制定本规则。 二、证券发行内核小组的宗旨是：研究证券发行市场特点，总结证券发行规律，建立科学合理的证券公司证券发行体制，切实提高证券发行工作质量，防范证券发行风险，履行勤勉义务，为建设公开、公平、公正的证券发行市场而努力。 三、本规则是内核小组的行为准则，对内核小组成员有约束力。第二章内核小组职责 四、内核小组的职责包括但不限于： 1、代表公司对证券承销

2、业务风险做出明确的判断，为公司决策提供重要依据； 2、负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料（含承销商备案材料）的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策问题； 3、负责填制证券发行申请材料核对表，确保发行申请材料具有较高的质量；4、负责代表发行人和公司与中国证监会发行监管部等进行工作联系，组织对有关反馈意见的处理。第二章 内核小组组成 五、内核小组成员资格： 1、具有四年以上的证券从业经历； 2、熟悉证券法律规则及财务规章制度； 3、熟悉国家宏观经济形势及证券市场政策。 公司主管投资银行业务的负责人及企业融资总部的负责人是内核小组的当然成员。内核小组应有至少8名从事过3家以上公司发行上市工作的

3、人员。 六、内核小组由17人组成，设组长一人，由公司风险控制办公室主任担任。组员分别由企业融资总部，风险控制办公室、法律部、研究所提名，公司任命。七、内核小组成员每年由公司组织考评，除考评不合格或工作调动外，成员保持相对稳定。第三章 内核小组的日常运作 八、内核小组日常工作内容包括辅导立项审核、承销立项审核、上报证监会材料审核等。 九、辅导立项申请由项目组提出经分管副总监批准后报内核小组，内核小组主要对尽职调查、重组方案、行业发展前景以及重大财务与法律问题进行讨论、审核，并做出是否批准辅导立项的决定。 十、主承销立项申请于一年辅导期结束后由项目组提出，经部门同意后报内核小组。内核小组主要对辅导

4、总结报告、整改方案的执行情况、辅导期间发现的重大问题以及解决情况等进行审核，并做出是否批准主承销立项的决定。 十一、上报证监会材料审核是在相关材料制作完成后进行，由项目组提出经部门领导批准后报内核小组。内核小组重点审核发行与定价方案、材料制作规范，以及对在辅导立项审核、主承销立项审核中发现问题整改、解决情况的跟踪审核等，并就是否向证监会推荐做出决定。 十二、内核小组会议规则： 1、会议由组长召集，组长因故不能召集时，由组长指定的小组成员召集。 2、会议通知及审核项目的资料应于会议召开前三个工作日送达。 3、会议应由内核小组2/3（含）以上成员出席。 4、审核项目通过的表决方式为举手表决，每位出

5、席人有一票表决权。 5、项目通过审核须经出席会议的内核小组成员2/3以上同意。 6、内核小组会议讨论意见应制作书面记录归档保存。 7、经内核小组讨论的报送中国证监会的申请材料及有关书面意见，除遵守有关法律、法规的具体要求外，具体经办人、内核小组组长及公司法定代表人（或其授权代表）应签字或签署意见，并加盖公司公章。对于重大疑难问题，经组长提议后，可聘请本公司外专业人士提供意见。内核小组应要求公司外专业人士保守秘密。 十三、内核小组根据项目具体情况可入场进行尽职调查。 十四、内核小组要同参与证券发行的其他有关中介机构及发行人保持业务沟通，做好协调工作。 十五、内核小组应指定2-4名小组成员负责陪同其他中介机构及发行人与中国证监会联系。 十六、内核小组应配合中国证监会对证券发行主承销商执业情况进行考评，并针对存在问题切实搞好整改工作。 十七、内核小组成员每年举行一次业务培训，以提高执业水平。十八、内核小组成员