新三板业务培训

1、日信证券 投资银行事业部 7/15/2021 2006.12006.12 2 新三板的发展历程新三板的发展历程 科技部、北京市政府联合 向国务院上报了关于中 关村科技园 区非上市股份 有限公司进入证券公司代 办股份转让系统进行股份 转让试点的请示。 国务院批准，首批两家新三板 公司在中关村股份报价转让系 统挂牌（两家均由申银万国证 券作为其主办券商） 2003.122003.12 2002006 6.1.1.23.23 挂牌公司首单定向增资 获得批准，新三板挂牌 企业具有了融资功能 20201212.8.8 试点范围扩大至上海张 江高新区、天津滨海高 新区和武汉东湖高新区， 新三板开始走向全国

2、 新新三板的历史沿革三板的历史沿革 2 7/15/2021 第一章第一章 全国股份转让系统公司介全国股份转让系统公司介绍及挂牌企业介绍绍及挂牌企业介绍 3 7/15/2021 全国中小企业股份转让系统（NEEQ，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全 国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。 2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。股东为上交所、 深交所、中国证券登记结算公司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、 大连商品交易所。 公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司 融资、并购等相关业务提

3、供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。 设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。 4 7/15/2021 中国证监会统一 监管下的全国性 场外证券交易市 场 全国性的非上市 公众公司股份转 让平台 与公开发行市 场互为补充的 私募发行市场 为中小板、创业板 培育后备企业资源 新三板 市场定位 2013年12月，国务院 发布国六条，进一步 明确了新三板的法律 地位和功能作用。 国务院为一个市场专 门发一个决定，这是 非常罕见的。 全国股转系统 董事长 杨晓嘉 Page 7 1.2全国股份转让系统公司的定位全国股份转让系统公司的定位 5 7/15/2021

4、l 截至截至2015年年3月月1日，新三板市场挂日，新三板市场挂 牌企业已经突破牌企业已经突破2000家。家。 l 2014年1月24日，265家企业集体挂 牌。 l 从2006年至2010年，新三板每年平 均新增挂牌公司16家，平均每月1.3家； 2011年新增新三板挂牌公司23家，平 均每月近2家；2012年全年新增挂牌公 司110家，平均每月9家；2013年全年 新增挂牌公司259家，平均每21家； 2014年前11个月新增973家，平均每平均每 月新增月新增93家家。从数据看，近年来“新 三板”挂牌公司扩容趋势大为提速。 1.3新新三板挂牌企业介绍三板挂牌企业介绍 6 7/15/202

5、1 7 1.41.4新新三板挂牌企业的行业分布三板挂牌企业的行业分布 资料来源：NEEQ 7 7/15/2021 第二章第二章 企业新三板挂牌相关业务企业新三板挂牌相关业务 8 与IPO相比，新三板在股本规模、盈利能力、公司治理等方面的要求都 比较低，比较适合以下类型的企业： 第一类是处在成长早期阶段的小企业，尤其是科技型中小企业，这些 企业规模小、风险大，难以被交易所市场投资者认可和接受，适合进 入场外市场； 第二类是那些自认为无必要，也不愿意采用相对较高的公司治理、信 息披露标准的企业。 第三类是对股份流动性没有特别偏好的企业，也适合进入新三板市场， 比如中小金融机构。 7/15/2021

6、 9 7/15/2021 项目项目新三板新三板创业板创业板主板主板/中小板中小板 主体资格主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限经营年限存续满2年持续经营时间3年以上（主板：国务院豁免除外） 盈利要求盈利要求 具有持续经营能力 信息及软件类国家 扶持行业可亏损 最近一年盈利且年营收不少于 5,000万元。 1）最近三个会计年度净利润均为正 数且累计超过3000万元； 2）最近三年经营活动现金流量净额 累计5000万元；或最近三年营业收 入累计3亿元；3）最近1期末无未 弥补亏损 资产要求资产要求无限制 最近一期末净资产不少于 2000 万元 最近一期末无形资产（扣除土

7、地使 用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于20% 股本要求股本要求注册资本500万元发行后总股本3000万 发行前总股本3000万 发行后总股本5000万 主营业务主营业务业务明确最近2年没有发生重大变化最近2年没有发生重大变化 实际控制人实际控制人 董监高董监高 无限制 实际控制人最近2年内未发生 变更，董事及管理层最近2年 内没有发生重大变化 实际控制人最近3年内未发生变更， 董事及管理层最近3年内没有发生重 大变化 2.2申请新三板的基本条件及与创业板、主板申请新三板的基本条件及与创业板、主板/中小板的对比中小板的对比 10 7/15/2021 挂牌场外市场 的 重大意义

8、 提供股份转让平台、退出通道 规范企业运作，实现可持续发展 增强内部激励，提高管理效率 吸引优秀人才，提升持续优势 优化资本结构，完善公司治理 提升公司知名度，强化品牌影响 高效筹措资金，降低财务成本 增强信息沟通，打造融资平台 2.32.3新三板为企业带来的好处新三板为企业带来的好处 在暂不满足上市条件情况下，挂牌新三板可帮助企业规范治理、促进在暂不满足上市条件情况下，挂牌新三板可帮助企业规范治理、促进 企业快速发展、进入资本市场。企业快速发展、进入资本市场。 11 规范企业运作，实现可持续发展；优化资本结构，完善公司治理规范企业运作，实现可持续发展；优化资本结构，完善公司治理 通过股改，挂

9、牌公司完善了公司法人治理结构，健 全了公司合理的组织 机构信息披露机制，使挂牌公司的公司规范运作能够得到进一步提高， 为公司未来转板打下良好的公司基础。 提供股份转让平台、退出通道提供股份转让平台、退出通道 为股权战略投资者提供退出渠道，股东通过新三板进行股份套现 向挂牌公司自然人股东之外的其他自然人投资者开放，有利于吸引个人 投资者参与投资或投机 增强内部激励，提高管理效率；吸引优秀人才，提升持续优势增强内部激励，提高管理效率；吸引优秀人才，提升持续优势 n企业可以通过股权激励机制留住核心人才 n股份的价值体现-量化 n 通过股票期权制度设计增强公司在行业内的人才吸引力 7/15/2021

10、提高综合融资能力 股权 融资 l 直接融资。直接融资。可以通过定向发行股票筹集资金。 l 提升提升企业债务融资能力。企业债务融资能力。中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品， 股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足 的情况，公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信。 l 提升信用水平提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，并且经过各方中介对公司改 制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好， 能有效地提升企业信用水平。 l 可尝试股权质押贷款可尝试股权质押贷款。例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司 (430022)、交通银行与

11、世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协 议。从中关村经验来看，随着代办业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权 质押来获得贷款。 l 可尝试私募债融资可尝试私募债融资。目前新三板公司已完成多次私募债融资。 债权 融资 2.3.32.3.3新三板为企业带来的好处新三板为企业带来的好处- -便于融资便于融资 14 7/15/2021 中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛较高，成本也较大； PE、VC机构倾向于投资成熟项目，同样无法满足大部分中小企业资金需要； 企业通过PE、VC融资需要出让较多股权，市盈率一般偏低。 通过在新三板挂牌，企业可通过挂牌环节配售、定向增资进行

12、股权融资，且融资 市盈率较高。 2012年，中关村市场已有26家挂牌公司完成定向增资，定向增资的最高市盈率为 83倍（国学时代），平均市盈率约为22倍。 2.3.32.3.3新新三板为企业带来的好处三板为企业带来的好处- -便于融资便于融资 15 7/15/2021 16 2.3.4 新三板企业融资方式新三板企业融资方式 1. 定向增发 新三板简化了挂牌企业定向发行核准程序，对符合豁免申请核准要求的定向发行实 行备案制管理，同时对定向发行没有设定财务指标等硬性条件，只需要在企业治理、信 息披露等方面满足法定要求即可。在股权融资方面，允许企业在申请挂牌的同时定向发 行融资，也允许企业在挂牌后再提

13、出定向发行要求，可以申请一次核准，分期发行。 2. 中小企业私募债 私募债是一种便捷高效的融资方式，其发行审核采取备案制，审批周期更快。没有 对募集资金进行明确约定，资金使用的监管较松，发行人可根据自身业务需要设定合理 的募集资金用途，如偿还贷款、补充营运资金，若企业需要，也可用于募投项目投资、 股权收购等方面，资金用途相对灵活。综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地 区还能获得政策贴息。同时，私募债的综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地 区还能获得政策贴息。 3. 银行信贷 随着全国股份转让系统的开展，银行针对众多轻资产企业因无固定资产抵押无法 取得银行贷款的融资需求特点，推出了挂

14、牌企业小额贷专项产品，就质押股份价值超 出净资产部分提供授信增额。挂牌企业股权实现标准化、获得流动性之后，向银行申 请股票质押贷款也更便捷。目前，新三板已经和多家国有商业银行、股份制银行建立 了合作关系，将为挂牌企业提供专属的股票质押贷款服务。 7/15/2021 4. 优先股 优先股对于新三板挂牌的中小企业可能更具吸引力。一般初创期的中小企业存 在股权高度集中的问题，且创始人和核心管理层不愿意股权被稀释，而财务投资者 又往往没有精力参与企业的日常管理，只希望获得相对稳定的回报。优先股这种安 排能够兼顾两个方面的需求，既让企业家保持对企业的控制权，又能为投资者享受 更有保障的分红回报创造条件。

15、 5. 资产证券化 资产证券化可能对于拥有稳定现金流的企业更适合。不过，一般来说此类企业 或者比较成熟，或者资产规模较大，而目前新三板挂牌企业普遍现金流并不稳定， 资产规模也偏小，要利用资产证券化工具可能存在一些障碍。 2.3.4新新三板企业融资方式三板企业融资方式 （续）（续） 7/15/2021 l 在全国性的市场中挂牌，有众多关注的目光，能够起到很好的广告效应，可 以更好地宣传企业，提高贵公司的知名度，树立公司良好的公众形象，增加 了公司的品牌价值，增强企业社会信用度，有利于拓展业务、公司发展。 关键词 九恒星（430051） 中机非晶（430041） 紫光华宇（430008） 世纪东方

16、（430043） 搜索结果 152,000条 104,000条 825,000条 8,180,000条 2.3.52.3.5新新三板为企业带来的好处三板为企业带来的好处- -广告效应广告效应 18 n 通过市场化定价机制发现企业真实价值 n 公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按 公司股票价格计算 n 企业市值量化=股份总数每股价格 某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000 万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市 场价值为300010=3亿元。 挂牌前，公司股权没有流通性，没有价格发现的平台，只能以净资产 估值，融资价格谈不拢；挂牌后，公司获

17、得了流动性溢价， 公司以 未来收益折现估值，估值水平较挂牌前会有明显提升，更易受到VC、 PE机构的关注。 新三板挂牌公司历年发行股票增值次数PE倍数变化 年度年度200200 6 6 20072007200820082009200920102010201120112012201220132013 融资家数12528102460 融资金额 （万元） 500 0 687524565563935987648188588610023 6 融资股数 （万股） 125 0 32925620956686780071929229194 平均市盈平均市盈 率率 12.612.6 8 8 28.6928.691

18、6.3316.3311.1311.1319.2319.2321.3321.3320.7220.7221.521.5 挂牌前公司想收购上下游企业股权或资产，往往由于资金压力而望洋 兴叹；挂牌后，可以通过发行股票进行并购重组，可以帮助企业做大 做强。 时间时间收购事项收购事项定增募定增募 集资金集资金 总额总额 发行对象发行对象 2014. 1 科胜石油（430284）收购北京科胜永昌软件有限公司49%股 权 304万元公司股东境内自然人 2014. 4 益特佳（430015）收购上海舜信通信有限公司100%股权480万元境内自然人 2014. 5 久日化学（430141）收购华钛化学100%股权

19、2027万元大股东、机构投资者、境 内自然人 2014. 5 申讯四方（430075）收购深圳华透微电有限公司全部股权420万元境内自然人 2014. 1 恒信启华（430268）收购北京卓润软件技术有限公司100% 股权 420万元境内自然人 2014. 1 汽车股份（430463）收购春茂集团100%股权48923万元广西春茂农牧集团的37 名自然人股东 北陆药业（北陆药业（300016300016） 北陆药业于2009年年7月月26日日提出首发申请，2009年年9月月22日日即获得通过， 从提出申请到通过发审会只花了不到2个月时间，已在创业板上市。 新三板挂牌公司，达到股票上市条件的，可

20、以直接向证券 交易所申请上市交易。 2015年3月5日，证监会主席肖钢在接受媒体采访时表示， 今年将试点新三板和创业板之间的转板机制。 7/15/2021 2.4新新三板未来发展前景三板未来发展前景 市场定位 中国的纳斯达克 服务对象是最具创新活力的中小微企业 制度创新 发行审核体制由核准制向注册制演变的积极探索 相比现行审核制度，备案制具有先天的制度优势 发展潜力 具有海量后备企业储备，发展前景广阔 中小企业资本市场融资的主渠道 23 项 目 挂 牌 确定主办券商、 会计师事务所、 律师事务所、 评估事务所， 签订推荐挂牌 协议 寻找优秀企业 梳理公司 业务、尽 职调查、 资产评估、 净资产

21、审 计、确认 改制方案 设立股份 公司 股改 尽职调查、发现 并解决问题 会计师完成财务 调查，出具审计 报告 律师完成法律调 查，出具法律意 见书 制作公开报价说 明书等备案材料 规范及材料制作 券商内核小 组进行审核 根据内核意 见修改、补 充文件 券商内核 向全国股 转系统公 司提交材 料 中国证监 会出具核 准文件 核准 7/15/2021 股份制改制股份制改制 中介机构中介机构 尽职调查尽职调查 材料制作材料制作 并内核并内核 股转系统股转系统 审查同意审查同意 2-3个月 1-2个月1-2个月 2个月 n 所有中介机构由主办券商牵头组织工作，如果股所有中介机构由主办券商牵头组织工作

22、，如果股 东人数未超过东人数未超过200人，整体挂牌时间约人，整体挂牌时间约6-8个月个月左左 右。右。 证监会证监会 核准核准 1-2个月 2.6新新三板挂牌业务流程三板挂牌业务流程 7/15/2021 主办券商的职能和工作程序 1、尽职调查与股改、尽职调查与股改 2、向、向NEEQ报送挂牌申请文件报送挂牌申请文件 3、持续跟踪服务、持续跟踪服务 l 主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的历 史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案；然后进行股份制改革，做好企 业申请挂牌的前期准备工作。 l在公司股改后，主办券商会尽快组织中介机构按照证监会和N

23、EEQ所要求制作挂牌申请文件 l在制作申请文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者 充分展示公司的竞争优势，为挂牌同时或之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。 l在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投 资者关系为挂牌公司提供后续增值服务，具体如下： 为公司的定向增资提供估值、投资者推介等服务； 为公司的IPO、再融资提供承销、保荐服务； 为公司的资产重组、兼并收购提供财务顾问服务； 为公司设计股权激励计划提供财务顾问服务； 帮助公司实施投资者关系管理等。 2.6.1新新三板挂牌业务流程三板挂牌业务流程-主办券商主办券商 26

24、7/15/2021 财务尽职调查 历史沿革调查 公司治理调查 合法合规事项调查 持续经营能力调查 尽职调查内容 l内部控制调查 l财务风险调查 l会计政策稳健型调查 l主营业务及经营模式 l业务发展目标调查 l所属行业情况及市场 竞争状况 l对客户、供应商的以 来程度、技术优势和 研发能力 l公司设立及存续情况 l公司股东的出资情况 l管理层及核心技术人 员持股情况 l近两年是否存在违规 l资产合法性、股份限 制法律纠纷、重大债 务、纳税情况等 l公司治理机制的建立 和执行情况 l公司独立性 l同业竞争情况 l对外担保、重大投资、 委托理财、关联交易 等 2.6.2新新三板挂牌业务流程三板挂牌

25、业务流程-主办券商主办券商 27 7/15/2021 律师事务所律师事务所 会计师事务所会计师事务所 l 协助公司及推荐券商制定改制重组方案，确定公司业务、资产范 围，复核公司股改程序及文件，提出专业意见。 l 方案一经确定，律师将展开尽职调查。 l 在完成退出工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公 司的设立编制法律意见书。 l 具备证券、期货资格会计师事务所出示两年一期审计报告，专项 审查报告。 l 出具审计报告。 2.6.3新新三板挂牌业务流程三板挂牌业务流程-其他中介机构其他中介机构 28 7/15/2021 完成日期完成日期相关说明相关说明责任方责任方 改制设立股份有限公司改制

26、设立股份有限公司 /中介机构召开项目协调会，启动改制事项中介机构召开项目协调会，启动改制事项公司、券商、律师、会计师公司、券商、律师、会计师 4-5周周会计师进场对公司进行审计，并出具一年一期（会计师进场对公司进行审计，并出具一年一期（2013年、年、2014年年1-9月）的改制报告月）的改制报告公司、会计师、券商公司、会计师、券商 2-3周周评估师进场对公司进行评估并出具评估报告评估师进场对公司进行评估并出具评估报告公司、评估师公司、评估师 2-3周周会计师出具验资报告会计师出具验资报告公司、会计师公司、会计师 5-6周周 （1）股份公司名称；（）股份公司名称；（2）股份公司董事会人选、监事

27、会人选、高管人选（董事会秘书、财务总）股份公司董事会人选、监事会人选、高管人选（董事会秘书、财务总 监）；（监）；（3）公司折股方案）公司折股方案 公司、券商、律师公司、券商、律师 5-6周周律师拟定股改相关文件、股份公司章程、股份公司内控文件等全套文件法律律师拟定股改相关文件、股份公司章程、股份公司内控文件等全套文件法律公司、律师公司、律师 /召开股份公司创立大会召开股份公司创立大会 1-2周周股改材料报工商部门、取得股份公司营业执照股改材料报工商部门、取得股份公司营业执照公司公司 3-4周周公司完成增资扩股、股权激励等事项公司完成增资扩股、股权激励等事项公司、券商、律师公司、券商、律师 第

28、三阶段准备新三板挂牌申报文件第三阶段准备新三板挂牌申报文件 3-4周周 会计师进场对公司进行审计，并出具二年期审计报告；券商、律师进场补充尽职调查，并拟定申会计师进场对公司进行审计，并出具二年期审计报告；券商、律师进场补充尽职调查，并拟定申 报文件报文件 公司、券商、律师、会计师公司、券商、律师、会计师 2-3周周券商制作申报材料、撰写股份转让说明书券商制作申报材料、撰写股份转让说明书公司、券商公司、券商 第四阶段券商内核申报文件阶段第四阶段券商内核申报文件阶段 /券商提交内核材料券商提交内核材料券商券商 1-2周周券商召开内核会议，并完成内核反馈券商召开内核会议，并完成内核反馈券商券商 2-

29、5天天券商完成全套备案申请文件的制作券商完成全套备案申请文件的制作券商、公司券商、公司 第五阶段文件申报及反馈答复阶段第五阶段文件申报及反馈答复阶段 2-5天天券商返京至打印店装订备案申请文件券商返京至打印店装订备案申请文件券商券商 /券商向全国股份转让公司提交备案申请文件券商向全国股份转让公司提交备案申请文件券商券商 3-4周周全国股份转让公司反馈、券商回复全国股份转让公司反馈、券商回复公司、券商公司、券商 /取得备案确认函取得备案确认函券商券商 第六阶段办理挂牌手续第六阶段办理挂牌手续 /申请证券代码、股份登记、办理挂牌手续申请证券代码、股份登记、办理挂牌手续公司、交易所、券商、中登公司公

30、司、交易所、券商、中登公司 /举行挂牌仪式举行挂牌仪式公司、券商公司、券商 2.6.4新新三板挂牌业务流程细则三板挂牌业务流程细则 29 7/15/2021 总股本总股本20002000万股（含）以下，万股（含）以下，3 3万元万元 总股本总股本2000-50002000-5000万股（含），万股（含），5 5万元万元 总股本总股本50005000万万-1-1亿股（含），亿股（含），8 8万元万元 总股本总股本1 1亿股以上，亿股以上，1010万元万元 全国中小企业股份转让系统收费全国中小企业股份转让系统收费 财务顾问费和挂牌推荐费财务顾问费和挂牌推荐费8 80-1000-100万元万元 主办

31、券商收费主办券商收费 两年一期审计费用两年一期审计费用10-3010-30万元万元 会计师事务所收费会计师事务所收费 评估费用评估费用5-205-20万元万元 评估事务所收费评估事务所收费 法律意见书制作费用法律意见书制作费用10-2010-20万元万元 律师事务所收费律师事务所收费 30 7/15/2021 总股本总股本20002000万股（含）以下，万股（含）以下，2 2万元万元/ /年；总股本年；总股本2000-50002000-5000万股（含），万股（含），3 3万元万元/ /年年 总股本总股本50005000万万-1-1亿股（含），亿股（含），4 4万元万元/ /年；总股本年；总股

32、本1 1亿股以上，亿股以上，5 5万元万元/ /年年 全国中小企业股份转让系统挂牌年费全国中小企业股份转让系统挂牌年费 信息披露及持续督导费用，一般为信息披露及持续督导费用，一般为3-53-5万万/ /年年 主办券商收费主办券商收费 年度审计费用年度审计费用 会计师事务所收费会计师事务所收费 股票转让系统按股票转让成交金额的万分之五双边收取股票转让系统按股票转让成交金额的万分之五双边收取 主办券商收取交易佣金主办券商收取交易佣金 股票转让手续费股票转让手续费( ( 向投资者收取向投资者收取) ) 2.6.5新三板挂牌收费标准 31 第三章第三章 股票转让方式概述股票转让方式概述 7/15/20

33、21 项目项目 新三板挂牌企业股票转让规则新三板挂牌企业股票转让规则 股东人数挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人 主营业务要求业务明确。 转让方式 股票转让采用无纸化、公开转让形式；可以采取协议方式、做市方式、竞 价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 交易时间 股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。转 让时间内因故停市，转让时间不作顺延。 涨跌幅限制股票转让不设涨跌幅限制 最低交易量 买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出挂牌公司股 票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。 3.1 股股

34、票转让规则票转让规则 33 7/15/2021 非流通股份（或限售股）可以办理协议转让。协议转让或投资者因司法裁决、继承等特 殊原因需办理股票过户的，需依照全国股份转让系统公司和中国结算相关规定办理 同时提供集合竞价转让安排。 与主板交易方式相同，T+1日交收。 成交原则：价格优先、时间优先。 转让时间：公司股票转让的转让日为每周一至周五，转让委托申报时间为上午9:30至 11:30，下午1:00至3:00。 （1 1）协议转让）协议转让 （2 2）竞价转让）竞价转让 三种转让方式：协议转让、竞价转让、做市商业务三种转让方式：协议转让、竞价转让、做市商业务 3.1 股票转让规则（续）股票转让规

35、则（续） 34 35 3.1 股票转让规则（续）股票转让规则（续） 做市商制度定义 做市商制度是一种市场交易制度，由具备 一定实力和信誉的证券经营法人充当做市 商，不断地向投资者提供买卖价格，并按 其提供的价格接受投资者的买卖要求，以 其自有资金和证券与投资者进行交易，从 而为市场提供即时性和流动性，并通过买 卖价差实现一定利润。 NASDAQ市场 做市商制度以纳斯达克市场和OTCBB最为 著名和完善。全美证券商协会NASD规定， 证券商只有在该协会登记注册后才能成为 纳斯达克市场的做市商。在纳斯达克市场 上市的每只证券至少要有2家做市商，目前 平均每只证券有10家做市商，一些交易活 跃的股票

36、有40多家做市商。 做市商制度的优点 强大的定价功能：做市商能够长期跟踪证券价格的变化，凭借专业知识对证券 的市场公允价格作出判断，提供最有参考的报价。 增强市场的流动性。 推动市场不熟悉的证券的推介，降低新股发行成本：投资新兴产业的股票往 往需要普通投资者几乎不具备的专业知识，很难对股票进行准确的估价，做市 商的双向报价为市场交易提供了参考价格。 推动大宗交易的达成：做市商本身适合成为机构投资者进行大宗交易的对手 目前新三板股票转让方式为协议转让交易以及做市转让交易，根据股 转系统的工作规划，今年底之前将实行竞价交易。 2015年3月18日，全国股转公司和中证指数联合发布全国中小企业 股份转

37、让系统成分指数和全国中小企业股份转让系统做市成分指数。 至4月8日，做市指数已从1000点涨至2355.37点；成分指数则从 1000点涨至1987.08点。 自从推行了做市交易以来，新三板交易量逐渐放大，市场流动性不断 增强；且相当的做市企业都实现了股价迅猛上涨，挂牌企业做市意愿 也愈加强烈。 - 50,000.00 100,000.00 150,000.00 200,000.00 250,000.00 12345678910111213141516171819202122232425262728 图一：图一：做市交易金额与协议交易金额比较趋势图做市交易金额与协议交易金额比较趋势图 做市转让

38、金额(万元)协议转让金额(万元) 228,0 95,186.45 9,229. 34,86 2014年8月25日，全国股转系统做市转让交易方式上线，截止2015年3月2日，一 共运行了28周，后面的三周，做市交易金额一举超过协议交易金额，根据3月2日最新 的统计数据，3月2日当天交易金额达到32亿，其中，做市交易金额达到22.8亿，协议交 易量达到9.5亿，做市交易占比75.56%。 116212081287 1409 1627 1919 2048 43 52 58 74 122 147 166 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 0 500 1000 1500

39、 2000 2500 Aug-18Sep-18Oct-18Nov-18Dec-18Jan-19Feb-19 挂牌企业总数量做市方式企业数量 图二：图二：做市方式企业数量和总挂牌企业数量比较做市方式企业数量和总挂牌企业数量比较 从趋势看，采用做市转让方式挂牌公司数量增长速度高于在新三板挂牌公司增长速度，这表明 企业采用做市方式转让股份的意愿越来越强烈，预计这种趋势在未来还会延续。 6.25% 93.75% 图三：图三：250250日内上涨与下跌家数对比日内上涨与下跌家数对比 下跌家数上涨家数 截止2015年3月6日，共有176只挂牌公司股票实行做市转让，最近250日内，仅有 11只股票下跌，占比仅为6.25%；上涨家数165只，占比为93.75%；最近120日内， 仅有8只股票下跌，占比仅为4.55%；上涨家数168只，占比为95.45%。因此，做 市商为挂牌公司提供股份做市转让服务，亏损是小概率事件。 实行做市商制度以来，做市股票大部分实现了20%以上的涨幅，176家做市企业中， 涨幅在百分之一千以上的有12家，最高涨幅达到百分之九千；涨幅在百分之一千以 下，百分之五百以上的由13家；涨幅在百分之五百以下，百分之百以上的有68家； 涨幅在20%至100%之间的有64家；涨幅在20%以下的仅19家。其中涨幅在50%以 上的企业共有129家，占总做市企业的73%，