第十三章公司重组、破产和清算

1、1 第十三章 公司重组、破产和清算 l第第1 1节节 公司重组公司重组 l第第2 2节节 财务预警财务预警 l第第3 3节节 破产重组破产重组 l第第4 4节节 企业清算企业清算 2012.12 2 第1节 公司重组 l一、公司重组的概念一、公司重组的概念 l二、资产剥离二、资产剥离 l三、公司分立三、公司分立 l四、股权出售四、股权出售 3 一、公司重组的概念 l公司重组公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公是指公司为了实现其战略目标，对公 司的资源进行重新组合和优化配置的活动。司的资源进行重新组合和优化配置的活动。 l公司重组有广义与狭义之分，公司重组有广义与狭义之分，广义广义的公司重组

2、的公司重组 包括包括扩张重组、收缩重组和破产重组扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。三种类型。 l狭义狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。的公司重组仅仅包括收缩重组。 4 二、资产剥离 l1.资产剥离的概念资产剥离的概念 l是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售 给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。 l2.资产剥离的原因资产剥离的原因 l盈利状况欠佳 l经营业务不符合公司的发展规划 l负协同效应 l资本市场的因素 l增加现金流入量 l被动剥离 5 二、资产剥离 l3.资产剥离的财务估价资产剥离的财务估价 l估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。 l确定被剥离部门或资产所

3、适用的折现率。 l计算现值。 l计算被剥离部门的价值。 l被剥离部门的价值可用下面的公式计算： 6 三、公司分立 l1.公司分立的概念 l是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济 行为。 l2.公司分立的原因 l提高公司运营效率 l避免反垄断诉讼 l防范敌意收购 l财富效应 7 三、公司分立 l3.公司分立的程序 l（1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计划。 （3）签订分立协议。（4）股东大会通过分立重组 决议。（5）办理分立登记手续。 l4.公司分立的财务可行性分析 l可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价 值并进行比较。 l只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司 价值，

4、公司分立方案才是可行的。 8 l例13-1 l甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研 究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过 预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的 现金净流量的现值，即公司价值为14560万元； 分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净 流量如表13-1所示。从第6年起，乙公司每年 的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金 净流量为900万元。假定市场利率为10%。在 分立过程中没有分立费用。 9 l分立后乙公司和丙公司的价值计算如下： l V=10800.90912200.82613200.751 14500.68315500.621 17505.8670.621

5、 =11309.62（万元） l比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值 为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该 公司分立方案在财务上是不可行的。 10 四、股权出售 l股权出售股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售是指公司将持有的子公司的股份出售 给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出 售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出 售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或 部分股份。部分股份。 l股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所股权出售的动机与资产

6、剥离交易基本相同，所 产生的效应也相近产生的效应也相近 11 第2节 财务预警 l一、财务危机的含义一、财务危机的含义 l二、财务危机产生的原因二、财务危机产生的原因 l三、财务危机的征兆三、财务危机的征兆 l四、财务危机的预警四、财务危机的预警 12 一、财务危机的含义 l财务危机财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企指的不是企业的经济失败，而是指企 业的财务失败。业的财务失败。 l财务危机，也可称为财务困境或财务失败，是财务危机，也可称为财务困境或财务失败，是 指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务，指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务， 而被迫采取非常措施的一种状态。而被迫采取非

7、常措施的一种状态。 13 二、财务危机产生的原因 l1.邓白氏的调查 l2.财务危机的成因 l3.财务危机的形成过程 14 1.邓白氏的调查邓白氏的调查 l企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺 乏管理经验和管理无能应是主要原因。虽然外 部环境可能是企业倒闭的原因之一，例如， 2008年的全球经济下滑的背景下，我国外贸 企业盈利状况大幅恶化，有许多企业陷入财务 危机之中，但是，管理水平高、具有创新能力、 对市场反应迅速、财务状况稳健的企业依然可 以生存下来，甚至可以提高市场占有率。 15 2.财务危机的成因财务危机的成因 l企业管理结构存在缺陷 l会计信息系统存在缺陷 l面对经营环境的变化，

8、企业不能及时采取恰当的 应对措施 l制约企业对环境变化作出反应的因素 l过度经营 l开发大项目 l高财务杠杆 l常见的经营风险 16 3.财务危机的形成过程财务危机的形成过程 l财务危机潜伏期 l财务危机发作期 l财务危机恶化期 l财务危机实现期 l四个阶段的界限并不是截然清晰的，财务危机 是一个长期的发展过程。企业应当在财务危机 第一阶段尽早采取预防措施。 17 三、财务危机的征兆 l1.财务指标的征兆 l2.会计报表的征兆 l3.经营状况的征兆 l4.其他方面的征兆 18 1.财务指标的征兆财务指标的征兆 l现金流量 l存货异常变动 l销售量的非预期下降 l利润严重下滑 l平均收账期延长

9、l偿债能力指标恶化 19 2.会计报表的征兆会计报表的征兆 l从利润表看 l从资产负债表看 20 3.经营状况的征兆经营状况的征兆 l盲目扩大企业规模 l企业信誉不断降低 l关联企业趋于倒闭 l产品市场竞争力不断减弱 l无法按时编制会计报表 21 4.其他方面的征兆其他方面的征兆 l企业人员大幅度变动往往也是危机的征兆之一。 l企业信用等级降低、资本注销、企业主要领导 人的反常行为、组织士气低落、高管频繁换人、 注册会计师出具保留意见的审计报告、频繁或 多次更换会计师事务所等，也是企业财务危机 发生的征兆。 22 四、财务危机的预警 l1.定性分析法 l2.单变量预警模型 l3.多变量预警模型

10、 23 1.定性分析法定性分析法 l定性分析法定性分析法是通过对企业的经济环境、经营状况和财是通过对企业的经济环境、经营状况和财 务状况的判断与分析，预测企业发生财务危机的可能务状况的判断与分析，预测企业发生财务危机的可能 性。性。 l定性分析法主要从定性分析法主要从经济环境、经营状况和财务状况经济环境、经营状况和财务状况三三 个方面进行财务预警分析。个方面进行财务预警分析。 24 2.单变量预警模型单变量预警模型 l单变量预警模型单变量预警模型是指运用单一变数、个别财务比是指运用单一变数、个别财务比 率来进行财务预警。率来进行财务预警。 l单变量模型有以下缺点：单变量模型有以下缺点： l企业

11、的财务状况不可能通过单一财务比率就可以完全掌握企业的财务状况不可能通过单一财务比率就可以完全掌握 l单变量的研究未能对所产生的结果做进一步解释单变量的研究未能对所产生的结果做进一步解释 l没有考察所有变量之间的相关程度。没有考察所有变量之间的相关程度。 l受到行业区别、通货膨胀、地区区别、虚假会计信息的影受到行业区别、通货膨胀、地区区别、虚假会计信息的影 响。响。 l不能具体证明公司可能破产或何时破产。不能具体证明公司可能破产或何时破产。 25 3.多变量预警模型多变量预警模型 l多变量预警模型多变量预警模型：Z Z计分模型计分模型 l当当Z Z值大于值大于2.992.99时，说明企业在短期内

12、不会出现破时，说明企业在短期内不会出现破 产产 l当当Z Z值小于值小于1.811.81时，企业破产的可能性非常高时，企业破产的可能性非常高 lZ Z值介于值介于1.811.81和和2.992.99之间时，属于之间时，属于“未知区域未知区域”或或 “灰色区域灰色区域”，说明企业的财务状况不稳定，较难，说明企业的财务状况不稳定，较难 估计企业破产的可能性。估计企业破产的可能性。 54321 999. 0006. 0033. 0014. 0012. 0XXXXXZ 26 第3节 破产重组 l一、企业破产的基本概念一、企业破产的基本概念 l二、破产程序二、破产程序 l三、企业重整三、企业重整 l四、

13、债务和解四、债务和解 27 一、企业破产的基本概念 l1.企业破产企业破产 l破产是以法定事实的存在为前提 l破产是清偿债务的法律手段 l破产必须由法院受理，并由法院指定管理人 l2.破产界限破产界限 l（1）企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足 以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。 l（2）企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失 清偿能力可能的。 28 1.企业破产企业破产 l企业破产企业破产是市场经济条件下的一种客观经济现是市场经济条件下的一种客观经济现 象，它是指企业在市场竞争中，由于各种原因象，它是指企业在市场竞争中，由于各种原因 不能清偿到期债务，通过重整、和解或者清算不能清偿到

14、期债务，通过重整、和解或者清算 等法律程序，使得债权债务关系依据重整计划等法律程序，使得债权债务关系依据重整计划 或者和解协议得以调整，或者通过变卖债务人或者和解协议得以调整，或者通过变卖债务人 财产，使得债权人公平受偿。财产，使得债权人公平受偿。 29 2.破产界限破产界限 l破产界限破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律是指法院据以宣告债务人破产的法律 标准，在国际上称为法律破产原因。标准，在国际上称为法律破产原因。 l我国我国破产法破产法规定的破产界限规定的破产界限 l企业法人企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿 全部债务或者明显缺乏清偿能力

15、的全部债务或者明显缺乏清偿能力的。 l企业法人有前款规定情形，企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能或者有明显丧失清偿能 力可能的。力可能的。 30 二、破产程序 破产程序 重整 重组成功 重组失败，进 行破产清算 和解 和解成功 和解失败，进 行破产清算 破产清算 31 三、企业重整 l1.重整申请重整申请 l2.重整计划的制定和批准重整计划的制定和批准 l3.重整计划的执行重整计划的执行 l4.重整程序的终止重整程序的终止 32 四、债务和解 l1.1.债务和解的方式债务和解的方式 l2.2.债务和解的条件债务和解的条件 l3.3.债务和解的程序债务和解的程序 33 1.债务和解的方

16、式 以资产清偿债务以资产清偿债务 l可以缓解债务人的财务压力，有助于债务人摆 脱困境，并且债务人可以由此得到债务重组收 益。 债权转为股权债权转为股权 l实际上改变了负债企业的资本结构，也减轻了 债务人的债务负担。 修改债务条件修改债务条件 l主要是为了减轻债务人的债务负担，使其尽快 摆脱困境。 34 2.债务和解的条件 债务人长期不能支付债务 债权人和债务人都同意通过债务和解方式解决 债务问题 债务人必须有恢复正常经营的能力，并具有良 好的道德信誉 社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境 35 3.债务和解的程序 l提出申请提出申请 l企业进行债务和解应由债务人向法院提出申请。 l签订债务

17、和解协议签订债务和解协议 l债务人提出的债务和解协议草案须经债权人会议表 决通过。 l债务和解程序的终止债务和解程序的终止 l自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责 任，债务和解程序顺利终止。 l债务和解也可能在另外两种情况下终止。 36 第4节 企业清算 l一、企业清算的概念一、企业清算的概念 l二、破产清算的程序二、破产清算的程序 l三、破产财产的界定三、破产财产的界定 l四、破产债权的界定与确认四、破产债权的界定与确认 l五、破产费用和共益债务五、破产费用和共益债务 l六、破产财产的分配六、破产财产的分配 37 一、企业清算的概念 l企业清算企业清算是企业在终止过程中，为终结现存的

18、是企业在终止过程中，为终结现存的 各种经济关系，对企业的财产进行清查、估价各种经济关系，对企业的财产进行清查、估价 和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行 为。为。 38 二、破产清算的程序 l1.1.提出破产申请提出破产申请 l2.2.法院受理破产申请法院受理破产申请 l3.3.指定破产管理人指定破产管理人 l4.4.债权人申报债权债权人申报债权 l5.5.召开债权人会议，选举债权人委员会召开债权人会议，选举债权人委员会 l6.6.法院宣告债务人破产法院宣告债务人破产 l7.7.处置破产财产处置破产财产 l8.8.分配破产财产分配破产财产 l9.9.

19、终结破产程序终结破产程序 39 三、破产财产的界定 l破产财产破产财产，是指依法在破产宣告后，可依破产程序进，是指依法在破产宣告后，可依破产程序进 行清算和分配的破产企业的全部财产。行清算和分配的破产企业的全部财产。 l破产财产的破产财产的构成条件构成条件是：是： l第一，必须是破产企业法人可以独立支配的财产；第一，必须是破产企业法人可以独立支配的财产； l第二，必须是在破产程序终结前属于破产企业的财第二，必须是在破产程序终结前属于破产企业的财 产；产； l第三，必须是依照破产程序可以强制清偿债务人的第三，必须是依照破产程序可以强制清偿债务人的 财产。财产。 40 四、破产债权的界定与确认 l

20、破产债权可分为破产债权可分为优先破产债权优先破产债权和和普通破产债权普通破产债权 l对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特 定财产享有优先受偿的权利，该部分债权为优先破定财产享有优先受偿的权利，该部分债权为优先破 产债权。产债权。 l普通破产债权是在破产宣告前成立的，对破产人发普通破产债权是在破产宣告前成立的，对破产人发 生的，依法在规定的申报期内申报确认，并且只能生的，依法在规定的申报期内申报确认，并且只能 通过破产程序由破产财产中得到公平清偿的债权。通过破产程序由破产财产中得到公平清偿的债权。 l破产债权的确认标准破产债权的确认标准（共（共

21、8 8条，第五版教材条，第五版教材P430P430） 41 五、破产费用和共益债务 l1.破产费用破产费用 l是指在破产案件中，为破产债权人的共同利益而支 出的费用。 l2.共益债务共益债务 l是指在破产程序中为全体债权人共同利益所负担的 各种债务的总称。 42 1.破产费用 l破产费用破产费用是指在破产案件中，为破产债权人的共同利是指在破产案件中，为破产债权人的共同利 益而支出的费用。益而支出的费用。 l法院受理破产申请后发生的下列费用为破产费用：法院受理破产申请后发生的下列费用为破产费用： l破产案件的诉讼费用。破产案件的诉讼费用。 l管理、变价和分配债务人财产的费用。管理、变价和分配债务

22、人财产的费用。 l管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。 43 2.共益债务共益债务 l共益债务共益债务，是指在破产程序中为全体债权人共同利益，是指在破产程序中为全体债权人共同利益 所负担的各种债务的总称。所负担的各种债务的总称。 l法院受理破产申请后发生的下列债务为共益债务：法院受理破产申请后发生的下列债务为共益债务： l因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕 的合同所产生的债务。的合同所产生的债务。 l债务人财产受无因管理所产生的债务。债务人财产受无因管理所产生的债务。 l因债务人不当得利所产生的债务。因债务人不当得利所产生的债务。 l为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及 由此产生的其他债务。由此产生的其他债务。 l管理人或者相关人员执行职务致人