第七章 组织机构

1、第八章第八章 公司组织结构公司组织结构 l公司组织结构概述公司组织结构概述 l股东会股东会 l董事会董事会 l监事会监事会 l经理经理 第一节第一节 公司组织结构概述公司组织结构概述 l含义含义 l公司组织机构的功能公司组织机构的功能 l公司组织机构的模式公司组织机构的模式 广义的公司治理 l广义的公司治理则不仅仅是出资人对经营广义的公司治理则不仅仅是出资人对经营 者的制衡，而且涉及到广泛的利害相关者，者的制衡，而且涉及到广泛的利害相关者， 包括出资人、债权人、供应商、公司雇员、包括出资人、债权人、供应商、公司雇员、 政府和社会公众等与公司有利害关系的集政府和社会公众等与公司有利害关系的集 团

2、，通过一系列正式或非正式的、内部的团，通过一系列正式或非正式的、内部的 或外部的制度或机制来调整公司与所有利或外部的制度或机制来调整公司与所有利 害相关者之间的利益关系，以保证公司决害相关者之间的利益关系，以保证公司决 策的科学化，从而最终维护公司各方面的策的科学化，从而最终维护公司各方面的 利益。利益。 狭义的公司治理狭义的公司治理 l狭义的公司治理即是传统的公司组织机构，狭义的公司治理即是传统的公司组织机构， 是指出资人对经营者的一种监督与制衡机是指出资人对经营者的一种监督与制衡机 制，即公司通过组织制度安排来合理地分制，即公司通过组织制度安排来合理地分 配所有者与经营者之间的权利与义务，

3、由配所有者与经营者之间的权利与义务，由 股东大会、董事会、监事会及管理层所构股东大会、董事会、监事会及管理层所构 成公司的内部组织机构，目标是保证出资成公司的内部组织机构，目标是保证出资 人利益的最大化，防止经营者对出资人利人利益的最大化，防止经营者对出资人利 益的背离。益的背离。 一、公司组织结构的概念一、公司组织结构的概念 l “ “在经济学家看来，公司组织结构是一在经济学家看来，公司组织结构是一 套制度安排，用以支配若干在企业中有重套制度安排，用以支配若干在企业中有重 大利害关系的团体大利害关系的团体投资者（股东和贷款投资者（股东和贷款 人）、经理人员、职工之间的关系，并从人）、经理人员

4、、职工之间的关系，并从 这种联盟中实现经济利益。这种联盟中实现经济利益。 -钱颖一钱颖一 l“所谓公司组织结构，是指由所有者、董所谓公司组织结构，是指由所有者、董 事会和高级执行人员即高级经理三者组成事会和高级执行人员即高级经理三者组成 的一种组织结构。的一种组织结构。-吴敬琏吴敬琏 二、公司组织机构的功能二、公司组织机构的功能 l公司组织机构的功能是规范公司各利益主公司组织机构的功能是规范公司各利益主 体之间的权利义务关系体之间的权利义务关系 l其核心是出资人与经营人员即董事、经理其核心是出资人与经营人员即董事、经理 人之间关于公司的决策权和剩余资产控制人之间关于公司的决策权和剩余资产控制

5、权方面的权利义务的规定。权方面的权利义务的规定。 三、公司组织机构模式三、公司组织机构模式 l 美国式。由股东大会、董事会和高层经营人员美国式。由股东大会、董事会和高层经营人员 （首席执行官首席执行官）组成的执行机构、公共会计师）组成的执行机构、公共会计师 组成。组成。 l 德国式。股东、董事会阶层和职工共同决定公德国式。股东、董事会阶层和职工共同决定公 司重大政策、目标和战略；监事会对董事会成司重大政策、目标和战略；监事会对董事会成 员有任免权，决定公司的经营方针，投资方案员有任免权，决定公司的经营方针，投资方案 等，监事会作用较大；员工参与性强。特点是等，监事会作用较大；员工参与性强。特点

6、是 关注股东与利益相关者的共同利益。关注股东与利益相关者的共同利益。 l 日本式。股东大会、董事会、经理、监察人组日本式。股东大会、董事会、经理、监察人组 成。股东大会决定董事、监察人的人选。成。股东大会决定董事、监察人的人选。 第二节第二节 公司组织机构的基本构成公司组织机构的基本构成 l1 1权力机关权力机关股东会股东会 l2 2决策机关决策机关董事会董事会 l3 3监督机关监督机关监事会监事会 l4 4执行机关执行机关经理经理 一、股东（大）会一、股东（大）会 l股东会的含义股东会的含义 l股东会的职权股东会的职权 l股东会的召集股东会的召集 l股东会的决议股东会的决议 （一）有限责任公

7、司的股东会（一）有限责任公司的股东会 1 1、性质：股东会由全体股东组成。股东会、性质：股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，决定公司的重大决策是公司的权力机构，决定公司的重大决策 事项。事项。 2 2、职权：、职权：公司法公司法3838条条 、3939条条 3 3、股东会议的召开：、股东会议的召开：4040条、条、4141条、条、4242条条 性质：性质：最高权力机构最高权力机构 决定公司大事决定公司大事 组成：组成：出资人即股东出资人即股东 享有决策权、选举管理享有决策权、选举管理 者权、受益权者权、受益权 表决：表决：按出资比例按出资比例 重大事项必须经重大事项必须经2/3通过

8、通过 一般事项则过半数即可一般事项则过半数即可 1 决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划； 2 选举和更换非由职工代表担任的董事、选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3 审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告； 4 审议批准监事会或者监事的报告；审议批准监事会或者监事的报告； 5 审议批准公司的年度财务预算方案、审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；决算方案； 6 审议批准公司的利润分配方案和弥补审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；亏损方案； 7 对公司增加或者减少注册资本作出决对

9、公司增加或者减少注册资本作出决 议；议； 8 对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议； 9 对公司合并、分立、解散、清算或者对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议； 10 修改公司章程；修改公司章程； 11 公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。 股东会股东会 股东会决议可分为普通决 议和特别决议两种。 （二）股份有限公司的股东大会（二）股份有限公司的股东大会 1 1、性质：、性质：股份有限公司股东大会由全体股东组成，股份有限公司股东大会由全体股东组成， 股东大会是公司的权力机构。股东大会是公司的权力机构。 2 2、职权：与有限公司相同、

10、职权：与有限公司相同 3 3、股东大会的召开：、股东大会的召开：101101条、条、102102条、条、103103条条 4 4、股东大会的议事规则、股东大会的议事规则 ：104104条、条、105105条、条、106106条条 l 累积投票制累积投票制 累积投票制公式 lX为选出一个董事所必需的票数，S为股 东会议的实际投票数，T为股东希望选出 的董事人数，D为董事会需要选出的人数 lX=（S*T）/D+1 二、二、 董事会董事会 l概念与特点概念与特点 l职权职权 l董事的分类董事的分类 l董事的任职资格董事的任职资格 l董事的任免董事的任免 l董事长的地位和职权董事长的地位和职权 l董事

11、会会议董事会会议 （一）有限责任公司的董事会（一）有限责任公司的董事会 1 1、成员：有限责任公司设董事会，其成员、成员：有限责任公司设董事会，其成员 为三人至十三人。为三人至十三人。 2 2、职权：、职权：4747条条 3 3、董事会议：、董事会议：4848条、条、4949条条 l 股东人数较少或者规模较小的有限责任股东人数较少或者规模较小的有限责任 公司，可以设一名执行董事，不设立董事公司，可以设一名执行董事，不设立董事 会。执行董事可以兼任公司经理。会。执行董事可以兼任公司经理。 （二）股份有限公司的董事会 1 1、成员：股份有限公司设董事会，其成员、成员：股份有限公司设董事会，其成员

12、为五人至十九人。为五人至十九人。 2 2、职权：、职权：4747条条 3 3、董事会议：、董事会议：111111条、条、112112条、条、113113条条 三、经理三、经理 l经理的设立和任命：公司可以设经理，由经理的设立和任命：公司可以设经理，由 董事会决定聘任或者解聘董事会决定聘任或者解聘 l经理的职权：经理的职权：5050条条 四、监事会四、监事会 l监事会的概念、地位：监事会，是对董事监事会的概念、地位：监事会，是对董事 及经理执行业务活动进行监督检查的机构。及经理执行业务活动进行监督检查的机构。 l监事会的组成：监事会的组成：5252条、董事、经理及财务条、董事、经理及财务 负责人

13、不得兼任公司的监事。负责人不得兼任公司的监事。 l监事会的职权：监事会的职权：5454条条 检查权检查权公司财务；公司财务； 罢免权罢免权监督董事、高管等执行公司职务的行为，损监督董事、高管等执行公司职务的行为，损 及公司利益，要求纠正，对违反法律、法规、及公司利益，要求纠正，对违反法律、法规、 公司章程或者股东会决议者提出罢免建议；公司章程或者股东会决议者提出罢免建议； 提议权提议权提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本 法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和 主持股东会会议；并向股东会会议提出提案；主持股东

14、会会议；并向股东会会议提出提案； 诉讼权诉讼权依法对董事、高管人员提起诉讼依法对董事、高管人员提起诉讼； 公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。 监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议 发现公司经营情况异常，可发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所等协助其聘请会计师事务所等协助其 工作，费用由公司承担。工作，费用由公司承担。 职权职权 董事、监事、高级管理人员的资格和义务董事、监事、高级管理人员的资格和义务 l董事、监事、高级管理人员的资格董事、监事、高级管理人

15、员的资格 l董事、监事、高级管理人员的义务董事、监事、高级管理人员的义务 l忠实义务忠实义务 勤勉义务勤勉义务 l董事、监事、经理的民事责任董事、监事、经理的民事责任 l承担民事责任的方式承担民事责任的方式 l追究民事责任的诉讼追究民事责任的诉讼 l147147、148148、149149、150150、151151、152152、153153条条 董事、监事、高管董事、监事、高管 1、无或限制民事行为能力者；、无或限制民事行为能力者； 2、因犯罪判刑期满未逾、因犯罪判刑期满未逾5 年（与经济相关罪）年（与经济相关罪） 3、曾任破产公司责任者并对破产负个人责任，、曾任破产公司责任者并对破产负个

16、人责任， 未逾未逾3年年 4、曾任吊销执照公司责任者并负个人责任，未、曾任吊销执照公司责任者并负个人责任，未 逾逾3年年 5、个人负有数额较大债务到期未清偿者、个人负有数额较大债务到期未清偿者 6、国家公务员。、国家公务员。 6种人不可担任种人不可担任 董事长董事长 、总裁、总裁、CEOCEO l董事长董事长(Chairman of the Board)(Chairman of the Board)：是股东利益在：是股东利益在 公司的最高代表，它不属于公司雇员的范畴，有公司的最高代表，它不属于公司雇员的范畴，有 召开董事会、罢免召开董事会、罢免PresidentPresident和和ceoce

17、o等最高权力。等最高权力。 l首席执行官（首席执行官（ChiefChief Executive OfficerExecutive Officer，即，即 CEO CEO ）：对公司所有重大事务和人事任免进行决）：对公司所有重大事务和人事任免进行决 策、营造一种促使员工愿意为公司服务的企业文策、营造一种促使员工愿意为公司服务的企业文 化、推销公司整体形象。可由董事兼任。化、推销公司整体形象。可由董事兼任。 l总裁（总裁（PresidentPresident）掌握着公司的日常行政权，又）掌握着公司的日常行政权，又 可以译成总经理；可以译成总经理；PresidentPresident这个称谓包含的荣

18、耀这个称谓包含的荣耀 和地位比和地位比CEOCEO要高，通常是要高，通常是公司的创始人，公司的创始人，因此经因此经 常用于礼仪场合。常用于礼仪场合。 lCAO Chief Art Officer 首席艺术官首席艺术官 lCBO Chief Brand Officer 首席品牌官首席品牌官 lCCO Chief Cultural Officer 首席文化（知识）官首席文化（知识）官 lCDO Chief Development Officer 首席开发官首席开发官 lCFO Chief Finance Officer 首席财务官首席财务官 lCGO Chief Government Officer 首席政府关系官首席政府关系官 lCHO