董事局工作守则

1、董事局工作守则第一章总则第一条 根据公司法及 投资有限公司章程的有关规定，控股有限公司（以下简称控股公司）设置董事局作为公司重大经营管理事项的决策机构。第二章董事局构成第二条董事局董事由股东提名，股东大会选聘，总人数一般不超过13人。其中，执行董事5-7人，非执行董事4-6人。设董事局主席1名，董事局主席由股东大会任命；设董 事局副主席1名（兼控股公司总裁），经股东大会决定后，由董事局主席任命；设董事局 秘书1名，由董事局主席指定1名董事担任。第三条执行董事和非执行董事任期为3年，可连选连任。第四条 董事局实施梯队建设，建立候选董事制度，设候选董事2-3名。候选董事不是董事局正式成员，不享受控

2、股公司规定的董事局董事的福利待遇，但可列席董事局会议。第五条董事任职资格1. 董事及候选董事一般须具有2年以上司龄；2. 担任公司或产业集团、核心公司决策层职务；3. 教育背景完整，从业经验丰富，工作业绩突出；4. 认同公司文化，忠诚于公司；5. 身体健康。第三章董事任免与考评第六条董事任免1. 符合候选董事任职资格的员工，提名及薪酬委员会组织民主测评通过后，由董事局主席 认可，成为董事局候选董事；2. 新任非执行董事一般从候选董事产生，新任执行董事从非执行董事产生；董事由董事局 主席提名，经股东大会通过、聘任。3. 具有以下情形之一者，经董事局主席提名，股东大会通过，可予以免职：（1）任职期

3、间考评结果为不合格的；（2） 从离职，或所担任经营职务被降级而达不到董事任职资格的；（3）任期届满；（4）股东大会认为不适合任职者。第七条董事权利1. 参加董事局会议；2. 表决的权利。执行董事每人1票表决权、非执行董事每人1/2票表决权，享有对所议事 项进行投票表决的权利；3. 执行董事和非执行董事享受公司规定的董事福利待遇；4. 提案的权利。第八条董事义务1. 遵守法律规定，遵守公司的规章制度，忠实履行董事局决议，不利用职权为自己谋取私 利；2. 本着维护股东利益的原则，勤勉敬业，谨慎决策，并承担相应的决策风险和责任；3. 如实、准确、及时、完整地向股东报告和披露公司经营业绩和财务状况；4

4、. 不泄露公司商业秘密；5. 忠实公司，积极维护公司形象和利益，推动公司产业发展。第九条董事考评1. 考评组织。由董事局主席主持，董事局办公室组织。2. 考评原则。以董事所在公司或集团内分管的经营工作考评为主、以董事尽责和效果为辅 的综合考评。3.考评（1）业绩考核。业绩考核参照企业负责人经营业绩考核办法及第二经营责任人考核细则 计算考核得分。（2） 民主测评。民主测评每年进行1次，系全体高级管理人员（除董事 局成员外）听取董事述职并以无记名形式投票，进行评价打分。董事局成员述职报告模板见附件一，董事局成员岗位履职测评表见附件二。（3） 考评结果。董事考评以业绩考核、民主测评两项考评成绩按照

5、6:4的权重加权平均 作为董事的最终考评分数，划分为 A （优秀）、B （良好）、C （及格）、D （不及格）四 个等级。第四章董事局直属委员会第十条委员会构成1. 董事局下设投资与发展委员会、提名及薪酬委员会。委员会在董事局授权范围内开展工 作，对董事局负责。以会议为主要形式向董事局提供重大经营、管理工作的评审意见和建 议或提案，相关评审意见和建议或提案，提报董事局会议审议，或董事局主席审批决定通 过。2. 委员会委员由董事局主席提名并任命。主任委员由董事局主席指定1名董事出任。第一条委员会职责1. 投资与发展委员会主要负责对公司的战略规划、经营计划及重大投资项目进行评审或评 估，完善投资决

6、策程序，支持董事局提高投资决策质量。提名及薪酬委员会主要负责组织对控股公司及产业集团总裁班子的选聘，制定考评标准、 落实评估，拟定控股公司及产业集团总裁班子成员的薪酬、福利及激励建议案。2. 具体职责及议事规则详见董事局委员会工作条例。第五章董事局职权与议事规则第十二条董事局对股东大会负责，行使下列职权1. 审批重大战略规划、经营计划，并监督实施；2. 审批组织机构，聘任控股公司及产业集团行政责任人；3. 审批重大投资、融资行为，制定重大财务政策；4. 审批年度预、决算及年度财务报告;5. 优化行政组织，并推动实施；6. 聘任控股公司及产业集团总裁班子，并审定薪酬、考核方案；7. 审批控股公司

7、和各集团人力资源规划和重大人力资源政策。第十三条董事局秘书工作职责1. 负责按程序向董事局提报年度经营计划、预算、绩效考核方案；2. 负责董事局直属委员会按程序对系各单位报审事项进行评审、报批；3. 负责组织向董事局及时、准确地提报 系重大经营、管理、风险信息；4. 负责董事局与行政层、监事会及相关外部机构的沟通；5. 负责组织筹备董事局会议，并组织落定董事局会议布置工作；6. 根据董事局授权，组织拟订董事会内部治理、董事管理等制度，并反馈执行情况；7. 主管董事局办公室日常事务；8. 根据董事局主席、副主席要求，组织对相关问题进行调查、协调和处理。第十四条董事局会议1. 董事局会议每季度召开1次，每次会议应当于会议召开3日前通知全体董事，董事局主 席主持董事局会议；2. 董事局主席或代表1/2以上表决权的董事提议可召开董事局临时会议。董事局主席自接 到提议后3日内，可召集和主持董事局会议。3. 董事局会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，但 不行使表决权。第十五条董事局议事规则1. 董事局会议为董事局议事的主要形式，董事局会议应有代表2/3表决权的董事出席方可举行；2. 董事局作出决议，必须经出席董事一半以上表决权通过时方可通过，表决方式以票选形 式进