大连农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书

1、膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂

2、羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆

3、芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀

4、聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇

5、袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁

6、膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆

7、羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀

8、芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄

9、肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈

10、袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃

11、膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿羈腿螇蚂芇膈蒇袇膃膇蕿蚀聿膆蚁袆羅芅莁蚈袁芅蒃袄腿芄薆蚇膅芃螈羂肁节蒈螅羇芁薀羀袃芀蚂螃膂艿莂罿肈荿蒄螂羄莈薇羇袀莇虿螀芈莆葿薃膄莅薁袈肀莄蚃蚁羆莃莃袆袂莃蒅虿膁蒂薇袅肇蒁蚀蚈羃蒀荿袃罿葿薂蚆芈蒈蚄羁膄蒇螆螄肀蒇蒆羀

12、羆肃薈螂袂膂蚁羈膀膁莀螁肆膀蒃羆肂膀蚅蝿 大连农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书为深化农村信用社改革，推动大连农村金融体系建设，按照公司法、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监会2008年第3号令）、大连市农村信用联社改制组建市农村商业银行的实施方案和大连市农村信用合作社联合社（以下简称“大连市农村信用联社”）及辖属庄河市、瓦房店市、普兰店市、长海县、金州区、经济技术开发区、旅顺口区农村信用合作联社（以下简称“7家县级法人机构”）社员代表大会决议，上述7家县级法人机构拟参与组建大连农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)，并由发起人认购全部股份。特别提示

13、：大连农村商业银行股份有限公司筹建工作组（以下简称“筹建工作组”）承诺：本说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本说明书所记载内容和数据的真实性、准确性、完整性承担法律责任。投资者在决定认购本行股份前，应认真阅读本说明书，自行判断入股风险。第一章 股份发行概况一、本次股份发行概要本次募集遵循原则：一是公开、公平、公正；二是定向募集，自愿入股；三是风险共担、利益共享。本行发行人民币普通股，股份发行定价为人民币1.00元/股。股份总额为40亿股，全部由符合发起人条件的发起人共同认购。（一）征集对象为优化股权结构，妥善处置现有股金，本次征集的发起人为：1、大连市农村信用联社辖属7家县级法

14、人机构社员；2、其他境内非金融机构、境内金融机构、境外金融机构和银监会认可的其他机构发起人。（二）股权设置本行按股份制原则设置股份，全部为普通股，实行等额股份，按照股份来源和归属分为自然人股和企业法人股，所有股份同股同权，同股同利，承担相同义务。（三）股权结构本行单个自然人投资入股比例不超过股份总额的2%；职工合计持股比例不超过股份总额的20%；单个境内非金融机构及其关联方合并投资入股比例原则上不超过股份总额的10%；单个境外金融机构及其关联方合计投资入股比例不超过股份总额的20%（前述所称关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业共同控制或重大影响关系的企业）；多个境外金融机构合计投资

15、入股比例不超过股份总额的25%。任何发起人拟持有本行股份总额5%以上，需事前报中国银行业监督管理机构批准。（四）股份转让及质押发起人在本行注册成立之日起一年内不得转让本行股份。本行不接受本行股份作为质押标的；股东以本行股份为自己或他人担保应当事先告知本行董事会并征得董事会同意。本行董事、监事、高级管理人员在任职期间和离职后半年内不得转让或质押其所持有的本行股份。二、发起人的条件和出资方式（一）发起人条件1、自然人发起人条件 （1）具有完全民事行为能力的中国公民；（2）有良好的社会声誉和诚信记录；（3）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；（4）银监会规定的其他审慎性

16、条件。2、境内非金融机构发起人条件（1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；（2）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；（3）最近2年内无重大违法违规行为；（4）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；（5）有较强的经营管理能力和资金实力；（6）年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上（合并会计报表口径）；（7）具备补充本行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；（8）入

17、股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；（9）银监会规定的其他审慎性条件。3、境内金融机构发起人条件（1）银行业金融机构资本充足率不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；（2）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；（3）公司治理良好，内部控制健全有效；（4）主要审慎监管指标符合监管要求；（5）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；（6）银监会规定的其他审慎性条件。境内金融机构出资设立或入股须事先报经其权力机构及监督管理部门批准。4、境外金融机构发起人条件（1）最近1年年末总资产不得低于境外金融机构投资入股

18、中资金融机构管理办法第七条中投资入股农村信用社要求的“10亿美元”；（2）银监会认可的国际评级机构最近2年对其给出的长期信用评级为良好以上；（3）银行资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；（4）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；（5）公司治理良好，内部控制健全有效；（6）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；（7）注册地国家（地区）金融机构监督管理制度完善；（8）注册地国家（地区）经济状况良好；（9）母国监管当局作出的该项投资符合注册地国家（地区）法律、法规的规定及该金融机构

19、符合注册地国家（地区）审慎监管要求的相关声明；（10）银监会规定的其他审慎性条件。境外金融机构作为发起人、财务投资者或战略投资者入股本行应事先报银监会审批，作为战略投资者还应遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则。银监会根据金融业风险状况和监管要求，可以调整前款境外金融机构作为发起人的条件。（二）现有股金处置原则根据大连市农村信用联社辖属县级法人机构社员代表大会决议，上述7家县级法人机构股金按以下原则处置：1、愿意作为本行发起人并保持现有股金份额的社员，按每股0.7元先另行出资，作为购买大连市农村信用联社辖属县级法人机构不良资产的专项资金。愿意作为本行发起人但不增加投资的，将其持有股

20、金按1.7：1的比例折合为本行股份，其中0.7元部分作为购买大连市农村信用联社辖属县级法人机构不良资产的专项资金。2、不愿意作为本行发起人或经审核不具备本行发起人资格的大连市农村信用联社辖属县级法人机构现有社员，按照1：1的比例退股。3、对在公告规定的时间内及书面通知无法确认股金处置意愿的现有社员，将其现有股金按1.7：1的比例折合为本行股份，其中0.7元部分作为购买大连市农村信用联社辖属县级法人机构不良资产的专项资金。（三）股份认购要求大连市农村信用联社辖属7家县级法人机构的现有自然人社员以其持有的7家县级法人机构的股金份额为限认购；现有法人社员经筹建工作组审核同意后，可在现有股金份额的基础

21、上增持本行股份，其余部分由新增发起人认购；现有法人社员增持部分和新增发起人在认购前需按每股0.7元先另行出资，作为购买大连市农村信用联社辖属县级法人机构不良资产的专项资金。（四）专项资金的使用为达到银监会规定的农村商业银行准入条件，并为本行未来的健康发展打下良好基础，筹集的全部专项资金，专门用于购买大连市农村信用联社辖属县级法人机构不良资产、核销不良资产损失和历史包袱。发起人购买的大连市农村信用联社辖属县级法人机构的不良资产委托本行进行处置，具体处置方式由本行按实际情况自行决定，处置后形成的收益归本行享有。（五）发起人出资方式和应履行的相关手续发起人必须以自有货币资金形式认缴并一次性足额缴纳。

22、不得以其债权、实物、有价证券等折价入股；入股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以借贷资金入股或以他人委托资金入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。愿意认购本行股份的大连市农村信用联社辖属7家县级法人机构现有社员及其他投资者应积极参与发起设立，提供相应的证明材料。经筹建工作组初步审查合格的发起人，在规定时间内缴纳购买不良资产的专项资金后，即可履行发起人的相关手续，签订大连农村商业银行股份有限公司发起人协议书等相关资料。第二章 发起人的权利和义务在缴纳购买大连市农村信用联社辖属县级法人机构不良资产的专项资金，并在规定的时间内付至筹建工作组指定的账户，履行完发起人的相关手续并经中国银行业监督管理

23、机构审查合格后即成为本行发起人。一、发起人的权利（一）共同决定本行的发起设立；（二）授权筹建工作组全权负责本行筹建事宜，并对其进行监督；（三）处理或指定他人负责处理与本行设立相关的事项；（四）因其他发起人违约而造成损失时，有权获得补偿或赔偿；（五）在本行依法设立后，根据有关法律法规，享有股东应当享有的权利；（六）参加创立大会，并行使表决权；（七）本行发起未成功时，可撤回其缴纳的购买不良资产资金和认股资金；（八）享有有关法律法规和发起人协议规定的发起人其他权利。二、发起人的义务（一）按照规定的时间和方式认购本行股份并缴纳出资的义务；（二）及时提供办理本行设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，

24、为本行的设立提供各种服务和便利条件；（三）发起人有主动声明其入股资金来源真实合法性、其本身及关联方投资入股情况、其本身与本行不发生违规关联关系、提供资料真实性以及向境内银行机构投资入股情况（包括所持股份与股份比例等情况）的义务；（四）在本行设立过程中，发起人对本行的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有保密义务；（五）承认并遵守发起人协议，对因未履行发起人协议项下与设立本行相关的义务而对本行和其他发起人造成的损失进行赔偿；（六）如果本行未能设立，对设立本行产生的债务和费用承担连带责任；（七）提供的资料应遵守有关规定，不得存在虚假、重大遗漏或任何隐瞒；（八）在本行设立过程

25、中，由于发起人的过失致使本行利益受到损害的，应当对本行承担赔偿责任；（九）在本行依法设立后，承认并遵守本行章程，根据有关法律法规，承担股东应当履行的义务；（十）承担有关法律法规规定的其他义务。第三章 机构基本情况大连市农村信用联社成立于2000年5月，下辖的7家县级法人机构现有在职员工3 522人，营业机构304个，包括7个联社营业部、98个信用社（支行），138个分社、分理处、61个储蓄所，是大连市机构覆盖面最广、机构数量最多的银行业金融机构。近年来，在地方政府、监管部门的大力扶持和科学监管下，不断深化改革，改善资产质量和服务手段，培育了一批有市场、有潜力、有前景的优质客户，实现了自身经营状

26、况的持续好转，已成为支持地方经济发展的金融主力军。大连市农村信用社最近三年主要经营发展情况单位：亿元、% 年 度指 标2007年末2008年末2009年末2010年6月末存款余额265297344404贷款余额165192238291不良贷款率%32221411.18利润总额1.472.572.012.33按照经具备资质的中介机构清产核资和整体资产评估的结果，截至清产核资基准日（2010年3月31日），资产总额3 701 448万元，其中贷款余额2 481 184万元，不良贷款余额420 737万元，不良贷款率16.96%；负债总额3 737 860万元，其中存款余额3 672 193万元；所

27、有者权益 -36 412万元，其中股本金230 094万元。按照改制实施方案，本次拟募股份40亿股，改制过程中通过市、区两级政府剥离处置信用社不良贷款25亿元，由发起人出资28亿元处置不良资产、消化不良资产损失和历史包袱。以清产核资审定数据为基础测算，本行资产总额达到4 582 236万元，贷款余额2 582 081万元，不良贷款余额降至100 281万元，不良贷款比例降至3.88%，资本充足率达到17.56%,核心资产充足率16.02%，贷款损失准备充足率110%，所有者权益合计 544 376万元，每股资净产1.36元，符合商业银行的设立标准，同时也为未来的持续稳健经营和公开上市发行打下坚

28、实基础。第四章 拟设立机构概况一、机构基本情况拟设机构中文名称：大连农村商业银行股份有限公司中文简称：大连农商银行英文名称：dalian rural commercial bank co.,ltd.英文简称：dlrcb法定住所：待定邮政编码：116000机构性质：本行是在大连市农村信用联社及辖属县级法人机构的基础上，由符合发起人条件的发起人共同发起设立的具有独立企业法人资格的股份制银行业金融机构。按照现代金融企业法人治理的要求，本行设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层，建立权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的制约机制，形成规范的法人治理运作体系。根据本行组织机构和经营管理的要求，

29、按照精简高效原则设立内部职能部门，并根据业务发展和经营管理需要适时调整。按有利于服务“三农”和经济效益原则设立分支机构，拟在全辖区设立营业部1个、支行及分理处若干。分支机构不具备法人资格，根据本行的授权开展业务活动，实行“一级法人、统一核算、分级管理、授权经营”的管理体制。二、业务发展规划（一）机构性质：大连农商银行是在大连市农村信用联社及辖属县级法人机构的基础上由符合发起人条件的发起人共同发起设立的具有独立企业法人资格的股份制地方性银行业金融机构。（二）管理体制：按照公司法、商业银行法等法律法规和银监会有关规定，构建所有权、经营权、监督权相互分离、相互制衡的法人治理结构，建立股东大会、董事会

30、、监事会和经营层各司其职、各负其责的现代企业制度,真正成为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的市场主体和现代金融企业。（三）经营宗旨：坚持以市场为导向，以安全性、流动性、效益性为经营原则，依法合规稳健经营，为“三农”、城乡居民和中小企业提供高效优质的金融服务。（四）经营方向：充分发挥网点、人缘和地缘优势，创新金融服务，更好地发挥农村金融主力军作用，在跨越式发展过程中实现股东投资价值的最大化，以优良的业绩回报社会，回报股东。（五）发展战略：成立后，大连农商银行将在市政府的有力支持下，与时俱进，分步实现短、中、长期战略目标，夯实经营基础，争取公开上市，打造百年老店。近期目标：做实资本，健全制度

31、，提高队伍素质，改善资产质量，提升盈利能力，夯实经营发展基础。中期目标：扩大业务规模，创立服务品牌，强化竞争实力，实现跨区域经营，申请公开上市发行。长期目标：立足大连城乡，面向东北三省，布局环渤海经济圈，辐射全国重点城市，建成国内一流精品银行，打造有实力、有辐射功能、有经营特色和企业文化的现代金融企业，建设百年老店。 （六）实现手段本行将建立符合现代商业银行的公司治理结构、风险与内控机制、激励与约束机制；强化员工队伍建设，大力提高电子化和信息化技术水平，实现网络化、业务电子化和管理现代化；坚持以金融科技进步带动经营管理方式、业务流程的不断完善，提升网络化的电子银行功能，提高金融服务水平，使本行

32、始终保持稳健经营和可持续发展。第五章 市场前景和未来三年发展预测随着辽宁沿海经济带发展战略上升为国家战略和大连全域城市化进程的深入，作为农村信用社传统优势服务领域的县域经济和中小企业将进入空前发展时期，这均为定位于服务“三农”和中小企业发展的大连农商银行提供了优良的外部环境和前所未有发展机遇。成立后，大连农商银行将在改制过程中整体资产质量得到全面改善的基础上，紧紧依靠市政府的有力支持，按照现代金融企业制度要求，沿着既定的发展目标，不断完善内控、稳步扩大规模、持续改善质量、逐年提高盈利，显著增强综合实力。通过实施以提高风险管控能力和经营管理水平为核心的发展战略，保持经济资本约束下的稳健、可持续发

33、展，实现股东、客户、员工和社会效益的和谐统一。未来三年，大连农商银行各项业务将呈现快速发展势头。根据近年来全市农村信用社整体业务发展状况，综合考虑大连市未来几年城乡经济发展速度、金融市场需求的增长、银行业间竞争状况和成立后本行内、外部经营环境的持续改善以及自身比较优势等，2011-2013年本行经营情况预测如下：2011-2013年大连农村商业银行股份有限公司业务发展规划目标简表单位：亿元、%项 目2010年末2011年末2012年末2013年末资产总额445565725890存款余额385502652810贷款余额270350455600利润总额3.25.57.510.2资本充足率%17.7

34、314.3112.4910.66不良贷款比例%3.83.32.82.0贷款损失准备充足率%193197226260拨备覆盖率%546176122每股净资产1.431.521.651.82预计2011-2013年存款净增425亿元，增长110%；贷款净增330亿元，增长122%；不良贷款比例降至2.0%以下，资本充足率保持在10%以上，贷款损失准备充足率达到260%，拨备覆盖率逐年提高并达到120%以上，每股净资产达到1.82元。 以上预计遵循审慎性原则，但预测所依据的各种假设条件具有不确定性，仅供投资者作为参考。第六章 面临风险因素及主要对策一、面临的主要风险因素目前，随着中国日益融入全球经济

35、金融一体化和银行业的全面开放，金融竞争更加激烈，银行业面临的风险日趋复杂多变。同时，国内商业银行跨区域经营、综合经营趋势明显，金融创新将不断深化，国内商业银行经营风险呈现多样化、复杂化、动态化的趋势。作为经营货币和提供金融服务的特殊企业，经营活动具有高风险的特征。因此，本行开业后所面临的主要风险如下：（一）信用风险金融机构在经营贷款、票据、拆借、投资等业务时，可能由于贷款投向选择错误，贷款集中度过高，抵押物不足值，客户违约或资信下降，宏观经营环境发生变化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息，从而无法收回形成损失。（二）市场风险由于利率、汇率、债券或商品价格变动，对预期收益、流动性和

36、偿付能力存在不确定性影响，从而可能承担由此造成的损失。（三）操作风险银行业务的日常运作涉及储蓄、信贷、结算、会计、资金交易等业务流程。本行将制定严格的风险管理措施，但任何的内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格等原因，导致操作风险。（四）流动性风险由于流动性计划可能不完善，信用风险、市场风险、操作风险、声誉风险、法律风险等风险领域的管理缺陷，其他金融机构的流动性风险的市场传导和扩散等，可能会导致农村商业银行的流动性不足。（五）法律风险由于可能存在执法环境不完善、政策法规不配套的个别情况，造成极少数企业借重组改制之机逃废银行债务或

37、少数胜诉案件难以执行，使债权落实困难而遭受损失，这些都使股东存在损失的可能。（六）资本充足风险监管当局对资本充足水平的监管，是监管风险的重要手段。在经营中，有可能因为经济环境恶化而导致资产质量恶化，从而形成巨额亏损并侵蚀资本；或者因为产品创新过度，大量表外衍生产品因外部环境变动而形成损失，需要大量计提减值准备而消耗资本；另外，因为内部风险管理体系不完善，或既有的风险管理体系不能适应新的形势，导致风险管理水平下降，资产质量恶化，影响资本充足率。二、主要对策针对上述风险因素，本行成立后将按照商业银行法、商业银行内部控制指引的相关规定，借鉴国内银行业先进的风险管理理念和经验，通过构建严密的风险管理组

38、织体系、审批机制、决策流程和报告路线，提高风险管理水平，确保信贷资产质量。其主要对策如下：（一）针对信用风险。将完善信贷管理制度，改革信贷运行机制；实行严格的分级授权、审贷分离等制度；建立客户授信和信用等级评定制度；完善信贷业务担保和抵押物管理；不断强化贷款“三查”和信贷准入、运行、退出的信贷全过程管理；完善对分支机构和客户经理的责任考核和责任追究制度，加强对高风险资产的管理和风险化解；遵循审慎会计原则，合理计提各项准备等。（二）针对市场风险。将根据利率政策有关规定，结合市场利率的变化趋势制订切实可行的利率管理办法，密切关注货币政策和利率管理体制变化对经营的影响；密切注意国际市场的汇率变化规律

39、，学习和借鉴汇率风险管理的先进经验等。（三）针对操作风险。本行将根据有关法律法规完善内部治理结构，并确保本行内部治理结构的有效运作；建立健全一系列基本制度、管理规定和业务操作流程，使每个岗位和每个操作环节均涵盖在规章制度的约束之下；加强员工岗位操作培训，提高从业人员业务素质，确保依法合规操作；制定员工违规处罚办法，加强内部稽核监督力度，定期进行全面检查验收，维护规章制度的严肃性，以促进各项规章制度的贯彻落实；加强企业文化建设和员工职业道德的培养，提高员工的风险责任意识和制度执行力。（四）针对流动性风险。强化资产负债管理、做好流动性安排，建立流动性实时监测和定期报告制度，在监管部门的指导下开展流

40、动性风险压力测试。同时，有效防范操作风险、市场风险和信用风险，防止其他风险引发流动性风险，提高风险管理水平。（五）针对法律风险。将始终坚持依法审慎经营的原则，依据相关法律法规，制订较为系统的管理办法和操作程序，加强对从业人员法律知识的培训，聘请常年法律顾问，避免因法律瑕疵和漏洞给本行可能带来的影响。（六）针对资本充足风险。一是做好测算，合理设置资本金规模，能满足未来2至3年业务扩张对资本的要求。二是建立持续的补充资本机制，审慎分配利润，通过转增股本、计提公积金、留存利润等方式提高资本充足率。三是优化资产结构，降低高风险权重资产。四是适时发行次级债。第七章 募集资金的运用本次发起人认购的全部股份

41、将作为本行的资本金，用于满足本行正常经营对长期资金的需要，进一步增强抗风险能力。在满足未来2-3年资产规模扩张对资本要求的情况下，本行将进一步增强资金实力，扩大资产规模，迅速形成新的效益增长点，带动本行各项业务的快速增长，提高盈利水平，更有力地支持和推动“三农”及大连城乡一体化发展，更好地回报股东、回报社会。第八章 未来利润分配政策（一）本行将依照同股同利的原则，按股东所持股份数额分配股利，但不对股份支付利息；（二）股利分配采取现金分配和转增股份二者之一或两者兼有的分配形式。（三）本行对是否派发股利和派发的数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。派发股利

42、时，以公告或书面形式通知股东。（四）本行税后利润按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取法定盈余公积金；3、提取任意盈余公积金；4、提取一般准备；5、支付股东红利。（五）本行分派股利时，按有关法律法规代扣股东股利收入的应纳税金。（六）上述股利分配政策，须符合中国银行业监督管理委员会有关监管要求，并报经股东大会审议通过后实施。第九章 股份申购程序及说明一、认购程序愿意作为本行发起人的，应在筹建工作组通知的时间内完成申购登记工作，确认认购本行股份意愿。股份认购程序如下：（一）意向发起人应在规定期限内将大连农村商业银行股份有限公司股份申购登记表及资格审核相关证明材料送交筹建工作组初审（需提供

43、的资格审核证明材料清单可向筹建工作组办公室查询）。（二）由筹建工作组和中国银行业监督管理机构对意向发起人的资格进行审核。（三）发起人经资格审核合格后，将购买不良资产的资金付至筹建工作组指定账户。（四）筹建工作组组织发起人签署大连农村商业银行股份有限公司发起人协议书。（五）等筹建申请获得银监会批复后，发起人缴付认购本行股份资金。（六）发起人缴纳出资后，由筹建工作组聘请中介机构进行验资，确认股东资格，出具验资报告。（七）本行依法成立后，发起人即成为本行的股东。待本行开业且启用新的公章后，组织换发本行股权凭证，作为股东持有股份的所有权凭证和参与利益分配的依据。二、特别说明（一）申购期内，意向发起人认

44、购本行股份的认购总金额可能超过本次募股规模，届时将由筹建工作组按股权优化的原则确定最终的股份认购人及其认购总额。（二）对拟认购本行股份的发起人，需在规定时间内缴纳购买大连农村信用联社辖属县级法人机构不良资产的专项资金，逾期不交或未足额缴纳的，视为自愿退出大连农村商业银行备选发起人行列。（三）如果发起人未能在筹建工作组规定的时间内缴付认股资金，将自动丧失发起人资格，其已缴纳的购买不良资产的资金按原付款方式退还。（四）拟认购本行股份的所有出资人经中国银行业监督管理机构审查通过后，均为本行的发起人，应按有关规定签署及遵守发起人协议书。本行依法成立后，发起人即成为本行股东。（五）本行因任何原因未能设立

45、并开业时，筹建工作组返还各发起人已缴付的购买不良资产资金和认购股份资金。（六）本说明书解释权归筹建工作组。第十章 附 录一、备查文件（一）大连市人民政府办公厅关于印发大连市农村信用联社改制组建市农村商业银行实施方案的通知（大政办发201074号）（二）关于成立大连市农村商业银行筹建工作组的通知（三）大连市农村信用合作社联合社2009年度金融企业财务决算报表审计报告（四）大连市农村信用合作社联合社2008年末、2009年末资产负债汇总表（简表）、损益汇总表（简表）二、联系地址和方式以上备查文件应视为本说明书之一部分，可向大连农村商业银行股份有限公司筹建工作组办公室查阅。筹建工作组办公室地址：大连

46、市中山区人民路9号邮 编：116001大连市金融发展局联系人： 徐庆枝 联系电话：（0411）83631530 大连市农村信用联社联系人：王照坤 联系电话：（0411）82692877法律咨询：辽宁开元来律师事务所 王盛联系电话：（0411）83676389件：大连农村商业银行股份有限公司股份申购登记表大连农村商业银行股份有限公司筹建工作组 二一年九月三十日附件：大连农村商业银行股份有限公司股份申购登记表（适用于新增意向投资人）单位名称营业执照号码注册资本单位性质法人代表注册地址主营业务出资总额（万元）联 系 人认购总股数（万股）联系电话先另行出资金额（万元）邮 编通

47、讯地址备注说明：单位公章：年 月 日注：先另行出资额按每股0.7元计算，用于购买不良资产、核销不良资产损失和历史包袱。 蕿蝿莈节袇蝿肇蒈螃袈膀芁虿袇节蒆薅袆羂艿薁袅膄薄袀袄芆莇螆袃荿薃蚂袃肈莆薈袂膁薁蒄羁芃莄螃羀羃蕿虿罿肅莂蚄羈芇蚈薀羇莀蒀衿羇聿芃螅羆膂葿蚁羅芄节薇肄羃蒇蒃肃肆芀螂肂膈蒅螈肁莀芈蚄肁肀薄薀肀膂莆袈聿芅薂螄肈莇莅蚀膇肇薀薆螄腿莃蒂螃芁薈袁螂肁莁螇螁膃蚇蚃螀芆蒀蕿蝿莈节袇蝿肇蒈螃袈膀芁虿袇节蒆薅袆羂艿薁袅膄薄袀袄芆莇螆袃荿薃蚂袃肈莆薈袂膁薁蒄羁芃莄螃羀羃蕿虿罿肅莂蚄羈芇蚈薀羇莀蒀衿羇聿芃螅羆膂葿蚁羅芄节薇肄羃蒇蒃肃肆芀螂肂膈蒅螈肁莀芈蚄肁肀薄薀肀膂莆袈聿芅薂螄肈莇莅蚀膇肇薀薆螄腿莃

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