第十八章教师使用说明

1、案例使用说明引导案例讨论目的：通过对案例的分析，了解公司治理的重要性。分析：香港证监会和警方对中信泰富事件的执著调查,让我们看到了香港资本市场对违规者的严厉无情,更看到了对此类违法事件决不姑息的态度,给我们诸多有益的启示。 启示一:同样是炒作外汇衍生品的巨亏事件,国内对涉及此类事件的央企如何处理为何没有了下文。仅航空业几家企业金融衍生品的账面亏损总额就非常巨大。另外两家铁路建设公司上财年三季度也分别爆出19亿元和3亿元的汇兑损失。这些企业和中信泰富相比,亏损数额也不算小,这些真金白银被亏损掉,难道就悄无声息地大事化小,小事化了不成?控制境外衍生品的交易风险,除了加强监管,对于那些已经造成巨额损

2、失的企业负责人极其相关责任人要严厉处罚。如果不处罚,就会导致更多的企业冒风险去违规。 启示二:香港警方之所以对中信泰富大动干戈,是因为怀疑公司董事作出虚假陈述,董事之间可能存在串谋欺诈。这就会因为信息的发布不及时而侵害不知情的中小投资者利益,而维护中小投资者利益被香港证监会和香港警方极为重视。我们国内主板市场以及即将挂牌的创业板,都需要学习和借鉴香港市场这种维护中小投资者利益的做法。 国内的某些公司,在企业经营中出现突发的巨额亏损事件时,其亏损本身是可以被市场容忍的,但市场无法容忍的是上市公司的信息发布不及时,信息披露不及时,就容易形成侵害中小投资者利益的事件。香港证监部门介入调查中信泰富事件

3、同样也是基于这样一个切入点,由此可见,信息披露机制的严格执行,对维护中小投资者利益来说至关重要。 启示三:由于央企的特殊身份,在海外成熟市场可以接受比较严格地监管,在国内主板市场同样需要采取更为严格的标准对其进行监管。尤其涉及到央企的重大经营和重组事件时,监管部门和国资委要及时监督相关上市公司按要求及时发布公开信息。一旦发现存在违反规定的行为时,要像香港市场一样对央企一查到底,不留情面,维护中小投资者的利益。 随着国内证券市场规模的扩大,大量央企进入资本市场后,提升市场监管的手段也是势在必行。面对行政级别很高的央企,监管部门在监管和查处的过程中要做到一视同仁,严格按照法律规定执行,这不仅是对央

4、企的爱护,更是维护资本市场稳定和投资者利益不受侵害的需要。 点评：一个人的身体好，生病概率低，而公司治理好，就能控制住经营风险，出现经营问题的概率也低；身体好，就有充沛的体力，而公司治理好，就能有积极的动力去争先进位；身体好，才能长寿，而公司治理好，才能够可持续发展。案例分析讨论目的：通过对案例的分析，了解企业对于危机的管理。分析：正如其迅速崛起一样，三株的失败，来得是那样突然。三株的决策失误和管理失控，播下了日后衰落的种子。而在危机事件管理中一味强调自身利益、忽略公众感情和消费者权益的态度和行为，更直接引发了三株帝国的迅速崩溃。1、盲目扩张和多元化战略1995年10月17日，吴炳新在新华社的

5、一次年会上宣读了争做中国第一纳税人的报告。设想到20世纪末，完成900亿元到1000亿元销售额，成为中国第一纳税人，其勃勃雄心溢于言表。为了实现这一理想，三株公司开始实施全面多元化发展战略，向医疗电子、精细化工、生物工程、材料工程、物理电子及化妆品等6个行业渗透。与此同时，三株在全国范围内收购、并购几十家亏损医药企业，令企业担负期严重的债务压力。这种过分乐观的态度和盲目扩张的战略，无疑助长了从管理层到普通员工的骄傲自满情绪，也成为三株危机意识淡薄和忽略公众利益的诱因。2、机构的爆炸式膨胀和管理失控四年间，三株集团及期下属机构的管理层扩大了100倍，到1997年三株共有300多家子公司，2000

6、多家县级办事处和13000多家乡镇工作站。三株所崇尚的高度集权的管理体制造成了种种类似“国企病”的症状，各个部门之间划地为牢，形成壁垒，程序复杂，官僚主义盛行，令企业对市场信号反应严重迟钝。为了统一协调全国市场，总部设计了十多种报表，以便及时掌握各个环节的动态。但具体到一个基层办事处，哪来那么多变化需要填，上面要报，下面就造假。与此同时，机构臃肿和管理失控造成工作效率低下，浪费了1/3的广告投放，基层宣传品投放到位率不足20%。3、高速发展阶段的产品虚假宣传在三株的高速发展阶段，产品宣传开始出现大量冒用专家名义、夸大功效、诋毁同行的言语。种种夸大功效、无中生有、诋毁对手的事件频频发生，总部到最

7、后已疲于奔命而无可奈何。单在1997年上半年，三株公司就因“虚假广告”等原因而遭到起诉10余起。三株也因此被部分地方卫生部门吊销药品批准文号，1995年5月，三株因虚假广告宣传而被广东省卫生厅专门发出了关于吊销三株口服液药品广告批准文号的通知。4、忽视公众利益最终导致三株帝国瓦解1999年3月，法院终审判决三株公司获胜，但此时三株帝国已经陷入全面瘫痪状态。三株的200多个子公司停止，绝大多数工作站和办事处全部关闭，全国销售基本停止。创造中国保健品奇迹的三株公司，在危机应对中的表现却极其不成熟：就事论事，陷于局部谁是谁非，与消费者争论不休却忽视危机公关。最终三株为其忽视公众利益、不愿主动承担责任

8、而付出巨大代价。由此可见，危机具有危害性，甚至是灾难性，如果不能及时控制，将可能影响到企业的生存死亡，就会“千里之堤，溃于蚁穴”。危机发生后，企业一方面应以最快速度派出得力人员调查事故起因，安抚受害者，尽力缩小事态范围；另一方面应主动与政府部门和新闻媒介，尤其是与具有公正性和权威性的传媒联系，说明事实真相，尽力取得政府机构和传媒的支持和谅解。如果“三株”在“常德事件”发生后迅速安抚受害人家属，主动公布事实真相，取得公众谅解，同时积极与媒体沟通，澄清事情的真相，及时制止个别司法机关的违法行为，而不是视媒体为仇寇，恐怕也不会落到“脱毛凤凰不如鸡”的地步了。点评：危机伴随着任何一个组织的发展和个人的

9、成长，从企业成立之日起它便形影不离。危机管理水平的差异，便导致了不同组织和个人结局的不同。思考练习题提示：1、公司治理结构设计的重心是利益制衡现代公司的发展，理论上更强调所有权与经营权的分离，因而，公司内部制衡机制之法律设计必须适应不断完善的公司复杂的产权结构。大体而言，公司(特别是股份公司)内部制衡法律机制的设计面临着4个问题：一是如何达到所有者(股东)与经营者(董事经理)权利义务的均衡；二是如何在众多股东下，确认公司的意志而实现股东民主；三是经营者之间如何能彼此制衡而又不降低经营效率；四是如何防止经营者或大股东透过经营者，以多凌寡，侵害小股东之权益。2、执行董事，既是一名董事又是公司的主要

10、执行人员，他们主要承担经营决策职能；而非执行董事属于外部董事，不承担执行职责，他们的职责主要是完成董事会的第二大职能，即选择、评价和监督经营者，保持董事会中执行董事与非执行董事之合理比例，是董事会履行其职能的需要，不仅如此，它同时更是权力制衡的需要，是防止董事会被执行人员控制和操纵之需要。 3、建立健全激励约束机制 ：1.建立监事责任追究制度；2.建立监事管理奖惩制度；3.对监事实施积极的激励机制。4、董事会对经理人的选择一般会考虑以下几方面：选择要求经理人素质是关键；选择现状经理人市场化；存在问题没有形成经理人选拔机制；改革关键积极培育经理人市场；最佳模式经理人与经理人市场化相结合；探索创新

11、经理人管理新模式。其中经理素质应当是董事会所要考虑的关键因素，因为经理素质决定了其执行业务水平的高低，从长远来看影响公司的未来业绩。经理素质就是指优秀的经理应当具备的各种条件和素养。董事会对经理层成员素质有比较高的要求。公司经营的专业性和复杂性，使经理人员需要具备品质素质和专业经营管理知识，从国际、国内经济的激烈竞争形势来看，经理人员需要具备五个方面的素质结构：品质素质、专业知识、管理艺术、管理思想和能力素质。5、对经理的激励机制主要是通过对其报酬收入结构的确定来实现。其作用机理就是通过高薪和剩余分红来激励企业家经理，使其经营行为能最大限度地符合资本所有者的利益。所以在激励过程中要强调物质激励与精神激励的结合运用。最佳激励是经理股票期权(eso)，因为经理股票期权主要理顺了三种关系：第一是理顺了公司经营者与股东之间的委托一代理关系；第二是理顺了对称的收益与风险关系；第三是理顺了个人收益与资本市场的关系。因此